上海鲍麦克斯电子科技有限公司
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上海鲍麦克斯电子科技有限公司创建于2002年，注册在国家级开发区上海张江高科技园区，是&精伦电子股份有限公司&（股票代号：600355）的全资子公司。公司是以研发销售工业用缝纫机数控交流伺服系统为主的中型企业，属于上海市创新型企业、上海市高新技术企业，连续七年产销量等经济指标保持国内缝制机械行业前三名、上海地区第一名，是中国缝制机械行业电子电控领域的“排头兵工业企业”单位。目前公司总资产1.1亿元，员工80余人，其中具有大专及以上学历的技术及管理人员占员工总数的60以上。
公司通过了ISO9001质量管理体系认证，是上海市科技小巨人工程培育企业、上海市专利工作培育企业、浦东新区企业技术研发机构和张江高科技园区标准化示范区示范企业；参与20多项国家标准和行业标准的制修订，获得国家专利50多项，承担参国家级科技项目4项，市、区级科技项目10余项。
公司主要生产平缝机、包缝机、绷缝机、暗缝机、厚料机、双针机、罗拉车、电子套结机、电子锁眼机和电子花样机等工业用缝纫机的数控交流伺服系统，产品生产采用目前国际上最先进的工艺路线：SMT电子组装贴装工艺技术，通过日本YAMAHA的YV-64DD点胶机、英国SMTECH的100H... []通裕重工：关于公司控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司与中国电子科技集团第二十七研究所签署《战略合作框架协议》的公告-金投股票网-金投网
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通裕重工：关于公司控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司与中国电子科技集团第二十七研究所签署《战略合作框架协议》的公告
13:08:27来源：编辑：
摘要：证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号： 通裕重工股份有限公司 关于公司控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司与 中国电子科技集团第二十七研究所签署 《战略合作框架协议》的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号： 通裕重工股份有限公司 关于公司控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司与 中国电子科技集团第二十七研究所签署 《战略合作框架协议》的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2013 年 11 月 30 日收到了经中国电子科技集团公司第二十七研究所 和常州海杰冶金机械制造有限公司共同签字盖章的《战略合作框架协议》，现将本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 一、特别提示有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、为共同开发飞行器市场，经友好协商，达成本《战略合作框架协议》。 2、本协议为战略合作框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，并成本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 为双方签订相关合同的基础。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、具体的项目合作模式在本框架协议约定的合作模式基础上另行商定并签 署相关协议。 4、预计本协议对公司 2013 年度业绩不会产生影响。本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 二、基本情况有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、交易概述 （1）合作双方：本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 中国电子科技集团公司第二十七研究所（以下简称甲方）为中国电子科技集有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 生产和服务单位之一。甲方基于电子行业传统技术优势，在物联网、新能源、轨 1道交通信息化和有人/无人飞行器等领域具有核心竞争能力。 常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称乙方）为本公司控股子公司常州金安冶金设备有限公司的全资子公司（公司持有金安冶金 51%的股权），系省级高新技术企业，注册资本 8,000 万元人民币，经营范围：冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）签署时间：2013 年 11 月 18 日 （3）签署地点：河南省郑州市 （4）公司与中国电子科技集团公司第二十七研究所不存在关联关系。 三、协议主要内容 （一）合作目标 甲乙双方将发挥综合优势，实现无人机产业的跨越式发展。在无人机研发制造、有人机及无人机系统应用等领域展开项目合作。双方将利用常州市相关产业配套齐全，特别是材料研制和加工、装备制造、化工等产业具有的雄厚工业基础和较强生产配套能力优势，争取 3-5 年内达到一定的规模。 （二）合作宗旨 1、双方在合作中建立互信、互惠、稳定的战略合作伙伴关系，实现双方利益兼顾，积极推进双方合作向多层次和多领域拓展。 2、本协议的签订是本着自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展的基本原则。 3、本协议为战略合作协议，将是双方今后长期合作的指导性文件，并成为双方签订相关合同的基础。 （三）重点合作项目 双方商定，先期将围绕无人机系统成套解决方案领域，开展全面合作，当前 2重点合作领域包括： 1、精细化农业植保无人直升机系统研发制造：根据国务院颁发的《全国现代农业发展规划（ 年）》，针对国内市场的巨大需求，开展农业植保无人机应用系统设计、研发、飞行试验及生产等业务。利用双方优势，力争短期内建成国内最大的农业无人机产业化基地。 2、用于核辐射环境监测和应急的无人机系统：利用无人机遥感技术、通讯技术、GPS 差分定位技术和遥感应用技术，完成遥感数据传输处理、建模和应用分析。开展电站核岛内外核辐射无人机系统搭载任务系统的研发及制造等工作（与中国科学技术大学核科学技术学院合作）。 3、无人机产业化生产：随着无人机应用领域的扩大，乙方积极创造条件，为甲方研发的产品实现产业化提供支持。 4、通用航空运营服务：开展面向通航飞机/无人机的飞行支持服务和面向客户的飞机维修、应急救援、培训、租赁、飞行作业、飞行体验服务及地面保障服务等。 乙方承诺本协议签署后，立即开展商务洽谈，落实具体项目和时间进度。双方根据产业发展需要，适时联合成立无人机（常州）研发中心，开发新产品，增强双方合作的科技含量，进一步争取地方政府政策支持。 （四）合作模式 1、甲方将发挥科研、技术、产品优势，推动优势技术和产品进入应用市场领域。 2、乙方积极争取落实常州市有关高新产业及航空产业园的各项优惠政策，在资金、产业化方面提供保障。 3、利用常州市及乙方的政策和资金优势，建立反哺无人机的技术及资金通道，共享产业化成果。 具体项目合作模式在此原则基础上另行商定并签署相关协议。 （五）工作机制 3 1、双方将成立对口工作组，分别由甲、乙双方领导为组长，建立定期沟通机制，共同推进项目合作。 2、双方确定各自相关部门负责日常联络和推进工作。 3、本协议签署后，双方将立刻开展工作，具体落实各相关项目，并将在 2013年内启动首个合作项目。 （六）知识产权归属 1、合作协议签订前，甲乙双方已有的技术成果归原持有方。 2、合作中出现的新技术成果，根据具体情况，另行约定知识产权归属。 （七）保密责任 1、双方对正在讨论、签订、执行本框架协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 2、无论是协议变更、解除或终止，本条款对双方当事人均具有约束力。 3、除本协议规定工作外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。 （八）合作期限 本协议有效期五年，自签订之日起计算，到期后双方有继续合作的意愿，应在协议期满前一个月续签协议。 （九）协议解除与终止 1、本协议有效期内，若双方就有关合作达不成一致，经协商双方可解除本协议。 2、因法律法规、国家政策调整或其他不可抗力导致本协议无法履行的，双方应当终止本协议。 （十）争议解决 本协议履行过程中出现争议的，双方应协商解决，协商不成可向各自所在地法院诉讼解决。 4 四、本协议对公司的影响 本协议的签署将对公司及子公司在无人机系统等高端产品上的研发及产业化发挥重要作用，进一步提升公司及子公司的核心竞争力，加快公司及子公司的产品结构调整和企业转型升级。 五、风险提示 1、在争取常州市有关高新产业及航空产业园的各项优惠政策方面存在不确定性的风险。 2、项目合作进展低于预期的风险。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 通裕重工股份有限公司 董 事 会 2013 年 12 月 2 日 5
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我的意见：中电红石:招商证券股份有限公司关于北京中电红石科技股份有限公司股票发行合法合规的意见_中电红石(831917)_公告正文
中电红石:招商证券股份有限公司关于北京中电红石科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
公告日期：
招商证券股份有限公司
北京中电红石科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
二O一六年二月
释义......3
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4
二、关于公司治理规范性的意见......4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...................................9
八、主办券商关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...............................9
九、主办券商认为应当发表的其他意见......10
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下:
公司、申请人、中电红石
北京中电红石科技股份有限公司
符合全国股份转让系统投资人条件且认购中电红石
发行对象、认购人
本次发行股份的境内自然人或机构
中电红石股东大会
中电红石董事会
中电红石监事会
中电红石总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
高级管理人员
全国股份转让系统公司/全国
全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理
股份转让系统
的全国中小企业股份转让系统
主办券商、招商证券
招商证券股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》
则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
《信息披露细则》
则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《发行业务细则》
《发行业务指南》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
人民币元、人民币万元
为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中电红石的主办券商，对中电红石本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为2名，其中自然人股东2名；公司本次发行后股东为3名，其中自然人股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，中电红石本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，中电红石制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审
议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
中电红石在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
中电红石本次股票发行严格按照《发行业务细则》、《发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
本次股票发行信息披露具体情况如下：
日，中电红石公告了《北京中电红石科技股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告》；
日，中电红石公告了《北京中电红石科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》；
日，中电红石公告了《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》；
日，中电红石公告了《北京中电红石科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》；
日，中电红石公告了《北京中电红石科技股份有限公司股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为，中电红石在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象包括：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合前款第（一）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
《投资者适当性管理细则》第五条规定：
“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
中电红石本次发行认购对象基本情况如下：
境内自然人
1,200,000.00
19,800,000.00
1,200,000.00
19,800,000.00
经核查，本次股票发行对象中，自然人杨振清持有参与全国股份转让系统股票公开转让的交易账户，是符合参与挂牌公司股票公开转让条件的合格自然人投资者。
本次股份发行对象共1名，符合《管理办法》第三十九条的规定。
综上，主办券商认为，中电红石本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
中电红石本次股票发行属于非公开定向发行股份，发行过程如下：
1、本次股票发行公司未采用公告、公开劝诱和变相公开方式。
2、《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》初步明确了本次股票发行数量、价格、发行对象、募集资金用途等内容。
3、《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》经公司第一届董事会第四次会议审议，本次会议应到董事5名，实到董事5名，全体董事在本次会议上均以5票赞成、反对0票、弃权0票，审议通过《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案，并提交2015年第二次临时股东大会审议。
4、本次《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，出席本次股东大会的股东及授权代表共计2人，代表15,000,000股，占公司股份总额的100.00%，出席股东大会的股东均以同意股数15,000,000股，反对股数0股，弃权股数0股，审议通过《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。本次发行对象与中电红石现有股东不存在关联关系。
5、日至1月25日本次股票发行对象进行了认购缴款。
6、日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对中电红石本次股票发行进行了验资，并出具了“中兴财光华审验字(2016)第319001号”《验资报告》，确认中电红石已收到发行对象缴纳的认购款人民币19,800,000.00元。其中增加股本人民币1,200,000.00元，增加资本公积人民币18,600,000.00元。
从发行结果来看，本次股票发行1,200,000.00股，发行金额19,800,000.00元，由符合条件的认购对象缴纳，认购方式为货币认购，符合《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》、《北京中电红石科技股份有限公司股票发行认购公告》的规定。本次股票发行结果符合公司公告的《北京中电红石科技股份有限公司股票发行方案》及董事会、股东大会决议，未发生变更。
综上，主办券商认为，中电红石本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
中电红石本次股票发行目的为补充公司流动资金，增大研发投入。股票发行价格为16.50元/股。本次股票发行价格的确定综合考虑了以下因素：1、公司股本及净资产情况。公司注册资本、实收资本均为1500万元，截至日，经审计的每股净资产为2.00元，基本每股收益为0.44元；2、公司2014年营业收入及净利润状况。截止日，公司经审计的营业收入为56,168,347.16元，净利润为元；3、公司近两年来营业收入及净利润的增长速度。公司营业收入方面，2014年比2013年增长114.01%；净利润方面，2014年较2013年增长了109.64%；4、公司发展前景。（1）公司在逐渐增大软件产品的研发力度,且软件产品已产生利润；（2）公司业务在快速发展。截止日,公司本年度新签订合同额已达1.2亿元。
（二）关于定价过程公平、公正的说明
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者沟通后确定。股票价格是双方真实意思表示，主办券商认为，定价过程公平、公正。
（三）关于定价结果合法有效的说明
日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了本次股票发行方案。日，该方案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为，中电红石本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
北京中电红石科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后的公司章程第十二条规定:“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票时，在同等条件下，公司在册股东不享有优先购买权。”
综上，主办券商认为，公司现有股东在本次定增中不享有优先购买权；中电红石对现有股东优先认购安排合法合规。
八、主办券商关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）中电红石在册股东中无私募投资基金或私募投资基金管理人
中电红石本次定向发行时在册股东共2名，股东均为自然人股东，分别为吴鸿恺、李铮。
由此，公司现有股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）中电红石本次定增新进投资人中不存在资产管理计划及私募基金本次股票发行对象为一名自然人投资者，新进投资人中不存在资产管理计划及私募基金。
九、主办券商认为应当发表的其他意见
本次定向发行对象未同中电红石、中电红石原股东签订估值调整条款。
本次定向发行不适用股份支付。本次为发行对象符合《非上市公众公司管理办法》第三十九条规定，但不是公司员工、董事、监事、核心技术人员；公司定增的目的取得流动资金，不以取得职工或投资人的服务为目的；公司股价的确定结合了经审计的公司财务报表情况，本次定增股价远高于日时经审计的公司每股净资产值：财务处理上，公司募集资金一部分计入实收资本，一部分计入资本公积，不同于股权支付的财务处理方式。因此，本次发行不适用股份支付。
经主办券商核查，截至本合法合规性意见出具日，本次发行不存在代持情况。
经主办券商核查，截至本合法合规性意见出具日，中电红石未使用本次股票发行募集的资金。中电红石已出具《承诺函》，承诺本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不使用本次发行募集的资金。本次股票发行对象不涉及持股平台；本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京中电红石科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》的签章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
招商证券股份有限公司
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