企业上市融资失败的十大原因
09:46:59　作者：张雪奎　来源：商界评论—财视网
导语：上市融资是手段不是目的，本末倒置最终将会被上市梦想所吞噬。十年间，殒命在上市途中的企业可以列一串长长的名单，他们失败的故事除了带来长长的唏嘘，更有不尽的教训。
上市融资是手段不是目的，本末倒置最终将会被上市梦想所吞噬。十年间，殒命在上市途中的企业可以列一串长长的名单，他们失败的故事除了带来长长的唏嘘，更有不尽的教训。中国股市正在经历新一轮的大滑坡，但不可否认的是，过去几年，中国股市连续创造了许多全球第一，特别是新股上市一枝独秀。2010年，中国股市创出全球融资第一的好成绩，虽然这个好成绩是以中国股市全球跌幅第二，以及股民的巨大损失换来的。但对企业来讲，这的确是一场令人向往的财富盛宴。如果将上市当作唯一的目标，在冲刺IPO的路途中，企业经营最终会失去理性。虽然有不少企业成功冲关融资，完成了漂亮的一跃，但也有一些企业一头栽倒在上市路上。立立电子首开IPO申请先批后撤的先例;安徽九华山上会未通过，打破了内地企业二次上会没有失败的传说;深圳海联讯境外上市未果转投创业板，却被疑其转换方面存在瑕疵。上市之路并没有想象中那么容易，对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段尤为重要。怎样掌控资本游戏话语权?如何降低上市犯错率?虽然企业上市失败的原因不尽相同，但根据最近两年的案例，我们依然可以归纳出企业上市失败的十大典型原因。盈利能力问题因为盈利能力问题被否决往往有两方面的原因。第一，业绩依赖严重。如税收依赖和关联方依赖，前者的问题常见于科技创新型企业，该类高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩便表现平平甚至不升反降。未过会的南京磐能电力，通过分析其招股说明书发现，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得税和增值税减免金额，占了公司同期利润总额的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率还将会更高。而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。第二，持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、重大合同不利影响等。主体资格存在缺陷主体资格缺陷主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动四个方面。历史出资瑕疵。常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，2008年被发审委否决的一例个案中，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原有申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，且已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业需考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。法律法规规定企业上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市;存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如未能过会的深圳海联讯科技股份有限公司，外界普遍猜测其被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。实际控制人认定问题。根据未过会的北京福星晓程招股说明书显示，汉川市钢丝绳厂直接和福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩的提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，全面负责公司经营管理工作，公司成立时的核心技术也是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。管理层重大变动。创业板明确规定：“发行人最近两年内主管业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”被否决的天津三英焊业，日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文进入董事会。此时距离公司申请上市不到一年，最终上市失败。募投资金效益风险大未过会的赛轮股份，招股说明书显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎，并说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。但在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等，这些都需要企业给予全面的分析论证。如上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，光伏产业还未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没有必要上市融资。如前文所述的福星等公司，申报材料时其账面显示资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。此外，募投项目与企业现有生产规模及管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险;某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
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创业板发审委2016年第52次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第52次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果深圳万兴信息科技股份有限公司（首发）未通过。二、发审委会议提出询问的主要问题1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。发行监管部日不论是上市公司还是非上市公司中，存在境外销售的企业还是非常多的，这也很好理解，既然产品可以在国内外那就可以在国外卖。至于境外销售的发展历程，基本上有以下几种模式：①产品全部在境外销售，一分一毛都不在境内卖，因为境内和境外的销售市场完全不是一个思路，如果企业境外的销售良好且建立了固定的合作关系和模式，那么一般不会轻易转移到国内。②产品本来在境外销售，后来逐步在国内销售。这里，一种情况是境外销售没有更大的发展空间了，甚至可能下滑了，那么回到国内寻找新的增长点。一种情况是产品在国外卖的很好了，那么在国外可以卖中高端产品，那么可以在国内卖中低端产品，在产品层次上（当然也是价格上）进行差异化销售。③产品本来在国内销售，后来开始开拓国外市场。从最近的审核实践来看，这种情形发生还是很多的，基本上就是国内销售增速放缓，而在境外寻找到了另外一片天地。④产品自开始销售就在国内和国外同时销售，这对于一个企业的销售能力要求是很高的，毕竟企业开始就要同时开拓连个市场，因而这种情形在实践中并不是很常见，除非是很牛的企业。还有一个问题，那就是什么产品能在国外卖，或者说哪些产品只能在国内卖不能在国外卖。依据现有的审核实践以及小兵的理解，仔细想想，除了房子以及一些违禁品之外应该什么都可以往境外卖，只要是能卖的出去。目前来看，境外销售主要是以下几种情形：①ODM以及相关模式，发行人将产品生产好之后销售给品牌厂商，品牌厂商再进行销售。②发行人为境外客户提供产品的原材料，境外客户可能在世界各地都有生产基地，那么发行人就把产品销售到世界各地。③发行人产品销售到经济欠发达地区（比发达国家相比），比如非洲、中东、美洲某些地区等，这些地区对于一些特种机械的需求还是比较旺盛的。④发行人的产品作为一些发达国家或地区产品层次或差异的补充，不如当地销售高端货，那么我们就去销售中低端货。可能还有其他的情形，欢迎大家继续补充。正文：审核及核查的基本思路一、境外销售的比例、发展历程、境外销售客户的基本情况、分布情况、合作历史、合作内容1、不论要分析什么问题，如果想得到一个准确靠谱的结论，那么详实准确的数据都是最基本的一个前提条件。要分析境外销售对企业生产经营以及财务管理的影响，那么首先要知道企业境外销售的金额以及比例。境外销售的金额和比例越高，那么我们对这个问题的分析应该越严格、越慎重、越具体。关于境外销售数据的取得，那么这应该是一个最基本的审计问题，这里就不再详细论述了。2、如果境外客户都是家喻户晓全球知名的企业，那么对于客户真实性和销售真实性的疑虑会小很多。如果境外客户是一般性企业，实际上很多可能是贸易企业（中间周转企业），那么关注发行人与客户的合作历程就显得非常重要。换句话说，我们要关注发行人取得该客户的商业理由、合作的历史、合作的是否愉快、是否中间中断过合作、是否是最近才找到的客户等等。关注这些因素，主要是保证从商业逻辑上证明发行人与客户的合作是值得相信的。3、同样，我们也关注境外客户的基本情况，境内客户可以通过工商资料查询，那么境外客户目前主要通过中国出口信用保险公司查询。这个途径相当于购买一份信用报告，获取主要客户的股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息。我们还要关注到境外客户的分布情况，是分布在世界各地，还是分布在某个洲甚至是某个国家。如果发行人的客户主要集中在某个国家甚至是某个区域，那么我们还是需要重点关注这些客户的真实性的。二、境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失以及套期保值1、境外销售的收入确认因为存在报关的程序，有时候会变得相对比较单纯一些。目前，境外销售的运输主要是海运，主要执行的交付条件是FOB，也就是越过船舷即为风险报酬转移，可以确认收入。不过，这只是理论上的一种收入确认方式，在实践中如何去收集有效的证据和凭证来确认“越过船舷”，有时候是一件不可能完成的任务。于是，在实践中我们也看到了很多种关于境外销售的收入确认方式，比如：以取得报关单作为收入确认时点、以货物运送到客户指定的海关仓库作为时点、以货物装船客户确认作为时点、以客户拿到货物提取单作为时点、以客户取得货物并出具确认函作为时点。如果严格按照收入确认的规则，那么这些收入确认的方式还是存在很大差异的，但是如果企业根据自己具体情况使用哪一个时点更加便捷并且证据更加充分，那么应该是可以解释的。比如：如果你要以报关作为收入确认依据，那么报关到最后装船“越过船舷”还需要多长时间，中间是否会存在退换货或者其他处理的可能等。2、不论是进口还是出口，海关对于报关手续管理还是很严格的，不论是品类、数量、规格等等，因此如果发行人的数据能够与海关管理的数据基本匹配，那么也可以佐证发行人销售的真实性。当然，发行人销售数据应该与海关报关统计数据存在一定的差距，这应该主要就是统计口径的问题，只要能够解释清楚就可以了。3、为了鼓励出口，更多是为了平衡增值税进项抵扣的问题，我国政策对很多行业很多产品都规定了不超过17%的出口退税税率和政策。由于该出口退税金额可能会对公司的净利润水平和经营现金流量产生重要影响，因而发行人出口退税的依据以及计算方法也会被重点关注。当然，出口退税金额占净利润（或利润总额）的水平并不会影响企业的发行上市，很多企业的出口退税额都超过了净利润水平都不影响发行上市。4、发行人记账日和结算日的汇率如果不同，就有可能导致汇兑损失，如果人民币持续升值且幅度较大的情况下，那么发行人每年会有金额较大的汇兑损失，也会对公司的应经业绩产生较大的影响。在实践中，为了应对汇兑风险，一般也会向银行购买汇率产品以锁定发行人的汇率价值，这就是套期保值问题。关于套期保值产品，需要根据会计准则的相关规定进行处理，实践中也存在因为这个问题处理不好而上市失败的案例。三、境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果1、只要是客户，那么我们就要进行详细的财务核查的程序，主要目的是为了确认客户存在的真实性和客户销售的准确性，也就是发行人的客户是不是真实存在以及销售金额是不是那么多。对于财务核查的要求，境外客户和境内客户并没有太大的差异，是一样的要求。2、不过，境外销售也会存在财务核查一些比较明显的障碍，比如：1）函证情况，境外客户对于发行人的函证几乎是不配合的，也就会导致回函率比较低，远没有境内客户的高。2）实地核查情况，境内客户的实地核查，我们一般会要求销售收入的50%以上甚至更高，如果实在是客户分散那么也需要前二十客户。但是如果是境外客户，那么要实现境内核查的比例和覆盖率，要不是根本实现不了（某些地区签证是一个很大的问题）要不就是成本太高（世界各地的客户不可能环游世界）。这种情况下，可能我们也需要替代措施，比如重点客户要实地核查，一些非重点客户可以实地核查境外客户在境内的办事处（如果有）、通过电话访谈的方式、当地律师协助核查的方式等。关于境外销售核查的具体思路，参见文后附件。四、境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划1、很多情况下，发行人在境外销售的情况下也会存在境内销售，或多或少。由于境内市场和境外市场在商业规则、客户习惯、合作模式等方面均存在明显的差异，因而国内销售和境外销售也就存在着诸多的不同。比如：1）销售产品种类，可能国内销售的中低端产品而境外销售的中高端产品，可能国内销售的中间品境外销售的是产成品；2）销售价格，国内销售的价格可能低于境外销售的价格；3）销售毛利，国内销售的毛利可能要低于境外销售的毛利，费用率方面国内可能也要远高于境外的销售；4）信用政策，国内销售和境外销售在信用政策方面存在较大的差异。在这差异方面，比较核心的差异就是毛利率和净利率的差异，如果境外销售的价格远高于境内销售的价格，同时毛利率和净利率也都高于境内销售，那么就需要重点核查一下原因是什么，是否存在通过境外销售或者境内转境外销售调整业绩的情形。2、某些情况下，发行人存在境外销售转境内销售或者境内销售转境外销售的战略转型的情形。这样的战略转型很可能导致境内销售和境外销售的冲突，也就是说两个市场的销售是不是明显的“此消彼长”的关系，那么这个时候就要明确说明发行人对这个两个销售计划的战略安排。五、境外销售可能存在的一些特定模式：ODM销售、第三方销售、离岸客户等1、很多境外销售是与发行人特定的经营模式相关的，比如发行人主要是为境外知名品牌企业进行ODM或者OEM配套加工的。关于ODM特定模式的问题，我们在其他地方已经详细说明了，这里就不再详述了。2、境外销售情形下，还有很多情况是发行人直接面对的客户并不是最终的品牌企业而是贸易商或者中间商，其实这种模式对于发行人境外的销售是有明显的竞争优势和便利的，不过对于财务核查来讲又是一个不小的挑战。另外，还存在发行人根据境外客户的指示将产品发送到世界各地加工企业或者销售中心的情形，这种情况下也是一个存在三方的销售模式。3、在某些极端情况下，还可能会存在发行人某些境外客户是离岸公司的情形，这些公司由于身份特殊核查有难度，一定要引起重点的关注。附件：境外销售核查的基本思路1、内部访谈：对客户高管人员或相关负责人员就客户基本情况、经营规模、产品评价、地区贸易政策、渠道数量、产品市场认可度、与发行人的业务合作历史、产品质量及售后服务、未来合作意向等情况进行现场访谈。2、访谈客户，包括网上查询、电话访谈、实地走访等：除了解客户基本信息外，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、是否实现最终销售等，并了解客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。3、核查发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括签订销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款。4、对销售收入执行的核查程序：抽查、审阅订单、原始单据、销售合同等；函证；入库抽样测试；收入循环测试；收入截止测试；期后回款检查；账龄分析；海关数据交叉核对。5、核查退换货情况：重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形。6、同行业对比：通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。来自：投行小兵附：深圳万兴信息科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华林证券有限责任公司：现对你公司推荐的深圳万兴信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1．申请材料显示，从2009年11月开始，发行人先后引入外部个人投资者宗佩民、张愚、傅宇权、梁英智以及华睿投资和谐成长作为股东，入股价格差异较大，谢宏中、张志轩、渠成入股后又退出。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入宗佩民、张愚、傅宇权、梁英智等4名外部个人投资者以及创投机构华睿投资、和谐成长作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明谢宏中、张志轩、渠成3人入股后又退出的原因及其合理性，宗佩民等股东入股价格差异巨大的原因及其合理性；（4）补充披露华睿投资、和谐成长的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等；（5）补充说明华睿投资、和谐成长及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（6）请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。2．招股说明书披露，2010年7月和2011年5月员工持股平台亿兴投资和家兴投资从控股股东吴太兵等股东处受让发行人部分股权。请发行人补充说明设立两个员工持股平台—亿兴投资和家兴投资的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3．招股说明书披露，报告期内，发行人存在向关联方富华睿银转租房产，向关联方德国万兴有限和德国万兴合伙销售产品，向关联方乾汇支付服务费，向关联方控龙智能支付服务费等经常性关联交易以及向关联方转让股权等偶发性关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与德国万兴有限、德国万兴合伙、乾汇和控龙智能之间关联交易内容，发生的原因和必要性，交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性；（3）补充披露报告期内股权转让关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（4）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。4．招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人吴太兵曾经控股德国万兴有限和德国万兴合伙，后相继注销。请发行人补充披露：（1）德国万兴有限和德国万兴合伙在报告期内注销的真实原因、是否已根据当地法律履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）德国万兴有限和德国万兴合伙的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，是否存在违法违规情形；（3）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。5．招股说明书披露，报告期内发行人子公司深圳复兴、广州兴游、珠海万兴、广州万德、美国万兴相继完成注销程序，北京万兴、杭州万兴正在注销过程中，同时发行人将所持深圳兴游、耐特康赛的股权对外转让。请发行人补充披露：（1）深圳复兴、广州兴游、珠海万兴、广州万德、美国万兴相继注销的真实原因、是否已根据相关法律履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）北京万兴、杭州万兴注销的真实原因及目前注销程序的进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人将所持深圳兴游、耐特康赛股权对外转让的真实原因，是否与受让方存在关联关系，并请发行人就上市后不再购回深圳兴游、耐特康赛的股权作出承诺；（4）深圳复兴、广州兴游、珠海万兴、广州万德、美国万兴、北京万兴、杭州万兴、深圳兴游、耐特康赛自成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。6．招股说明书显示，公司最终客户主要为个人软件用户，其数量众多，单个用户的支付金额较小。公司选择第三方电子商务平台及第三方支付平台作为销售结算合作伙伴，与第三方电子商务平台签订分销协议，与第三方支付平台签订代收款协议。请发行人补充披露：（1）选择与第三方电子商务平台及第三方支付平台进行销售结算合作的原因及其合理性，目前合作的第三方电子商务平台及第三方支付平台的具体情况，合作的方式与具体内容，合作历史；（2）分单个合作平台具体说明报告期各年通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额以及用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；（3）发行人在结算收款上是否存在对主要合作平台的依赖；（4）合作平台是否已经依法取得相关经营资质，是否存在合作平台发生经营风险等情况导致发行人遭受重大损失的风险。请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。7．招股说明书披露，发行人产品销售以线上渠道为主，搭建了www.wondershare.com自有电子商务平台。目前公司产品在全球的推广主要通过Google直接搜索和Google
&AdWords，报告期内Google一直是发行人第一大供应商。请发行人补充说明：（1）与Google合作的具体方式，采购的主要服务内容，Google
&AdWords的详细模式，双方合作的过程；（2）报告期内向Google的采购金额从1,872万迅速增至6,103万元的原因及其合理性，是否符合行业特性；（3）是否存在未来Google对其搜索结果的排名算法和 AdWords收费政策做出调整而影响公司产品推广的风险。请保荐机构发表核查意见，并说明核查的具体手段与方式。8．招股说明书披露，报告期内发行人销售收入基本来源于境外，目前在境外设有四家子公司，分别为香港万兴、日本万兴及香港万兴设立的万博科技和加拿大万兴。请发行人按照《创业板公司招股说明书内容与格式准则》要求对发行人境外业务活动进行地域性分析，并详细披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等信息。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查手段与方式。9．招股说明书披露，报告期内公司享受增值税“出口免税”的优惠政策，软件产品销售未在国内缴纳增值税，同时，因属于国家规划布局内的重点软件生产企业而享受减按10%的税率征收企业所得税的优惠政策。请发行人补充说明：（1）发行人享受减按10%税率征收企业所得税优惠，增值税出口免税优惠的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）发行人是否存在对上述税收优惠的依赖；（3）发行人在海外销售软件是否需要在当地缴纳相关税收，发行人是否已经正常缴纳，海外市场的税收政策是否会发生对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。10．招股说明书披露，发行人为强化自主品牌，分别在国内、香港、台湾等地重点进行商标注册，并通过马德里体系在美国、日本、欧盟、澳大利亚等国家和地区申请国际商标。请发行人补充说明：（1）发行人申请国际商标注册的原因和必要性，申请国际商标注册的程序，注册国际商标后可以拥有的权利及需承担的义务；（2）发行人目前拥有的国内注册商标数量（71项）与拥有的国际注册商标数量（73项）之间差异的原因及合理性；（3）发行人部分国际注册商标已获得授权，但注册机构未向发行人发放商标注册证的原因，是否影响发行人拥有对相关商标完整的权利，是否可能因此导致发行人无法对他人对相关商标的侵权行为正常主张权利；（4）发行人部分国际注册商标权利人尚未从万兴有限变更为发行人的原因，是否因此影响发行人对相关商标的使用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。11．发行人现任独立董事邓爱国履历显示，其同时担任中国软件行业协会顾问、深圳市软件行业协会理事长。请发行人补充说明邓爱国担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。12．招股说明书披露，发行人采取线上销售为主、线下销售为辅的销售方式，线上搭建了以www.wondershare.com为主的多语言自有电子商务平台。请发行人：（1）说明报告期各期不同语种自有电子商务平台的访问量，及各类软件产品的销售数量、实现的销售收入；（2）说明报告期各期细分软件产品在不同的第三方电子商务平台和结算平台的销售数量、实现的销售收入、地区分部情况，并解释销售金额在不同年度、不同平台上产生波动的原因；（3）第三方电子商务平台提供的服务包括代收款和分销发行人产品，请说明代收款服务和分销产品服务的内容、具体操作流程，并分别说明报告期内Avangate B.V.、DR等第三方电子商务平台提供上述两种服务实现的销售金额；（4）说明第三方电子商务平台代收款服务收取佣金的计算方式、分销服务的分成比例、第三方支付平台的手续费率；（5）说明报告期内与发行人合作的主要第三方支付平台、第三方电子商务平台的基本情况，包括但不限于注册地、股权结构、主要业务、营业收入与利润规模、支持的交易区域、结算币种等。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。13．招股说明书披露，发行人的最终客户主要为个人软件用户，数量众多，单个用户的支付金额较小。请发行人：（1）分别说明报告期内各月份的网站访问量，各细分产品收入、成本及净利润，并说明细分产品营业收入的变动与网站访问量、产品点击率等指标的波动是否相符；（2）说明各期最终用户IP地址及Mac地址的区域分布情况，并请列举IP地址及Mac地址集中度最高的前二十名城市或地区；（3）说明各期销售收入前100名最终用户的销售金额、交易次数、所在区域，以及有无大量重复购买的情况。请保荐机构、申报会计师说明对软件产品销售收入真实性核查采取的核查程序、取得的支持性证据，说明其是否充分，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确核查意见，同时请保荐机构、申报会计师核查发行人是否建立了合理的内部控制体系，说明核查程序，并对其内部控制的有效性发表核查意见。14．招股说明书披露，发行人主营业务定位于消费类软件产品的研发和销售，直接面向160多个国家和地区的消费者营销产品并提供服务。请发行人在招股说明书“业务与技术”章节中分别披露报告期内多媒体类、个人跨端数据管理类以及数字文档类软件的市场容量，发行人主要产品与市场上同类产品在性能、价格、覆盖用户、客户粘性等方面的对比分析，并补充说明：（1）各类产品的定价政策，报告期内价格发生额波动的原因；（2）分别列示报告期各期PC端和移动端细分产品的销售数量、实现的销售收入，并说明其波动原因；（3）海外市场的开拓方式及开拓过程。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。15．招股说明书披露，报告期内发行人营业成本的构成主要为海外服务器费用、CDN网站加速费、SDK授权使用费等内容。请发行人补充说明以下内容：（1）海外服务器费用、CDN网站加速费、SDK授权使用费的计算方式及各期发生波动的原因，是否与持续增长的营业收入相匹配。（2）上述费用的单位价格与市场上同类服务的价格相比是否存在异常。请保荐机构和申报会计师发表核查意见并说明核查过程。16．招股说明书披露，2012年至2014年，发行人期间费用占营业收入比重分别为83.33%、74.83%和76.77%，主要由广告宣传费及员工薪酬构成。请发行人补充说明：（1）发行人与Google、Bing等主要搜索引擎的合作方式，各种营销模式下的费用计算及支付方法、报告期内占宣传费用总额的比重、对应实现销售收入的金额，合同约定各自承担的主要责任与义务；（2）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策；（3）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（4）报告期内期间费用主要组成项目金额波动的原因，是否与发行人经营模式及营业收入的变动趋势相符。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。二、信息披露问题17．请发行人补充披露：（1）公司所处的消费类软件细分行业的的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（3）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构核查并发表明确意见。18．请发行人补充披露：（1）募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同；（2）结合发行人目前主要客户、客户需求量、未来几年生产情况及未来该行业市场发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景；（3）募集资金项目的审批与备案情况。请保荐机构核查并发表明确意见。19．请发行人补充披露与招股说明书所列同行业可比上市公司的全面比较情况，包括但不限于业务范围、产品、业务地域分布、主要客户、销售方式、人员数量及构成、收入、费用率、毛利率、净利率、主要的会计政策和会计估计等，并说明差异存在的原因。20．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人应收账款余额分别为887.92万元、1,484.49万元、1,020.51万元，主要由期末第三方电子商务平台及支付平台未结算软件销售款所形成。请发行人补充说明：（1）与主要第三方电子商务平台及支付平台的结算政策在报告期内是否发生变更，是否与行业惯例相符；（2）报告期各期末应收账款前五名客户情况，及期后回款情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。21．招股说明书披露，乾汇为第三方电子支付平台，是华睿投资及华睿投资旗下关联公司投资的企业。请发行人补充说明：（1）CNFIRST
&TRADE LTD.的基本情况，包括但不限于注册地、股东结构、主要业务、营业收入与利润规模，以及乾汇委托其付款的原因；（2）发行人对乾汇循环保证金的支付方式，是否需向其他第三方支付平台支付该项循环保证金。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。22．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人员工数量分别为464人、401人、369人，呈明显下降趋势。请发行人逐项列示报告期内技术研发、市场营销类员工数量的变化情况，说明员工数量下降的原因，与发行人营业收入、净利润逐年增长的趋势是否匹配。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。23．招股说明书披露，2013年末发行人非流动资产占比大幅上升，系投入12,515.24万元购置位于深圳市南山高新南区软件产业基地的办公楼。请发行人补充说明上述房产购置时点、确认为固定资产的时点，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。24．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人其他应收款余额分别为650.66万元、263.71万元、446.91万元。请发行人进一步说明2014年末6个月内其他应收款同比大幅增长的原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。25．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人无形资产账面价值分别为152.98万元、168.22万元、332.61万元，请补充说明各期无形资产增减变化的内容及摊销金额，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。26．请发行人补充提供“净利润与经营活动现金流量的关系”表。27．请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。28．请发行人补充说明报告期内境外子公司需缴纳的主要税种、税率、纳税情况，以及报告期内与母公司的交易情况，是否存在被当地税务主管部门追缴税款的风险。29．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。30．请发行人就目前开展经营的各项互联网信息服务业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。31．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。32．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。33．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。34．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。35．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。三、与财务会计资料相关的问题36．请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。四、其他问题37．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。38．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。39．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。40．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。?
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作者：佚名
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