用户名：密码：
> 新闻正文
智城控股有关可能收购KEEN RENOWN LIMITED 40%已发行股本之主要及关连交易失效
发布时间：
【字号：】
本公布乃由智城控股有限公司 （ 「本公司」 ，连同其附属公司统称 「本集团」 ）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「创业板上市规则」 ）第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文作出。
兹提述本公司日期分别为二零一二年十二月十三日、二零一三年一月三十一日、二零一三年三月二十八日、二零一三年五月二十八日、二零一三年七月三十日、二零一三年九月二十六日、二零一三年十二月五日及二零一四年一月二十九日有关 （其中包括）收购事项之公布 （ 「该等公布」 ） 。除文义另有所指外，本公布所用词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。
如该等公布所披露，倘该等公布所载完成收购事项之任何先决条件於二零一四年三月三十一日或卖方与买方可能协定之较後日期 （ 「最後截止日期」 ） 中午十二时正或之前仍未达成或获豁免 （视情况而定） ，协议将告终止及终结 （惟协议项下若干条款将继续具十足效力及效用） ，无论如何卖方须立即退还按金 （不计利息） 予买方，此後协议各订约方将不再因为协议而负上任何义务及责任，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。
於最後截止日期，协议之上述先决条件并未达成，而本公司预计，由於市况波动，收购事项或需耗费长於预期之时间。董事会已决定不延长最後截止日期。因此，协议将於二零一四年三月三十一日失效，而订约方将解除於协议项下之权利及义务。
於本公布日期，买方已根据协议之条款及条件向卖方支付可退还按金 （ 「按金」 ）17,000,000港元。监於协议失效，卖方此後须向买方退还按金 （不计利息） 。
董事会认为，协议失效将不会对本集团现有业务营运及财务状况产生任何重大不利影响，亦不会对本集团之长远发展产生任何影响。
股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。(责任编辑：finet)扫一扫慧博微信免费接收热点投研资讯
> 公司公告（港股）
智城控股公司公告：智城控股：股东周年大会通告
股票名称：
股票代码：
研报类型：(PDF)
研报栏目：公司公告
研报大小：171KB
分享时间: 17:21:16
如需数据加工服务，数据接口服务，请联系客服电话： 400-
打开微信，点击底部的"发现"，
使用"扫一扫"即可将网页分享至朋友圈。
推荐给朋友:
以上行业显示为大行业分类，点击进入可选择细分行业
12345678910
12345678910
客服电话：400-
&&&&客服QQ：1223022
&&&客服Email：
Copyright@2002-.cn
备案序号：京ICP备号-4
京公网安备：37
本网站用于投资学习与研究用途，如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示，请联系我们，谢谢！智城控股须予披露交易有关可能收购KEEN RENOWN LIMITED之待售股份及建议认购KEEN RENOWN LIMITED之新股份（摘要）
协议於二零一二年二月二十日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与卖方订立协议，据此，买方同意以总代价30,000,000港元向卖方收购待售股份及认购认购股份。总代价将由买方以现金方式支付。一般事项由於根据创业板上市规则计算之相关适用百分比率超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第19章，故收购事项及认购事项合计後将构成本公司须予披露交易，及仅须遵从创业板上市规则之报告及公布要求规定。-------------------------------------------------------------------------------------------於二零一二年二月二十日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与卖方及目标公司订立协议。协议详情载列如下：协议日期： 二零一二年二月二十日订约方： (1) 买方： Hugo Silver Limited， 本公司全资附属公司；(2) 卖方： 雷永晃先生； 及(3) 目标公司。卖方於广告、媒体及投资行业拥有逾九年经验。彼於九龙巴士（一九三三）有限公司市场部开始其职业生涯，并於其後与同事成立了路讯通，路讯通为巴士内之广告多媒体平台。彼於中国和香港之媒体及广告行业拥有强大之个人网络。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其联系人均为独立第三方。将予收购之资产根据协议，(1) 买方同意收购，而卖方同意出售待售股份；及(2) 买方（或其代名人）同意认购，而目标公司同意配发及发行认购股份。待售股份及认购股份合计後占目标公司经扩大已发行股本之60%。於本公布日期，卖方为目标公司全部已发行股本之法定及实益拥有人。代价总代价为30,000,000港元。待售股份之代价将由买方在协议签署後以现金支付。认购股份之代价将由买方於完成时以现金支付。根据协议，认购价之所得款项净额（扣除所有相关开支後）应用於偿还贷款（该贷款仅用作中国公司之一般营运资本）。总代价乃於参照(i)独立估值师於二零一二年一月三十一日对目标集团作出之初步估值人民币41,000,000元（等於约50,471,000港元），折现现金流将用作估值用途。本公司将根据创业板上市规则第19.60A条及第19.61条另行刊发公布；(ii)下文「收购事项之理由」一段进一步阐述建议进行收购事项之各种原因；及(iii)目标集团广告业务之未来发展前景後厘定。董事认为收购事项及认购事项之条款及条件乃经买方与卖方按公平原则磋商达致，及属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。董事认为，收购事项及认购事项之条款及条件乃属一般商业条款。本集团拟以本公司於二零一一年十月二十六日所宣布先旧後新配售及第一批配售最多53,600,000股股份（此先旧後新配售事项及第一批配售事项已分别於二零一一年十一月及二零一一年十二月完成）之所得款项净额，以及本集团内部资源支付总代价。先决条件完成须待下列各项条件在各方面达成或获豁免（倘适用）後，方可作实：(a) 卖方就协议及其项下拟进行之事项取得一切所需之同意及批准；(b) 买方就协议及其项下拟进行之事项取得一切所需之同意及批准；(c) 协议所载卖方就目标集团之营运所作出之担保在各方面仍属真实准确；(d) 就成立中国公司之有效性及合法性、其作为持续经营实体经营业务以及协议项下拟进行之交易取得由买方指定中国法律顾问公司发出之经认可形式的中国法律意见；(e) 买方信纳将会由买方进行之对目标集团的尽职审查结果；(f) 订立控制协议；及(g) 重组已按买方满意之方式完成。上述条件(c)及(e)不可豁免。其他条件可由买方向卖方发出书面通告而获豁免。倘各条件於二零一二年八月三十一日中午十二时正或之前（或卖方与买方可能协定之较後日期）仍未达成或获豁免，则协议将随即终止及终结，无论如何卖方须立即退还待售股份之代价（不计利息）予买方，此後协议各订约方将不再因为协议而负上任何义务及责任，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。倘因买方失责而未能落实完成，卖方可向买方发出书面终止通知立即终止本协议，在有关情况下卖方须立即退还待售股份之代价（不计利息）予买方，订约方将不再因为协议而负上任何义务及责任，而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强制履行或任何其他权利及补救而采取任何行动，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。倘因卖方失责而未能落实完成，买方可向卖方发出书面终止通知立即终止本协议，在有关情况下卖方须立即退还待售股份之代价（不计利息）予买方，订约方将不再因为协议而负上任何义务及责任，而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强制履行或任何其他权利及补救而采取任何行动，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。倘因除买方或卖方失责外之任何原因而未能落实完成，本协议即告终止，及卖方须立即退还待售股份之代价（不计利息）予买方，订约方将不再因为协议而负上任何义务及责任，而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强制履行或任何其他权利及补救而采取任何行动，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。完成完成将於所有条件获达成（或豁免）後之第三个营业日内下午四时正或卖方与买方可能协定之其他较後日期生效。於完成後，目标公司、香港公司、外商独资企业及中国公司将成为本公司之非全资附属公司。有关目标集团之资料目标公司目标公司为一间於二零一一年九月十六日在英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，及乃由卖方实益拥有。根据目标公司於二零一一年九月十六日至二零一二年一月三十一日期间之未经审核管理账目（乃根据香港普遍公认会计原则编制），净负债为约6,000港元及除税及非经常项目前及後之净亏损为约7,000港元。於本公布日期目标集团之集团架构如下：（略图）於完成後，目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司，及本集团对中国公司之财务及经营政策将有有效控制。於完成後，目标集团之集团结构如下：（略图）控制协议之所以订立控制协议安排，乃因本集团受中国现行法规所限不得直接持有广告及媒体公司（如中国公司）之股权。根据《关於外国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资广告企业管理规定》，外资公司获准收购中国广告公司全部股权。然而，就成立外资广告企业而言，下列条件须获达成：(i) 投资者应为主要从事广告业务之企业；及(ii) 投资者应已成立及经营超过三年。因此，控制协议乃设计为可令本集团有效控制中国公司之经济利益及u 或资产，并提供享受该等经济利益及u 或资产之权利。透过控制协议，中国公司业务营运之控制权及经济利益将於完成时流入外商独资企业。就控制协议整体而言，本集团可以中国公司作为其间接非全资附属公司之会计处理方式，将中国公司60%财务业绩合并至本集团财务业绩，而中国公司业务营运之60%经济利益将於完成时流入本集团。控制协议之主要条款载列如下：贷款协议目标公司将向汪女士及康女士授出免息贷款，据此，贷款仅可用作中国公司之一般营运资金。目标公司可决定向目标公司所指定之任何公司转让贷款协议项下之权利及更替贷款协议项下之责任，而无需获得汪女士及康女士之同意。贷款之期限将於目标公司依据不可撤回股权转让协议行使收购中国公司股权之独家权利之日完结。贷款金额将用於抵销不可撤回股权转让协议项下之代价。管理协议目标公司将与中国公司、汪女士及康女士订立管理协议，据此，目标公司将为中国公司提供管理谘询服务，包括(i)物色经验丰富之合适应试者及专家，并为中国公司之经理、部门主管、行政人员、会计人员及其他员工提供培训；(ii)就中国公司合理所需或其一般业务营运过程中之协议提供策略意见；(iii)制定及协助执行规则及内部控制政策、标准化行政、会计、规划、营销、人力资源及营运策略；(iv)协助中国公司规划及管理公共关系及营销活动；(v)协助中国公司检讨其营运；(vi)协助中国公司开展业务营运；(vii)提供广告媒体市场资料、市场研究资料及分析；及(viii)提供有关营运及投资项目之业务意见，并协助及参与管理营运。目标公司可决定向目标公司所指定之任何公司转让管理协议项下之权利及更替管理协议项下之责任，而无需获得中国公司、汪女士及康女士之同意。管理协议初始期限为固定期限，由订立管理协议之日起为期十年。目标公司可全权决定将管理协议再续十年。目标公司将向中国公司收取服务费，金额为中国公司实际纯利之100%。股权押记汪女士及康女士将其各自於中国公司之股权设立股权押记，以保证及担保中国公司於管理协议项下之负债，直至中国公司於管理协议项下之所有负债获清偿为止。目标公司可决定向目标公司所指定之任何公司转让股权押记项下之权利及更替股权押记项下之责任，而无需获得汪女士及康女士之同意。股权押记取决於：(1) 股权押记之各方签立股权押记；(2) 获得汪女士及康女士以及中国公司执行董事就股权押记内所规定保证之书面批准；(3) 汪女士及康女士根据股权押记之条款向目标公司提供验资证书及批准以及注册文件；及(4) 股权押记已向有关工商登记机关进行登记。押记期间自上述条件获达成之日开始，直至汪女士、康女士及中国公司於管理协议项下之负债获清偿为止。不可撤回股权转让协议目标公司、汪女士、康女士及中国公司将订立不可撤回股权转让协议，据此，汪女士及康女士将向目标公司授出一项不可撤回之独家权利，以按代价人民币20,000,000元收购中国公司全部股权。目标公司可决定向目标公司所指定之任何公司转让不可撤回股权转让协议项下之权利及更替不可撤回股权转让协议项下之责任，而无需获得汪女士、康女士及中国公司之同意。订约方同意贷款金额将用於抵销不可撤回股权转让协议项下之代价。目标公司收购中国公司全部股权之权利并无固定行使期限。有关权利将持续有效，直至(i)不获法律许可；或(ii)目标公司行使权利收购中国公司全部股权为止。根据创业板上市规则，本公司将於适当时间就行使目标公司根据不可撤回股权转让协议获授之权利另行刊发公布。董事承诺鉴於中国公司之执行董事（由中国公司股东提名）或会变动，汪女士及康女士（作为确认人）将与中国公司全体现有董事订立承诺，以(i)确认及批准中国董事承诺，彼等於行使中国公司董事之权利时将依据目标公司之指示行事，包括但不限於召开股东大会、执行股东决议案、批准业务计划及投资计划、制订年度预算、分派溢利及弥补亏损；及(ii)保证於中国公司董事出现变动时，彼等会促使替任董事作出与上文所述类似之承诺。股东承诺汪女士及康女士将承诺，於向目标公司转让中国公司全部股权以及贷款协议、管理协议、股权押记及不可撤回股权转让协议项下所有责任获履行前，彼等会就於中国公司股东大会提呈之任何决议案根据目标公司之指示表决。於贷款协议、管理协议、股权押记及不可撤回股权转让协议项下之权利转让及责任更替时，目标公司亦可向其附属公司转让股东承诺项下之权利。香港公司及外商独资企业香港公司为一家於二零一一年八月二日在香港注册成立之有限公司，由目标公司全资及实益拥有。於公布刊发日期，香港公司概无重大资产或投资。根据协议，作为完成之先决条件之一，目标集团将开展重组。据此，外商独资企业将於中国成立为有限公司，并将由香港公司全资及实益拥有。外商独资企业将主要从事业务管理谘询服务。中国公司中国公司为一家於二零一一年八月十六日在中国注册成立之有限公司，主要从事广告设计、经纪及制作、企业营销策划、项目及展览服务以及业务谘询服务。於本公布日期，中国公司主要营业地点位於上海，其正在扩展业务至北京等其他城市。此外，中国公司已与上海一家连锁超市签订合作协议，可协助中国公司於中国众多超市建立其广泛的广告媒体网络。根据合作协议，中国公司已获授一项独家权利，以於对手方经营之超市各区域为其客户投放陈列广告。作为回报，对手方将分占中国公司少数之广告收益。整体而言，中国公司可独家享受有关服务，为期38个月。对手方经营之超市现位於上海及北京。根据中国公司於二零一二年一月三十一日之未经审核管理账目（乃根据中国公认会计准则编制），资产净值约为人民币20,832,000元，而除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後之溢利净额约为人民币1,473,000元。收购事项及认购事项之理由本公司为一家投资控股公司，而其附属公司之主要业务为提供医疗资讯数码化系统、物业投资、提供顾问服务以及广告及媒体相关服务。中国经济正进入消费之黄金时期，中国内地消费正受到经济急剧发展所推动，而不断演变的人口正释放出消费力。随着消费发展，预期消费产品之广告及推广方面之开支亦有所上升，而中国势将成为全球最大之广告市场之一。由於中国相对上不受全球其他地区所面对之经济及金融问题所影响，且在二零一一年不确定之环境中依然录得较高个位数之经济增长，受国家战略规划和政策支持，中国之广告及媒体相关业务前景仍属正面，满载营商及投资机遇。董事会对中国广告及营销业务的未来前景感到乐观。此外，董事会一直在探索中国潜在的投资机会，以巩固本集团的市场地位，并加强本集团的现有的广告及媒体相关服务业务。董事会对於透过在中国主要城市之众多超市，发展室内广告媒体（预期这将为本集团带来稳定之收益，并为扩张至其他新兴广告媒体提供机会），继而推动中国广告业务感到乐观。计及上文所述，董事会认为收购事项及认购事项会巩固本集团於中国广告业界之市场地位及将扩展及提升本集团之现有业务。董事会认为收购事项及认购事项之条款属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。上市规则之涵义由於根据创业板上市规则计算之相关适用百分比率超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第19章，故收购事项及认购事项合计後将构成本公司须予披露交易，及仅须遵从创业板上市规则之报告及公布要求规定。定义於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：「收购事项」指买方根据协议之条款及条件向卖方建议收购待售股份「协议」指买方、卖方及本公司就买卖待售股份及认购认购股份所订立日期为二零一二年二月二十日之有条件买卖及认购协议「联系人」指具有创业板上市规则所赋予之涵义「董事会」指董事会「营业日」指香港持牌银行一般於正常营业时间开放进行业务之日子（星期六、星期日或公众假期除外）「本公司」指智城控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於创业板上市「完成」指根据协议的条款及条件完成收购事项及认购事项「关连人士」指具有创业板上市规则所赋予之涵义「控制协议」指贷款协议、股权押记、不可撤回股权转让协议、股东承诺、董事承诺及管理协议「董事」指本公司董事「董事承诺」指中国公司全体现有董事签立之承诺，且汪女士及康女士以目标公司为受益人确认，全体董事在行使中国公司董事权力时，将按照目标公司之指示行事，直至贷款协议、股权押记及不可撤回股权转让协议项下之一切义务均获满足「股权押记」指汪女士及康女士将以目标公司所指定之任何中国公司为受益人作出之股权押记，以作为中国公司履行管理协议项下义务之担保「创业板」指联交所创业板「创业板上市规则」指创业板证券上市规则「本集团」指本公司及其附属公司「香港公司」指Top Kingdom (Asia) Limited，一间於香港注册成立之有限公司，其由目标公司全资实益拥有「香港」指中国香港特别行政区「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，任何根据创业板上市规则并非本公司关连人士，且为独立於本公司及其关连人士之第三方之人士或公司或彼等各自之最终实益拥有人「不可撤回股权　转让协议」指目标公司、汪女士、康女士及中国公司将订立之不可撤回股权转让协议，内容有关汪女士及康女士向目标公司授予不可撤回及独家权利，以按代价人民币20,000,000元收购中国公司全部股本权益「贷款」指将会由目标公司根据贷款协议之条款及条件向汪女士及康女士垫付之人民币20,000,000元本金额「贷款协议」指目标公司、汪女士及康女士就授出贷款将订立之贷款协议「管理协议」指目标公司、中国公司、汪女士及康女士将订立之独家管理协议，内容有关目标公司（或其附属公司）向中国公司提供管理顾问服务，初步为期十年「康女士」指康倩女士，中国公司10%股权之实益拥有人，为独立第三方「汪女士」指汪维娜女士，中国公司90%股权之实益拥有人，为独立第三方「中国」指中华人民共和国「中国公司」指上海中腾广告有限公司，为於中国成立之有限公司「买方」指Hugo Silver Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司及协议之买方「重组」指完成前将进行之重组， 藉此将成立外商独资企业，由香港公司全资实益拥有「待售股份」指目标公司已发行股本中每股面值为1.00美元之20股股份， 占协议日期目标公司已发行股本之20%，由卖方法定及实益拥有「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「股东」指股份持有人「股东承诺」指将由汪女士及康女士以目标公司为受益人签立之承诺，内容有关彼等将根据目标公司之指示，就於中国公司股东大会上提呈之任何决议案进行投票，直至贷款协议、股权押记及不可撤回股权转让协议项下之一切义务均获满足「联交所」指香港联合交易所有限公司「认购事项」指买方（或其代名人）根据协议认购认购股份「认购价」指25,000,000港元，即根据协议就认购股份应付之总认购价「认购股份」指目标公司已发行股本中每股面值为1.00美元之100股新股份，将由目标公司根据协议向买方（或其代名人）配发及发行「目标公司」指Keen Renown Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本由卖方全资实益拥有「目标集团」指目标公司、香港公司、外商独资企业（其成立後）及中国公司「总代价」指买方根据协议就待售股份及认购股份应向卖方支付之总代价30,000,000港元「卖方」指雷永晃，目标公司於完成前之唯一实益股东，为协议之卖方「外商独资企业」指根据重组将於中国成立之外商独资企业「港元」指港元，香港法定货币「人民币」指人民币，中国法定货币「美元」指美元，美国法定货币「%」指百分比《公司业绩》智城控股(08130.HK)首财季亏损收窄至1039万
阿思达克财经新闻
(08130.HK)公布6月止第一财季，营业额897万元，按年微增1%。录得亏损由去年同期2996万元，收窄至1039万元，每股亏损3.18仙。不派息。(de/d)
正文已结束，您可以按alt+4进行评论
您认为这篇文章与"新一网（08008.HK）"相关度高吗？
看过本文的人还看了
在这里，发现聪明钱
扫描左侧二维码即可添加腾讯财经官方微信；
您也可以在微信公众号搜索“腾讯财经”，开启财富之门。
读完这篇文章后，您心情如何？
热门搜索：
腾讯理财超市
同类产品年涨&27%
今年以来收益&13%
近1月涨&7.41%
7日年化收益&2.97%
10000步换试驾好礼
预订享1万置换补贴
北汽SUV低至5万
Copyright & 1998 - 2016 Tencent. All Rights Reserved智城控股有关可能收购一间可进行证券及期货条例项下第一类受规管活动业务之持牌法团全部已发行股本之要约函件
本公司乃根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文（定义见创业板上市规则）发出本公布。有关可能收购事项之要约函件董事会欣然宣布，於二零一三年十一月二十九日（交易时段後），本公司与卖方就有关可能收购事项订立无法律约束力之要约函件。根据要约函件，待签订正式协议後，本公司拟收购及卖方拟出售目标公司全部已发行股本。目标公司为一间持牌法团，可进行证券及期货条例项下第一类受规管活动之业务。董事会谨此强调，要约函件并无法律约束力及可能收购事项不一定会进行。可能收购事项一经落实，可能构成创业板上市规则项下之本公司之须予公布交易。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。待签订正式协议後，本公司将就可能收购事项另行发出公布。-----------------------------------------------------------------------------------------本公司乃根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文（定义见创业板上市规则）发出本公布。有关可能收购事项之要约函件董事会欣然宣布，於二零一三年十一月二十九日（交易时段後），本公司与卖方就有关可能收购事项订立无法律约束力之要约函件。董事作出一切合理查询後，据彼等所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人各自均为独立於本公司及其关连人士之第三方。要约函件之主要条款拟转让之资产根据要约函件，待签订正式协议後，本公司拟收购及卖方拟出售目标公司全部已发行股本。按金於二零一三年十二月四日或之前，本公司须向卖方律师（「托管代理」）支付可退回之500,000港元（「按金」），该律师须以托管形式持有该按金，并向以下人士毋须支付利息、罚款及损害赔偿下解除该按金：(i) 倘完成发生，在完成後向卖方解除该按金（及本公司於完成後应付代价余额须据此作调整）；或(ii) 倘完成未发生，在收到订约双方发出书面通知後14个营业日内向本公司解除该按金。代价根据要约函件，可能收购事项之总代价不得少於2,500,000港元，确实金额、形式及支付方法须由卖方及买方进一步磋商後厘定。尽职审查买方在签立要约函件後在可行情况下尽快对目标公司之资产、负债、营运及事务展开尽职审查及分析，在任何情况下会於二零一四年一月三十日或卖方与本公司可能协定之其他日期前完成该审查及分析。先决条件预期完成待（其中包括）达成以下先决条件後可方作实：(i) 证监会批准可能收购事项，尤其是目标公司主要股东变动；(ii) 本公司信纳由本公司对目标公司所进行尽职审查的结果；及(iii) 由要约函件订约方可能协定并载於正式协议内之任何其他条件。独家期间根据要约函件，卖方将不会及将促使卖方董事、雇员、代表及代理，及目标公司将不会直接或间接在要约函件日期起90日期间就可能收购事项(i)游说、主动作出或鼓励向本公司以外任何人士或实体查询或获彼等要约；或(ii)主动作出或继续与本公司以外任何人士或实体协商或讨论或提交任何资料；或(iii)与本公司以外任何人士或实体订立任何协议或意向声明或共识声明。其他条款本公司及卖方在二零一四年一月三十日或以前（或要约函件订约方协定之较後日期），着手磋商订立具法律约束力之正式协议。不具法律约束效力要约函件就可能收购事项不构成具法律约束力承诺。可能收购事项待签立及完成正式协议後方可作实。目标集团资料目标公司为於香港注册成立之有限公司，由卖方全资实益拥有。目标公司为一间可进行证券及期货条例项下第一类受规管活动业务（证券交易）之持牌法团，拥有强大业务网络，与全球各地有合夥关系。进行可能收购事项之理由本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事提供医疗资讯数码系统、物业投资、顾问服务、广告及传媒相关服务及项目管理服务。为令本集团业务多元化，本公司正物色各种投资机会。董事认为，可能收购事项可让本公司透过对目标公司之直接投资及参与管理及营运，将业务扩展至金融服务业。倘可能收购事项完成，本集团预期捕捉资本市场未来指数式增长及持续产品发展所带来之机会，尤其是大中华地区，可将业务拓展至金融服务业及扩大本集团收入基础。董事会谨此强调，要约函件并无法律约束力及可能收购事项不一定会进行。可能收购事项一经落实，可能构成创业板上市规则项下之本公司之须予公布交易。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。待签订正式协议後，本公司将就可能收购事项另行发出公布。释义於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：「董事会」指不时之董事会「本公司」指智城控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其发行股份於创业板上市「完成」指正式协议之完成「关连人士」指具有创业板上市规则所赋予之涵义「董事」指本公司不时之董事「正式协议」指可能会或不会订立之有关可能收购事项之具法律约束力之正式买卖协议「创业板」指联交所创业板「创业板上市规则」指创业板上市规则「香港」指中华人民共和国香港特别行政区「要约函件」指本公司与卖方於日期为二零一三年十一月二十九日订立之无法律约束力要约函件，载明有关可能收购事项之初步理解内容「可能收购事项」指本公司按要约函件拟进行可能收购卖方之目标公司全部已发行股本「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》「联交所」指香港联合交易所有限公司「目标公司」指一家於香港注册成立之有限公司，由卖方全资实益拥有「卖方」指一家於香港注册成立之公司，拥有目标公司之全部已发行股本权益，及董事作出一切合理查询後，据彼等所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人各自均为独立於本公司及其关连人士之第三方「%」指百分比「港元」指港元