回购股份用于股权激励有什么用?那股权有用什么??

双层股权那么多优点,为什么 2013 年美股 IPO 中只有 19% 的公司使用这类股权结构方式?此类结构有哪些缺
长文。最近刚好在写双层股权结构的案例,所以来试着回答一下,不对之处欢迎指正。1. 什么是双层/双重股权结构(Dual Class Structure)?双层股权结构是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体(insider group)中。在公司上市向大众发行低投票权的股票时或者新增股票作为给予现有股东的股利时,这种结构可能就会出现。通常情况下,拥有较大投票权的“超级投票股”(super-voting shares)是不能转让的(non-transferable),但是可以转换为(convertible)拥有普通投票权的可转让股(transferable)。一份对于美国的双层股权结构公司的研究显示(Gompers, Ishii, and Metrick):“这类公司依赖负债程度较高;公司历史较久;倾向于集中于传媒、商业服务、印刷和出版、零售和机械行业;最常见的结构是10比1;一般情况下,管理层的投票权都会高于他们的现金流量(所有)权。”以京东为例,这是京东的股权结构:这是京东的所有者权益详细: 图片来自京东的招股说明书这是京东在招股说明书第一页的说明: Following the completion of this offering, our outstanding share capital will consist of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares. Richard Qiangdong Liu, our founder, chairman and chief executive officer, will be deemed to beneficially own all of our issued Class B ordinary shares and will be able to exercise approximately 83.7% of the total voting power of our issued and outstanding share capital, both on behalf of himself and on behalf Forture Rising Holdings Limited, immediately following the completion of this offering. Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.可以看到,刘强东的现金流所有权虽然只占20%,但他拥有所有的B类股票。数量上Class A ordinary shares VS Class B ordinary shares=1,536,267,394股 VS 437,136,247股,但投票权上,Class A vs Class B = 1: 20 ,因此刘强东通过双层股权架构,实现了对京东的绝对控制。2. 双层股权结构的优缺点普遍认为,双层股权结构的主要优点有:保证管理层/创始人的绝对控制权。这一点大家都懂。保证管理层决策不会受到股东的干扰。成为公共(上市)公司的同时保持私人公司的优点(如,Google在招股说明书中这样写道:&Google has prospered as a private company. We believe a dual class voting structure will enable Google, as a public company, to retain many of the positive aspects of being private.&) 防范恶意收购。但是,双层股权结构也有非常明显的缺点: 与公司治理的原则相违背。一种观点认为:“一股一票设置的初衷在于:不满意经理们的决策,投票否决。但是,双层股权结构的出现打破了这一模式,并引起了诸多法律上的问题,尤其是上市公司。投票权垄断带来的堑壕效应(Entrenchment Effect)使得内部股东的控制权越大,越会采用牺牲外部股东利益的公司战略。而且,双层股权结构影响的不仅仅是股东,它使非控股股东的监督权形同虚设,把监管的职责留给了政府、法院,增加了社会成本,一旦出现问题,收拾烂摊子的就不只是股东们了。”过于依赖某个人或某个家族。金融时报的专栏作家Andrew Hill完美地诠释了双层股权结构的优缺点:The advantage of a dual-class share structure is that it protects entrepreneurial management from the demands of ordinary shareholders. The disadvantage of a dual-class share structure is that it protects entrepreneurial management from the demands of ordinary shareholders.3. 为什么采用双层股权结构上市?正如
所说,采用双层股权结构是相关方博弈的结果。公司在上市前,股票由管理者、风险投资者和其他私人投资者持有。这些人当中,一部分希望在上市后依然作为股东留在公司(insiders),另一部分希望通过上市卖掉自己的股票,与公司脱离(investors)。因此,上市的决定通常是这两拨人谈判的结果。前者希望尽可能的保留控制权,后者希望尽可能的把股票卖出最好的价格。假设单一股权结构下公司股票的价格是最大的,那么双层股权结构由于前者保留了一定控制权,后者得到的价格就相应的降低了。如果前者因为控制权获得的利益大于后者减少的股票价值,那么就有采用双层股权结构的谈判空间了。4.为什么不采用双层股权结构?双层股权结构和公司价值的关系。目前还没有理论证明公司价值(Firm Value)和双层股权结构之间有明确的关系(Grossman and Hart, 1988; Harris and Raviv ,1988)。不过,名为《Extreme Governance: An Analysis of Dual-Class Firms in the United States》(Gompers, Ishii, and Metrick)的研究报告,通过对美国双层股权结构公司样本数据的分析,得出结论:公司价值与内部团体的现金流权(insiders' cash flow rights)正相关,与内部团体的投票权(insiders' voting rights)负相关,与两者之间的差距(wedge)负相关。如果投资者把放弃投票权看做股票价值的一种折让(discount),那么股票往往会定价偏低。根据《Control as a motivation for underpricing: a comparison of dual and single-class IPOs》(S.B.Smart,C.J.Zutter/ Journal of Financial Economics 69 ()报告,与单一股权结构公司相比(调整公司的规模和增长率之后),双层股权结构公司的市盈率和市销率都偏低。另一个可能放弃双层股权结构的原因,上述报告认为:双层股权结构公司相对较大,需要更高水平的承销商,可能是因为它们在进入股权市场时需要面临更大的举证责任(Burden of proof)。5. 各地区对待双层股权结构的态度美国。作为世界上最发达的国家,美国拥有成熟的股票市场、成熟的法律环境和成熟的投资者(后两者非常非常关键)。随着上世纪80年代并购潮的来临,美国的股票交易所迫于压力逐渐放开了对于双层股权结构的限制。尽管如此,纽交所(NYSE)依然偏好单一股权结构,一直在表达对于“所谓的防御措施“的怀疑,认为双层股权结构实际上是对股东的差别对待。一份研究显示(Gompers,Ishii and Metrick),与其他国家相比,美国双层股权公司的比重并不高,至2002年,美国共有362家双层股权公司(VS 单一股权公司为6345家)。欧洲。有研究(Anete Pajuste, &Determinants and Consequences of the Unification of Dual-Class Shares&, European Central Bank Working Paper Series NO. 465, Mar. 2005)显示,从选取的七个国家(丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士)的情况来看,采用双层股权结构的公司占所有上市公司的比重从1996年的22%下降到2002年的4%。许多公司顺应“一致性”(Unification)的趋势将双层股权合并成了单一股权。其中,瑞典新上市的双层股权公司占到了这七个国家的71%,而拥有最高合并率(unification rates)的德国,新上市的双层股权公司仅占有3%。由于防御结构的不同使得德国担心自己会成为外国公司收购的攻击目标。于是,德国在2001年底通过了一项收购协定,赋予被收购公司的管理层极大的权力来反对恶意收购,特别是允许监事会可以在公司被竞价时启动强有力的反收购措施,而不需要获得股东的批准。然而,出于保护少数股东权益的目的,这项法规仅仅要求对同一类别的股票给予相同的价格——而不是不同类别的股票给予相同的价格。这项“法律漏洞”,在2003年被美国宝洁公司在收购威娜公司的时候所利用,他们给予非投票权优先股的价格比投票权股票的价格低了30%。此举引起了包括美国和德国对冲基金等少数股东的反对,尽管少数股东在官司中落败,但他们引起的骚动却让收购推迟了一年多的时间。威娜事件的发生加重了德国社会对于双层股权结构的失望。亚洲。在亚洲市场,中国大陆和香港、日本、新加坡的股票交易所都禁止双层股权结构。韩国则有着活跃的双层股权结构环境。下图是部分国家在年间双层股权公司的平均数数据来源:《U.S. cross-listings and the private benefits of control: evidence from dual-class firms》(C. Doidge, Journal of Financial Economics, 72 (3)随着阿里巴巴的上市,对双层股权结构的讨论达到了一个新的高度。香港和新加坡都在热议是否应该抛弃“同股同权”的原则来吸引像阿里巴巴这样的大公司在本地上市。其实,早在1984年,纽交所就面临过同样的选择。当年的通用汽车(GM)希望发行低投票权股票,拒绝配合纽交所的规定,并威胁说要转去纽交所的竞争对手美国证券交易所(AMEX)和纳斯达克(Nasdaq)上市,因为后两者允许双层股权结构。出于通用汽车的重要性,纽交所不顾自己的原则,并没有把通用汽车摘牌。同年6月,纽交所暂停执行“对采用双层股权进行资本融资的公司给予摘牌”的政策。到了1986年,这项政策被纽交所废止。6. 总结双层股权结构有着很明显的优缺点。如何在控制权和公司价值之间找到平衡(如果他们有联系的话),如何面对上市所在地严格的监管和法律责任,是每一个打算选择双层股权结构的公司都需要考虑的。再加上,各地对待双层股权结构的政策不同,有些禁止、有些不鼓励,于是就形成了双层股权结构公司占比相对较低的现象。
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1999年5月,蔡崇信和马云第一次见面。去之前,他的台湾朋友给他描述马云“这个人有点疯狂”,当他去了之后,发现马云甚至还没有成立自己的公司。任何公司实体都不存在,只有一个上线刚刚几个月的网站——阿里巴巴。&&&&他与马云见面的时候,就被马云的人格魅力深深吸引了。马云非常平易近人,还极有魅力,一直都在谈论伟大的愿景。他们没有谈商业模式、盈利或者其他业务上的东西。马云说,“我们拥有这些数以百万计的工厂资源。我如何帮助这内地工厂接触到西方世界呢?”&&&&&6月,马云对他说,“崇信,请帮我组建公司吧。”他答应了。他问马云哪些人将成为股东,马云给了他一个名单,几乎小屋里所有人都是股东,马云将很大一部分公司股权让给了创业团队,这让他很惊讶。因为,其他企业家会说:“我想尽可能多持有股份,掌控公司。”马云开放的胸怀,让蔡觉得自己跟对了人。&&&&&&在杭州湿热的夏夜里,蔡崇信拿着一块小白板,挥汗如雨地向员工们讲述何为“股份”、“股东权益”,接着又帮“十八罗汉”拟出十八份完全符合国际惯例的股份合同,从这一刻开始,阿里巴巴这家“公司”,才有了最粗略的雏形。&&&&&他们的成功告诉我们,做大生意必须找对合伙人。如今单打独斗的年代已经过去了,现在的年代是合伙的年代,赚小钱靠个人,赚大钱靠团队,股权分配、股权激励、**融资、股权收购是企业的一次深刻变革我们经常可以看到企业所遇到的瓶颈:◆员工招不来、管不了、留不住◆创业合伙人平分股权,没有真正老大◆投资人、资源承诺者占大股的荒谬事故◆别人亏损的公司,却能让风投,PE都追着投资◆股东和投资人后续无法进入与退出的尴尬局面◆很多挣扎出好团队、好产品,却因为股权问题,死在通往牛逼的半路上一般而言,创业初期股权分配比较明确,结构比较单一,几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是,随着企业的发展,制度变得重要,必然会在分配上产生各种各样的利益冲突,这样也导致企业不是剑拔弩张内耗不止,便是梁山英雄流云四散。类似下面这些因为股权纷争而散伙的团队不是第一个,也永远都不会是最后一个。股权结构疑惑:◆你公司有只出钱不干活的股东吗?他的股权比例设定多少才合理?◆合伙人股权怎么分,什么时候分,分多少最合理?◆有人投资你企业,股权怎么划分,如何选择准股东?◆企业融资后,股权被稀释的同时保持控制权?◆未来的趋势不是雇佣制,而是合伙人模式&,如何建立合伙人模式?阿里巴巴创办8年有65%的员工拿到股权激,华为成立三年之时,至今已实施了4&次大型的股权激励计划,乐视贾跃亭拿出8500亿,全员启动股权激励方案...现代企业的竞争,归根结底是人才的竞争,人力资本分享公司发展成果是企业收入分配体系改革的必然方向!企业的核心命题是价值创造与价值分配,股权激励是解决企业价值分配问题的根本性制度!其实股权激励与公司大小规模是没有必然联系的,企业越小越需要进行股权激励!因为和大企业比,小企业一无资金、二无技术、三无品牌,拿什么来吸引和留住人才?给不了别人现在,就要给别人未来!股权激励疑惑:◆如何定人?定量?定条件?◆如何制定激励模式?持股方式?◆如何让优秀员工做股东,而不是去做老板?◆如何减少分红带来的现金流压力?什么是干股?◆如何吸引并顺利引进外部优秀人才,增强团队实力?◆如何通过股权激励平衡新老员工,解决元老退出难题?有的企业因为缺少资金错失发展良机、有的好项目因为缺少资金不能落地实施、有的甚至因为缺少资金而面临倒闭,资金成为中小企业家发展的“瓶颈”。随着经济产业的变化与企业的发展,企业如何融资已成为众多企业十分关心的问题,那么,中小企业如何进行股权融资?企业如何吸引风险投资呢?股权**是企业的一种融资方式,也是企业快速发展应采取的重要手段之一。案例:罗纳红酒业罗纳红酒业李总在公司前后投资1000万,后急需资金,将10%股权90万套现,几日之后来到我们公司,听周继程老师讲解股权融资后,后悔不已,找到我们***做了股权融资,将15%股权融资2300万。可是价值1500多万的10%股权已经贱卖。不懂股权是企业家最大的不幸,希望同意的事情不要再发生在我们的企业家身上。中国经历了几十年的高速发展之后,很多中国企业都面临着发展过程中的一个重要挑战,那就是如何扩张?整合、收购、兼并…这一两年成为公司董事会里的关键词,无论国内海外,还是纵向横向,很多中国企业都把收购作为公司下一阶段做大做强的重要手段.兼并收购无疑是企业做大做强的一个重要战略选择,一次成功的兼并收购可以迅速帮助企业扩大业务规模、增加人员规模、占领新的市场.然而有很多企业兼并收购之所以失败,关键问题是在并购之后忽视并购方在战略、品牌、业务、文化、税务规划等多方面的有效管理重组.因此,即使具有良好的战略意图,但如果无法实现并购后的有效整合,那么并购它就是强强合并,也仍无法获得真正的成功。股权常见十大问题有:(1)没有签约、口说无凭;(2)前期省钱、财务混乱;(3)借款投资混淆、引秋后算账;(4)家族亲戚之争、互相揭底挖痛;(5)没有带头人;(6)选错合伙人;(7)进入规则不清晰;(8)权责利不清晰;(9)合作时间不清晰;(10)退出机制不清晰;我们辅导5000多家企业,总结企业发展过程中遇到的困惑和瓶颈:&&&&&&&◆公司新老股东架构多少比较合理◆如何设计股权之间的“责、权、利”◆股权激励员工该从哪些方面入手◆如何利用商业计划书轻松股权融资◆如何设计合伙人股权的进入和退出机制◆公司创始人与投资人的对赌协议采用什么方法◆家族企业应该如何重新设计股权结构,进行改革◆如何提升公司估值3-8倍后,让投资人、上下游渠道商加入◆企业不断发展壮大,走向集团化,应该如何做股权的顶层设计◆如何通过股权合理分配吸引PE融资,加速企业迅速发展,进行上市后兼并?周继程率先提出打造股权激励“稀缺品”理念,创立行业广泛使用“股权分配--股权整体策划落地系统;为百余家企业成功解决股权分配难题,赢得业界的一致认同,被誉为一级市场的“巴菲特”。十三年以来,他帮助过5000家企业倍增利润,长期管理顾问企业300家以上,立志帮助100万中小企业迅速成长,持久腾飞。&&&&&&&人类社会每时每刻都在进步,如果你拒绝学习,你的企业将成为历史!——周继程【股权整体策划落地系统主讲内容】上午:1核心竞争产品2股权八大用处3公司估值(你的公司值多少钱?不要把自己的股权“贱卖”)4股权激励体系(留住公司核心骨干。让员工买股权:钱在哪,心在哪,人就在哪)5股权激励14要素。6股东进入与退出机制约定下午:1股权融资的核心2绝密股权6+1分配体系(真正教你如何分配股权)3运用股权开连锁(巧妙运用股权**模式不花钱开连锁店)4股权终极命运5对赌协议23个风险(关联交易、回购承诺、反稀释权引进新投资者限制等)6并购策略(学习并购,避免企业做大做强被别人收购/养大儿子叫别人爹)【主办单位】:深圳***咨询集团***天使聚投信息科技有限公司汇赢天下、中聚投资、***股权投资基金、***各地分公司等【活动行程】9月3号(周六):北京(赵老师)合肥(欧老师)广州(林老师)西安(成老师)郑州(连老师)9月4号(周日):北京(赵老师)成都(欧老师)深圳(林老师)宁波(成老师)上海(连老师)9月5号(周一):泉州(欧老师)深圳(林老师)上海(连老师)9月6号(周二):太原(成老师)南京(连老师)9月7号(周三):广州(林老师)重庆(成老师)金华(连老师)9月8号(周四):北京(赵老师)中山(林老师)9月9号(周五):厦门(赵老师)佛山(林老师)9月10号(周六):福州(赵老师)郑州(欧老师)南宁(林老师)贵阳(成老师)南昌(连老师)东莞(方老师)9月11号(周日):上海(赵老师)西安(欧老师)北京(成老师)深圳(连老师)9月12号(周一):上海(赵老师)武汉(欧老师)北京(成老师)深圳(连老师)9月13号(周二):宁波(赵老师)太原(欧老师)广州(林老师)沈阳(成老师)成都(连老师)9月14号(周三):青岛(赵老师)重庆(欧老师)长沙(连老师)9月15号(周四):北京(成老师)南京(连老师)9月16号(周五):天津(成老师)9月17号(周六):珠海(林老师)西安(成老师)郑州(连老师)金华(方老师)9月18号(周日):北京(赵老师)广州(林老师)兰州(连老师)9月19号(周一):北京(赵老师)9月20号(周二):淄博(赵老师)厦门(欧老师)深圳(林老师)广州(成老师)太原(连老师)9月21号(周三):济南(赵老师)莆田(欧老师)昆明(成老师)重庆(连老师)深圳(方老师)9月22号(周四):青岛(赵老师)佛山(林老师)成都(成老师)武汉(连老师)9月23号(周五):上海(赵老师)南京(欧老师)北京(连老师)东莞(方老师)9月24号(周六):上海(赵老师)郑州(欧老师)新疆(成老师)北京(连老师)9月25号(周日):贵阳(欧老师)新疆(成老师)广州(连老师)西安(方老师)9月27号(周二):沈阳(欧老师)南宁(林老师)深圳(成老师)泉州(连老师)太原(方老师)9月28号(周三):宁波(赵老师)北京(欧老师)深圳(成老师)重庆(连老师)9月29号(周四):北京(欧老师)上海(成老师)长沙(连老师)武汉(方老师)9月30号(周五):厦门(赵老师)广州(林老师)上海(成老师)南京(连老师)【邀请对象】企业法人、董事长、股东、创始人、CEO【活动时间】9:00-18:30一天【门票】300元/人(含酒店中午餐,学习资料)一年内免费复训!【报名方式】方式1:点击底部“我要报名”填写参课时间+地点直接报名(具体地点报名后获取)方式2:韩影~(电话咨询报名)如果不懂报名流程的可长按二维码加微信,请注明:参加课程,更快速订席位!
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非上市公司的股份有什么用,可以用来做什么,可以变现吗?
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  非上市公司在制订员工持股及管理者收购计划时,其股权购买价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础,因此其确定的难度相对要大得多。在美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估,以确定企业每股的内在价值并以此作为股权出售价格的基础。  我国的一些非上市公司在实施员工持股及管理者收购计划时,股权价格的确定一般采用每股净资产值为主要的甚至是唯一的依据,一些企业的股权价格干脆就简单的确定为普通股票的面值。如武汉国资公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为&按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 &。以每股净资产值或者以股票面值作为交易价格的基础,在每股净资产的基础上作出部分溢价目前已经成为一种广泛采用的方式。  非上市公司的股份可以用于股份质押,但不能变现。
非上市公司股票转让要先看公司章程,一般大股东是优先受让人,他们不要才能向其他人转让。
股份代表对公司的部分拥有权,股份一般有以下三层含义:1、股份是股份有限公司资本的构成成分;2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。意思也就是说:我拥有公司多少比例的股份,你就拥有公司多少比例的资产,同样在实现利润分配的时候,你也就拥有多少比例的利润拥有权力,同样在公司做出重大决策的时候你就拥有多少比例的决定权;上市公司的股份可以通过二级市场来抛售变现,针对非上市公司,股份也是资产的一种形式,也是可以变现的,例如:有人看好贵公司,想要入股参与,你就可以进行商谈股份转让价格,商谈成功之后,你们就可以做交易,你转让多少的股份来换取多少的资金。希望对你有帮助
非上市公司的股份必须根据股东们的同意和公司规定才能转让股份的吗?
不能,可以转让啊
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