挂牌公司大股东、实际控制人、行业及主要产品_图文_百度文库
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挂牌公司大股东、实际控制人、行业及主要产品
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03-0703-0702-2702-2602-24
武汉华信高新技术股份有限公司
华信5-华信3
全国中小企业股份转让系统
注册资本(万元)
董事会秘书
湖北省武汉市中山大道779-805号
湖北省武汉市江汉区建设大道611号
hxgf0765@public.wh.hb.cn
&&&&百货、五金、交电针纺织品、金银饰品、建筑材料、电器机械及器材、橡胶制品、工艺美术品。服装加工;日用品修理;自营和代理内销商品范围内商品的出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;计算机及配件制造、销售;计算机软件及网络、电子商务技术开发、转让和服务;高新技术项目投资等经营项目;物业管理,场地租赁。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
&&&&本公司前身为武汉市六渡桥百货公司,日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准,由武汉市六渡桥百货公司独家发起在武汉市六渡桥百货公司基础上进行股份制改组。主营:百货、五金、交电、针纺织品、金银饰品、建筑材料、电器机械及器材、橡胶制品、工艺美术品批发兼零售。服装加工;日用品修理;自营和代理内销商品范围内商品的出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易等。
发行证券一览
发行股票：400038(汇绿5)、000765(*ST华信)。
流通股8827.07&&流通A股0.00&&流通B股 0.00&&流通H股0.00&&其他 8827.07非流通股70000.00合计70000.00
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数据合作电话：021-0
意见反馈&&&&：
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华信5:重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
公告日期：
证券代码：400038股票简称：华信5挂牌地：全国中小企业股份转让系统
武汉华信高新技术股份有限公司
重大资产注入及发行股份购买资产暨关
联交易报告书
交易对方名称住所及通讯地址
李晓明宁波市北仑区新碶街道
李晓伟宁波市北仑区柴桥街道
宁波汇宁投资有限公司北仑梅山盐场1号办公楼六号170室
宁波同协投资有限公司北仑区梅山盐场1号办公楼六号607室
宁波金投股权投资合伙企业（有限
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号603室
宁波鸿元一期创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波高新区江南一品花园299号003幢（4-4）
上海鸿立股权投资有限公司浦东新区金海路63室
陈志宏宁波市江东区划船巷
上海灵哲投资中心（普通合伙企业）
上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7113室（上海裕
安经济小区）
宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼205室
宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼206室
独立财务顾问
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
二〇一五年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
公司声明...................................................................1
释义.......................................................................5
重大事项提示...............................................................8
第一章交易概述...........................................................19
一、本次交易方案.................................................................................................................19
二、本次交易的背景和目的.................................................................................................21
三、本次交易的决策过程.....................................................................................................24
四、交易标的定价和溢价情况.............................................................................................26
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................26
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................26
七、本次交易会导致公司控股权变化，公司主营业务也发生变化.................................27
八、本次交易完成后申请重新上市.....................................................................................28
第二章华信股份的基本情况.................................................29
一、公司设立情况及曾用名称.............................................................................................29
二、控股股东、实际控制人及最近两年及一期控股权变动情况.....................................35
三、主要业务发展情况.........................................................................................................36
四、主要财务指标.................................................................................................................36
第三章交易对方的基本情况.................................................38
一、交易对方的基本情况.....................................................................................................38
二、交易对方与公众公司关联关系的说明.........................................................................53
三、交易对方及其主要管理人员最近两年及一期内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.........................................................53
第四章本次交易拟购买资产的情况............................................55
一、汇绿园林基本情况.........................................................................................................55
二、历史沿革.........................................................................................................................55
三、股权结构及主要股东情况.............................................................................................65
四、下属公司情况.................................................................................................................68
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.............................................70
六、最近两年及一期主要业务发展情况和主要财务数据.................................................70
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件.....72
八、本次交易是否受到公司章程中的主要内容或相关协议影响，是否存在影响拟购买资
产独立性的协议或其他安排.................................................................................................72
九、最近两年及一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况.....................................72
十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.....................................................73
十一、涉及的资产许可他人使用情况.................................................................................76
十二、拟购买资产不涉及的债权债务转移.........................................................................76
十三、拟购买资产涉及的职工安置及原高管人员的安排.................................................77
十四、拟购买资产的评估情况.............................................................................................77
十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况.............................................................................82
第五章本次交易拟购买资产的业务与技术......................................83
一、汇绿园林的主营业务及其变化情况.............................................................................83
二、汇绿园林主营业务情况.................................................................................................83
三、汇绿园林主要固定资产及无形资产情况.....................................................................95
四、主要资质及特许经营情况...........................................................................................102
五、主要技术水平及研发情况...........................................................................................103
六、公司员工的简要情况...................................................................................................105
七、质量控制情况...............................................................................................................105
第六章发行股份基本情况..................................................108
一、发行股份具体方案.......................................................................................................108
二、发行前后华信股份主要财务数据和重要财务指标...................................................109
三、本次发行前后公司的股权结构...................................................................................109
第七章本次交易协议的主要内容.............................................111
一、资产赠予协议...............................................................................................................111
二、原大股东及其关联方占款补偿协议...........................................................................112
三、发行股份购买资产协议...............................................................................................113
四、盈利补偿协议...............................................................................................................115
第八章本次交易的合规性分析..............................................118
第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.........................120
一、本次交易的定价依据...................................................................................................120
二、定价的合理性分析.......................................................................................................120
三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见...............................................122
第十章本次交易对公司影响分析.............................................125
一、本次交易前公司财务状况和经营情况.......................................................................125
二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况...............................................................126
三、汇绿园林的竞争地位...................................................................................................138
四、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析...........................143
五、拟购买资产的管理层讨论与分析...............................................................................146
六、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标...........................................................176
第十一章财务会计信息....................................................178
一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表...................................................................178
四、合并盈利预测表...........................................................................................................182
二、公司备考合并财务报表...............................................................................................183
第十二章同业竞争与关联交易..............................................190
一、同业竞争情况...............................................................................................................190
二、关联交易情况...............................................................................................................190
第十三章本次交易对公司治理机制的影响.....................................198
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置...................................................................198
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施.......................................199
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺...................202
四、关于拟进入华信股份的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需
的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
第十四章风险因素........................................................205
一、审批风险.......................................................................................................................205
二、拟购买资产估值增幅较大风险...................................................................................205
三、重新上市无法实现的风险...........................................................................................205
四、市场竞争风险...............................................................................................................206
五、政策变化的风险...........................................................................................................206
六、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险...........................................................206
七、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险.......................................................206
八、苗木种植品种风险.......................................................................................................207
九、原材料采购的风险.......................................................................................................207
十、自然灾害及生产经营季节性风险...............................................................................208
十一、应收账款余额较高的风险.......................................................................................208
十二、存货余额较高的风险...............................................................................................208
十三、苗木种植基地分散的管理风险...............................................................................209
十四、人力资源成本上升的风险.......................................................................................209
十五、人才流失的风险.......................................................................................................209
十六、项目质量控制的风险...............................................................................................209
十七、资产和业务规模扩大带来的管理风险...................................................................210
十八、内控制度不能得到有效执行的管理风险...............................................................210
第十五章其他重要事项....................................................211
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................211
二、本次交易对公司负债结构的影响...............................................................................211
三、公司最近十二个月内发生的重大资产交易...............................................................211
四、股东大会网络投票安排...............................................................................................212
五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查...........................................212
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质...................................................................212
第十六章对本次交易的结论性意见...........................................213
一、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................213
二、独立财务顾问意见.......................................................................................................214
三、法律顾问意见...............................................................................................................215
第十七章本次交易相关的证券服务机构.......................................216
一、独立财务顾问...............................................................................................................216
二、法律顾问.......................................................................................................................216
三、审计机构.......................................................................................................................216
四、资产评估机构...............................................................................................................216
第十八章公司、交易各方及各中介机构声明...................................218
第十九章备查文件.......................................................224
一、备查文件目录...............................................................................................................224
二、备查文件地点...............................................................................................................224
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书指
武汉华信高新技术股份有限公司重大资产注入及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、华信股份指
武汉华信高新技术股份有限公司，全国中小企业股份转让系统
代办股份转让，股票代码“400038”
公众公司指非上市公众公司
武汉中院指湖北省武汉市中级人民法院
宁波汇宁指宁波汇宁投资有限公司，系汇绿园林股东
宁波同协指宁波同协投资有限公司，系汇绿园林股东
宁波金投指宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），系汇绿园林股东
宁波鸿元指
宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），系汇绿园林股
上海鸿立指上海鸿立股权投资有限公司，系汇绿园林股东
上海灵哲指上海灵哲投资中心（普通合伙企业），系汇绿园林股东
宁波汇贤指宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系汇绿园林股东
宁波晟业指宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系汇绿园林股东
拟购买资产指汇绿园林建设股份有限公司56.5721%股权
交易对方、股份认购方、
重组方、汇绿园林原股东
李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿立、
宁波鸿元、上海灵哲、陈志宏、宁波汇贤、宁波晟业
汇绿园林指汇绿园林建设股份有限公司
汇绿有限指
宁波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司、宁波汇绿园林建
设有限公司，系汇绿园林前身
江西汇绿指江西汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
吉水汇绿指吉水汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
金溪汇绿指金溪汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
《重整计划》指《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
《发行股份购买资产协
《武汉华信高新技术股份有限公司与汇绿园林建设股份有限
公司原股东之发行股份购买资产协议》
管理人指武汉华信高新技术股份有限公司清算组
本次重大资产重组/本次
重组/本次交易
汇绿园林原股东按各自持股比例向华信股份赠予12.8233%汇
绿园林股权，股改对价之一；汇绿园林原股东按其各自持股比
例向华信股份赠予汇绿园林16.0766%股权用于清偿原大股东
占款；华信股份向汇绿园林原股东发行股份购买其合计持有的
56.5721%股权。
评估基准日指
指本次重组涉及的拟购买资产的评估基准日包括2014年6月
审计基准日指
指本次重组涉及的拟购买资产的审计基准日，为2015年4月
报告期、两年一期指2013年度、2014年度及月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《非上市公众公司收购管理办法》
《准则6号》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资
产重组报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重新上市实施办法》指
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》深证上
招商证券、独立财务顾问指招商证券股份有限公司
中伦、法律顾问、律师指北京市中伦律师事务所
信永中和、会计师、审计
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、资产评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中证登北京公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券交易所指上海证券交易所、深圳证券交易所
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
二、专业释义
绿化覆盖率指
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用
地面积的比率
设计交底指
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工
时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单
位做出详细的说明
扩初设计指
在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达
到施工图的要求
乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树
冠垂直投影面积与林地面积之比表示
绿化材料指
乔木、灌木、藤本植物、丛木植物、匍匐植物、花卉及草坪植
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易由以下部分组成：（一）赠予资产；（二）债务清偿；（三）发行股
份购买资产。上述（二）、（三）两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得
有权政府部门或监管机构的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：
（一）赠予资产
日，华信股份与汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、宁波汇宁、
宁波同协、宁波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁
波晟业签订《资产赠予协议》，汇绿园林原股东拟将其合计持有的汇绿园林
12.8233%股份赠予华信股份。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
1054号、1021号《资产评估报告》，截至日、
日（评估基准日），汇绿园林的净资产评估值分别为102,075.62万元、103,530.14
万元。经各方协商一致，汇绿园林100%股份的交易价格为102,075.62万元。按
照该交易价格测算，汇绿园林原股东向华信股份赠予的股份资产的评估值为
13,089.44万元。
此外，汇绿园林原股东向全体流通股股东每10股送1股股份。上述赠送资
产及股份作为全体非流通股获得流通权的对价（以下简称“股改对价”）。股改对
价支付完成后，公司全体非流通股股东持有的全部非流通股股份取得流通权，公
司定向发行股份购买资产所定向发行的股份为流通股。若因监管审批原因导致该
股改方案不能实施，则股改对价不予支付，公司将拟定新股改方案，重新制定股
改对价支付方式。
（二）债务清偿
根据《重整计划》，汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部分股
份赠予华信股份，以解决华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其
关联方拖欠华信股份16,410.23万元债务事宜。
日，本公司与李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓伟、宁波
金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业签订了《原
大股东及其关联方占款补偿协议》。
经协商，交易各方同意汇绿园林100%股权的交易价格确定为102,075.62万
元。汇绿园林原股东拟按其各自持股比例向华信股份赠予汇绿园林合计
16.0766%股权，用以彻底解决公司原大股东及其关联方资金占用问题。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的价格和数量
华信股份于2005年退市，并于同一年在股权代办转让系统挂牌。因公司拟
筹划重大事项，公司股票自日起在全国股份转让系统暂停转让，
截至目前公司股票仍处于暂停转让状态。本次交易前，公司主营业务已经停滞，
已丧失盈利能力。
根据《重组办法》第十七条的规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付
手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董
事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市
基于以上因素，经交易各方协商，本次发行价格确定为1.28元/股，高于本
次重大资产重组董事会决议公告日公司股票在全国股份转让系统前20个交易日
的交易均价1.22元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），合计发行
股份451,143,348股，发行后公司总股本增加至700,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
2、拟购买资产价格
本次拟发行股份购买的资产为：汇绿园林56.5721%股权。经协商，交易各
方同意汇绿园林56.5721%股权的交易价格确定为57,746.35万元。（汇绿园林
100%股权交易价格102,075.62万元*56.5721%）
日，本公司与李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波
金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业签订了《发
行股份购买资产协议》。通过购买拥有园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木
种植及绿化养护资产的公司股权，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，
为公司重新上市创造有利条件。
二、本次交易涉及资产评估及盈利补偿承诺
本次交易涉及的拟购买资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易
各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1201号评估报告，以2014年
12月31日为评估基准日，采用收益法评估，汇绿园林净资产评估值为103,530.14
万元，净资产评估增值48,703.10万元，增值率为88.83%。
根据《盈利补偿协议》的约定，重组方承诺汇绿园林2015年、2016年、2017
年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,844.07万元、9,462.79
万元、11,400.04万元和12,197.59万元，若汇绿园林扣除非经常性损益后的净
利润无法达到上述承诺，重组方须按照《盈利补偿协议》中的约定向公司进行补
《盈利补偿协议》的具体内容详见本报告书“第七章本次交易协议的主要
内容”之“四、盈利补偿协议”。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方包括公司董事长李晓明，且重组完成后李晓明将成为华
信股份的控股股东、实际控制人，交易对方中的宁波汇宁、宁波同协及李晓伟将
成为持有华信股份5%以上股份的股东，因此本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
1、本次交易前十二个月对同一资产处置情况
为执行《重整计划》，根据《重组框架协议》汇绿园林股东李晓明、李晓伟、
宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁
波汇贤、宁波晟业拟按其各自持股比例向华信股份注入合计148,295,850.00元
等额的汇绿园林股份，受让华信股份破产企业财产处置专用账户中非流通股股票
111,149,386股（注：其余约4,706,747股非流通股因特殊原因暂不能划转至华
信股份破产企业财产处置专用账户，待特殊原因解决后再受让）。
根据中天华资评报字[2015]第1054号测算，评估值148,295,850.00元等额
的汇绿园林股份数量（取整）为22,554,780股，占汇绿园林股份总数的14.5280%。
日，华信股份与汇绿园林原股东签订《股份注入协议》，双
方约定汇绿园林原股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%股权注入华信股
份。日，上述股权已经变更至华信股份名下。
鉴于中天华资评报字[2015]第1054号评估报告的有效期于
日到期，本公司重新聘请评估机构对截止日的汇绿园林100%股
权进行了资产评估，评估机构出具了中天华资评报字[2015]第1201号评估报告。
根据该评估报告，评估基准日为日，采用收益法评估，汇绿园
林净资产评估值为103,530.14万元，高于截止日汇绿园林净资
产评估值。汇绿园林原股东与华信股份于日签署《&股份注入协
议&之补充协议》，约定上述汇绿园林14.5280%股份的交易价格保持不变。
2、本次交易构成重大资产重组
汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿
立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业向华信股份注入合计
148,295,850.00元等额的汇绿园林股份，占汇绿园林股份总数的14.5280%，符
合《重组办法》中对于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额的相关规定。因此，计算本次交易是否构成重大资
产重组时需纳入累计计算的范围。通过累计计算，汇绿园林向华信股份注入
14.5280%股权及本次交易对应汇绿园林85.4720%股权，合计对应汇绿园林
100.00%股权，占公司2014年末资产总额的1,015.38%。根据《重组办法》第二
条的规定，本次交易属于购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。因此，本次交易构
成重大资产重组。
根据《重组办法》第十九条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后
股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会
的有关规定编制申请文件并申请核准。
本公司属于向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资
产重组。因此，经股东大会决议后，公司应当按照中国证监会的有关规定编制申
请文件并申请核准。
五、本次交易会导致公司控股权变化，公司主营业务也发生变化
本次交易将会导致公司控制权发生变化，李晓明将成为公司的控股股东、实
际控制人。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已
经基本停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为园林绿化工程施工、园林
景观设计、苗木种植及绿化养护。
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日之期间，若汇绿园林实现盈利，盈利归华信股份享有；
若汇绿园林产生亏损，重组方应在相关审计报告出具之日起20日内以现金补足。
上述期间损益变动，将由华信股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构进行
审计确认。
七、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
八、交易合同生效条件
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会或其他监管部门核准本次交易。
九、本次交易完成后申请重新上市
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
十、风险提示
（一）审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会或其他监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得本公司股东大会批准及中国证监会或其他监管部门核准，
以及获得批准/核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）拟购买资产估值增幅较大风险
截至评估基准日日，采用收益法评估，汇绿园林净资产评
估值为103,530.14万元，净资产评估增值48,703.10万元，增值率为88.83%，
增值率较高。这是由于汇绿园林以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植
及绿化养护为核心业务，实质上属于“轻资产”公司，企业未来盈利前景良好，
收益法评估值更能反映企业施工、设计能力及品牌价值，因此本次定价以收益法
评估结果作为定价依据，导致评估增值率较高。
由于收益法是基于对拟购买资产未来经营情况的预测，如果公司发生施工、
设计能力、品牌价值下降等不可预知的不利变化，将对拟购买资产的价值造成不
（三）重新上市无法实现的风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
如果本次重组未能获得批准/核准，或公司经营出现重大不利变化从而不满
足重新上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无
法重新上市。
（四）市场竞争风险
随着我国城镇化的发展，园林绿化产业已经成为快速发展的新兴产业，但由
于行业准入门槛较低，企业数量众多，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。
部分优势企业依托资本市场进入快速发展阶段，基于此，如汇绿园林不能持续提
高核心竞争力，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，
并进一步影响汇绿园林经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（五）政策变化的风险
2013年、2014年及月，工程收入为汇绿园林的主要收入来源，
2013年度、2014年度、月工程业务收入在营业收入中所占的比例分
别为95.22%及93.05%、90.21%，其中市政园林工程为主要部分。若未来宏观财
政政策趋于紧缩，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，将对园林工程施
工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。
（六）经营活动现金流量净额较低引起的经营风险
园林绿化行业为资金密集型行业，在工程项目实施过程中，需要先期支付投
标保证金、履约保证金，垫付工程周转资金及质量保证金等相应款项，但按照合
同约定比例与发包方办理工程款结算，分期收款。因此，汇绿园林前期垫付资金
较多。2013年度、2014年度及月，汇绿园林经营活动现金流量净额
分别为-15,326.10万元、-5,398.29万元及-13,391.67万元，低于同期净利润。
汇绿园林的业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，业务规模
的扩张依赖于资金周转状况。若甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响
资金周转及使用效率，从而进一步影响业务的拓展能力。
（七）经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险
汇绿园林现拥有市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化壹级、风景园
林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业
承包壹级、环保工程专业承包壹级、绿化造林施工乙级、工程设计市政行业（道
路工程）专业乙级等资质证书。该等资质证书及业务许可是开展相关业务的必备
条件。在取得资质和业务许可的基础上，汇绿园林还必须遵守各级政府部门的相
关规定，以确保持续拥有相关业务资格。
如果违反相关管理法规，则汇绿园林将被暂停或吊销已有的经营资质或业务
许可证，或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外，如果相关管
理法规或资质认定条件发生重大变化，也可能影响汇绿园林各项业务资质、许可
的取得或存续。前述情况的出现将会直接影响到汇绿园林未来业务经营活动的开
（八）苗木种植品种风险
目前，汇绿园林根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。
虽然通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验，但由于苗木具有一定的自
然生长周期，尤其是自主繁育种苗，从栽种到使用所需时间较长。如果在此期间
市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程中得到
广泛使用或对外销售，将对汇绿园林的盈利水平产生不利影响。
（九）原材料采购的风险
汇绿园林采购的原材料主要包括绿化材料、石材、水泥、钢材等。近年来钢
材、水泥价格呈现下降趋势；其他的结构材料及木材、砖瓦、工具等辅助材料的
市场供应充足，价格变动较小；绿化材料尤其是大规格苗木资源则相对紧缺，价
格呈现上涨趋势。由于汇绿园林苗木种植业务处于初步发展阶段，苗木自给率较
低，因此苗木价格变动对汇绿园林业绩影响较大。
如果未来原材料的价格波动过于频繁、幅度过大，尤其苗木等主要原材料的
采购价格上涨幅度过快，而汇绿园林无法通过扩大苗木种植业务规模提升苗木自
给率，则将对成本控制带来不利影响，从而影响汇绿园林的经营业绩。
此外，苗木为主要原材料，其一般由农户、个体户或农村合作社提供。该等
供应商分布较为分散，内部控制薄弱，经营规范程度较低。因此，受上游行业特
点影响，汇绿园林在采购环节面临经营风险。
（十）自然灾害及生产经营季节性风险
园林工程施工和苗木种植主要为户外作业，且其所在区域主要位于我国东南
部亚热带季风区域，易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。随
着汇绿园林业务在全国范围内的拓展，汇绿园林的园林工程施工业务可能面临沙
尘暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外，由于夏季天气炎热
不利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，生产经营具有
一定的季节性。
自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务，可
能导致汇绿园林不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低盈利能力。
（十一）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，汇绿园林的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。2013
年12月31日、日及日，应收账款账面净额分
别为23,528.29万元、14,260.99万元及19,080.24万元，占资产总额的比例分
别为22.52%、13.12%及16.78%。虽然汇绿园林的客户主要为政府部门或其下属
企业，资信状况良好，但若出现政府财政预算紧缩等不利因素，无法按期付款的
情况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。
（十二）存货余额较高的风险
作为一家园林绿化企业，汇绿园林各年末存货余额主要为未结算工程施工余
额，未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛
利（亏损）之和大于已办理结算价款的差额。2013年、2014年及
月各期末，汇绿园林未结算工程施工余额分别为46,777.14万元、60,029.64万
元、53,297.39万元，占流动资产的比例分别为54.65%、67.71%、57.07%。
上述行业特征对工程实施安排和工程项目管理提出了较高要求。如果客户财
务状况恶化而无法按期结算，汇绿园林将面临发生存货跌价损失的风险，从而对
经营业绩造成不利影响。
（十三）苗木种植基地分散的管理风险
汇绿园林位于宁波和江西的苗木生产基地属于亚热带季风气候地区，气候自
然条件相近，管理半径较短。但随着经营区域的进一步扩大以及在不同气候条件
地区工程项目的逐渐增多，未来可能进一步扩大种植基地在全国范围内的布局。
若汇绿园林的异地管理能力未能及时跟进，苗木生产基地分散化将对公司管理和
苗木供应产生不利影响，从而影响生产经营。
（十四）人力资源成本上升的风险
汇绿园林的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发
展、生活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少，
人力成本不断上升。此外，随着市场竞争的不断加剧，同行业企业对相关技术、
设计、管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。汇绿园林未来需要制订出具有吸引
力的薪酬体系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才，汇绿园林将面临人力资
源成本上升的风险。
（十五）人才流失的风险
汇绿园林培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才，这
是其核心竞争力的重要组成部分。与此同时，随着业务的快速扩张，汇绿园林对
于专业人才和经营骨干的需求将持续增加。因此，如果汇绿园林不能稳定现有专
业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对日常
经营和长远发展产生不利影响。
（十六）项目质量控制的风险
汇绿园林针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严
格的质量控制管理制度，对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。
自2010年以来，汇绿园林获得了中国风景园林学会“优秀园林工程”金奖、中
国风景园林学会“优秀园林古建工程奖”金奖、浙江省建设工程钱江杯奖（优质
工程）、浙江省“优秀园林工程”金奖等多项业内荣誉，不存在因质量问题受到
质量技术监督部门处罚的情况。但随着公司规模的不断扩大，如果质量管理体系
不能同步提升，则可能会产生项目质量问题，从而对市场信誉造成损害，影响汇
绿园林的业务拓展，并对经营业绩产生不利影响。
（十七）资产和业务规模扩大带来的管理风险
经过多年持续发展，汇绿园林在园林工程施工方面积累了较丰富的经验，建
立了梯队层次合理的人才队伍，形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企
随着业务的持续发展，汇绿园林的资产规模将大幅度扩大，管理难度将相应
提高，经营决策和风险控制的难度增加，对管控治理水平提出了更高要求。虽然
汇绿园林已就未来发展制定了清晰的发展战略，并提前进行规划和部署，但如果
管理体系的完善速度不能跟上公司高速发展的节奏，将影响资产保值增值，从而
影响股东利益。
（十八）内控制度不能得到有效执行的管理风险
汇绿园林逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重
大方面的内部控制制度，且生产经营环节执行了上述内部控制制度。若未来外部
经营环境发生变化，内部控制制度不能适时修改或内部控制制度不能得到严格执
行，则将面临内部控制失效而导致的经营风险。
第一章交易概述
一、本次交易方案
本次交易由以下部分组成：（一）赠予资产；（二）债务清偿；（三）发行股
份购买资产。上述（二）、（三）两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得
有权政府部门或监管机构的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：
（一）赠予资产
日，华信股份与汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、宁波汇宁、
宁波同协、宁波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁
波晟业签订《资产赠予协议》，汇绿园林原股东拟将其合计持有的汇绿园林
12.8233%股份赠予华信股份。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
1054号、1021号《资产评估报告》，截至日、
日（评估基准日），汇绿园林的净资产评估值分别为102,075.62万元、103,530.14
万元。经各方协商一致，汇绿园林100%股份的交易价格为102,075.62万元。按
照该交易价格测算，汇绿园林原股东向华信股份赠予的股份资产的评估值为
13,089.44万元。
此外，汇绿园林原股东向全体流通股股东每10股送1股股份。上述赠送资
产及股份作为全体非流通股获得流通权的对价（以下简称“股改对价”）。股改对
价支付完成后，公司全体非流通股股东持有的全部非流通股股份取得流通权，公
司定向发行股份购买资产所定向发行的股份为流通股。若因监管审批原因导致该
股改方案不能实施，则股改对价不予支付，公司将拟定新股改方案，重新制定股
改对价支付方式。
（二）债务清偿
根据《重整计划》，汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部分股
份赠予华信股份，以解决华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其
关联方拖欠华信股份16,410.23万元债务事宜。
日，本公司与李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓伟、宁波
金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业签订了《原
大股东及其关联方占款补偿协议》。
经协商，交易各方同意汇绿园林100%股权的交易价格确定为102,075.62万
元。汇绿园林原股东拟按其各自持股比例向华信股份赠予汇绿园林合计
16.0766%股权，用以彻底解决公司原大股东及其关联方资金占用问题。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的价格和数量
华信股份于2005年退市，并于同一年在股权代办转让系统挂牌。因公司拟
筹划重大事项，公司股票自日起在全国股份转让系统暂停转让，
截至目前公司股票仍处于暂停转让状态。本次交易前，公司主营业务已经停滞，
已丧失盈利能力。
根据《重组办法》第十七条的规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付
手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董
事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市
基于以上因素，经交易各方协商，本次发行价格确定为1.28元/股，高于本
次重大资产重组董事会决议公告日公司股票在全国股份转让系统前20个交易日
的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），合计发行股份
451,143,348股，发行后公司总股本增加至700,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
2、拟购买资产价格
本次拟发行股份购买的资产为：汇绿园林56.5721%股权。经协商，交易各
方同意汇绿园林56.5721%股权的交易价格确定为57,746.35万元。（汇绿园林
100%股权交易价格102,075.62万元*56.5721%）
日，本公司与李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波
金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业签订了《发
行股份购买资产协议》。通过购买拥有园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木
种植及绿化养护资产的公司股权，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，
为公司重新上市创造有利条件。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司基本情况
华信股份原为深圳证券交易所的上市公司，目前已经退市，在全国股份转让
系统挂牌。由于华信股份历史负债较重、主业经营不善，自2001年起连续亏损，
依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力。
华信股份注册地为武汉，主要经营范围为：计算机软件及网络、电子商务技
术开发、转让和服务；生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术
开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服
务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治
理；对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售。（许
可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
2、公司破产重整
日、日，债权人武汉鑫安泰投资咨询有限公
司、张玉民以华信股份不能清偿到期债务为由向武汉中院申请对华信股份进行重
整。日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第3
号《民事裁定书》，裁定受理武汉鑫安泰投资咨询有限公司、张玉民对华信股份
提出的重整申请。同日，武汉中院发布公告，裁定对华信股份进行重整，并指定
管理人开展重整工作。
在华信股份重整过程中，法院对受理阶段的形式审查及实质审查、债权确认、
资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节严格监督，确
保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。管理人武汉华信高新技术股份有
限公司清算组在资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和
测算等与重整相关的各项工作中，依法履行了相关职责。根据华信股份的客观现
实以及评估机构出具的专业意见，公司管理人制定了华信股份重整计划。
华信股份破产重整的基本思路为：在保证普通债权在重整程序中清偿比例高
于破产清算状态的基础上，依照《破产法》相关规定，华信股份现有股东无偿让
渡部分股票，其中部分用于清偿债权并支付相关费用，剩余部分由重组方有条件
受让，以此方式吸引重组方向华信股份注入优质资产。同时，对于在重整程序
前发生的全部债权在依照重整计划获得现金清偿后，未获得清偿的部分华信股份
不再负有清偿义务。
日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民
事裁定书》，裁定批准本公司《重整计划》，其主要内容包括：
（1）出资人权益调整方案
华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的65%，共计让渡
11,585.61万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的60%，共计让渡
4,236.99万股。因而，非流通股股东与流通股股东总计让渡15,822.60万股华
信股份股票（最终让渡的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司实际划转的数量为准）。
根据重整计划的规定，上述股东让渡出的股票，部分由重组方有条件受让，
以吸引有实力的重组方参与重组，恢复华信股份持续经营能力；部分用于清偿债
权或支付相关费用。
（2）债权受偿方案
①税款债权
税款债权经法院裁定确认后由华信股份在本重整计划规定的执行期限内以
现金清偿完毕。
②有财产担保债权
有财产担保债权经法院裁定确认后，在本重整计划规定的执行期限内就担保
财产变现价款优先受偿。该组债权中通过担保财产变现价款未获受偿的部分，将
作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。
③普通债权
普通债权经法院裁定确认后由华信股份在本重整计划规定的执行期限内以
现金清偿完毕。
④预计债权
预计债权根据其债权性质按照同类债权的受偿标准提存现金，在经确认后按
上述同类债权受偿标准进行清偿。
（3）经营方案
华信股份现已无主营业务，为使华信股份恢复持续经营能力和盈利能力，必
须在破产重整的基础上引入有实力的重组方，并通过注入优质资产使华信股份具
有主营业务并恢复持续经营能力和盈利能力。重组方可有条件受让华信股份全体
股东让渡的股票，包括：
①向华信股份注入评估值不低于1.48亿元的具有盈利能力的经营性资产；
②适时将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股份的主
营业务，提高和增强华信股份的持续经营能力及盈利能力；
③由管理人公开变卖用于普通债权人清偿的1,000万股流通股股票，若处置
价低于3元/股，不足部分由重组方补足；
④对于原大股东占款问题，根据经核实、确认的金额，由重组方协助解决；
⑤对于华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置但成交价低于评估
价值的资产，由重组方负责补足差额部分用以清偿债权；对于华信股份无法进行
处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将该部分资产保留至华信股份或转让
至其指定的第三方。
在本重整计划获得各债权人组、出资人组表决通过并经法院裁定批准后，重
组方应及时启动资产重组工作。重组方应承诺，除向华信股份注入评估值不低于
1.48亿元的具有盈利能力的经营性资产外，还应将其他优质资产注入华信股份，
并承诺在以合法方式完成资产注入后连续三个完整会计年度内所注入的资产产
生的归属于母公司所有者的净利润不低于2.5亿元。如果最终实现的归属于母公
司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后6个月内向
华信股份补足。
日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民
事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。
（二）本次交易的目的
1、将优质资产注入公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力；
2、形成以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护为核心
3、通过资产重组提升公司持续盈利能力，使公司符合重新上市的要求，实
现公司股票重新上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、华信股份决策过程
（1）日，华信股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
（2）日，华信股份与交易对方签署《资产赠予协议》、《原大
股东及其关联方占款补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
（1）日，汇绿园林原股东李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁
波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业授权汇
绿园林控股股东李晓明先生与华信股份、华信股份管理人及相关方就本次重组相
关事项进行充分协商、积极推进，签署包括但不限于重组框架协议在内的相关协
议。授权期限自本授权委托书出具之日至本次重组实施完成日。
（2）日，李晓明、李晓伟、陈志宏就本次交易方案作出决
策，并出具同意函。
（3）日，宁波汇宁股东会作出决议，同意宁波汇宁参与本
（4）日，宁波同协股东会作出决议，同意宁波汇宁参与本
（5）日，宁波金投执行合伙人作出决定，同意宁波金投参
与本次交易。
（6）日，宁波鸿元合伙人会议作出决议，同意宁波鸿元参
与本次交易。
（7）日，上海鸿立股东会作出决议，同意上海鸿立参与本
（8）日，上海灵哲合伙人会议作出决议，同意上海灵哲参
与本次交易。
（9）日，宁波汇贤合伙人会议作出决议，同意宁波汇贤参
与本次交易。
（10）日，宁波晟业合伙人会议作出决议，同意宁波晟业参
与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程及批准
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会或其他监管部门核准本次交易。
四、交易标的定价和溢价情况
根据中天华出具的评估报告，以日为评估基准日，采用收
益法评估，汇绿园林净资产评估值为103,530.14万元，净资产评估增值
48,703.10万元，增值率为88.83%。经协商，交易各方同意汇绿园林100%股权
的交易价格确定为102,075.62万元。其评估情况详见本报告书“第四章、十四、
拟购买资产的评估情况”。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方包括公司董事长李晓明，且重组完成后李晓明将成为华
信股份的控股股东、实际控制人，交易对方中的宁波汇宁、宁波同协及李晓伟将
成为持有华信股份5%以上股份的股东，因此本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
1、本次交易前十二个月对同一资产处置情况
为执行《重整计划》，根据《重组框架协议》汇绿园林股东李晓明、李晓伟、
宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁
波汇贤、宁波晟业拟按其各自持股比例向华信股份注入合计148,295,850.00元
等额的汇绿园林股份，受让华信股份破产企业财产处置专用账户中非流通股股票
111,149,386股（注：其余约4,706,747股非流通股因特殊原因暂不能划转至华
信股份破产企业财产处置专用账户，待特殊原因解决后再受让）。
根据中天华资评报字[2015]第1054号测算，评估值148,295,850.00元等额
的汇绿园林股份数量（取整）为22,554,780股，占汇绿园林股份总数的14.5280%。
日，华信股份与汇绿园林原股东签订《股份注入协议》，双
方约定汇绿园林原股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%股权注入华信股
份。日，上述股权已经变更至华信股份名下。
鉴于中天华资评报字[2015]第1054号评估报告的有效期于
日到期，本公司重新聘请评估机构对截止日的汇绿园林100%股
权进行了资产评估，评估机构出具了中天华资评报字[2015]第1201号评估报告。
根据该评估报告，评估基准日为日，采用收益法评估，汇绿园
林净资产评估值为103,530.14万元，高于截止日汇绿园林净资
产评估值。汇绿园林原股东与华信股份于日签署《&股份注入协
议&之补充协议》，约定上述汇绿园林14.5280%股份的交易价格保持不变。
2、本次交易构成重大资产重组
汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿
立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业向华信股份注入合计
148,295,850.00元等额的汇绿园林股份，占汇绿园林股份总数的14.5280%，符
合《重组办法》中对于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额的相关规定。因此，计算本次交易是否构成重大资
产重组时需纳入累计计算的范围。通过累计计算，汇绿园林向华信股份注入
14.5280%股权及本次交易对应汇绿园林85.4720%股权，合计对应汇绿园林
100.00%股权，占公司2014年末资产总额的1,015.38%。根据《重组办法》第二
条的规定，本次交易属于购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。因此，本次交易构
成重大资产重组。
根据《重组办法》第十九条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后
股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会
的有关规定编制申请文件并申请核准。
本公司属于向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资
产重组。因此，经股东大会决议后，公司应当按照中国证监会的有关规定编制申
请文件并申请核准。
七、本次交易会导致公司控股权变化，公司主营业务也发生变化
本次交易将会导致公司控制权发生变化，李晓明将成为公司的控股股东、实
际控制人。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已
经基本停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为园林绿化工程施工、园林
景观设计、苗木种植及绿化养护。
八、本次交易完成后申请重新上市
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
如果本次重组未能获得批准，或公司经营出现重大不利变化从而不满足重新
上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新
第二章华信股份的基本情况
一、公司设立情况及曾用名称
（一）公司概况
中文名称：武汉华信高新技术股份有限公司
曾用名：武汉市六渡桥百货股份有限公司、武汉市六渡桥百货(集团)股份
有限公司、武汉市六渡桥百货集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
股票简称：华信5
股票代码：400038
曾用简称：六渡桥、华信股份
设立时间：日
注册资本：24,885.6652万元
法定代表人：李晓明
联系电话：027-
传真：027-
电子邮件：
注册地址：武汉市江汉区中山大道779-805号
企业法人营业执照注册号：583
税务登记证号码：339
经营范围：计算机软件及网络、电子商务技术开发、转让和服务；生态环境
修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；
园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、
研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新
技术行业投资；预包装食品批发兼零售。（许可经营项目经营期限与许可证核定
的期限一致）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
武汉华信高新技术股份有限公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989年10
月20日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准，由武汉市六渡
桥百货公司独家发起，在武汉市六渡桥百货公司基础上，进行股份制改组。1990
年1月29日注册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，日
经武汉市经济体制改革委员会武体改[号文同意增资扩股，同时更名为
武汉市六渡桥（集团）股份有限公司。日经武汉市经济体制改
革委员会，武体改[号文同意，再次更名为武汉市六渡桥百货集团股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[号文批准，于1997
年9月3日在深交所上市交易。公司上市时股本总额为5,002.00万股，可流通
部分为社会公众持有的1,251.00万股，实际可流通股份为1,244.774万股（公
司董事、监事、高级管理人员共持股6.226万股，暂不流通）。
2、历次增资扩股情况
（1）本公司上市时总股本为5,002.00万元，1997年年度股东大会决议，
以1997年末总股本5,002.00万股为基数，每10股送红股4股。
上述利润分配方案实施完毕后，公司的股份总数增加至7,002.80万股。
（2）1998年年度股东大会决议，以1998年末总股本7,002.80万股为基数，
每10股送红股4股。
上述利润分配方案实施完毕后，公司的股份总数增加至9,803.92万股。
（3）1999年年度股东大会以1999年末总股本9,803.92万股为基数，每10
股送红股3股转增2股红股。
上述利润分配方案实施完毕后，公司的股份总数增加至14,705.88万元。；
（4）日经中国证券监督管理委员会证监公司字[
号文批准同意，本公司以1999年末总股本9,803.92万股为基数，每10股配售
3股，每股配售价12.00元；本公司国家股股东认购可配股份的10%，即112.0728
万股，其余部分配股权予以放弃。配股总数为847.6608万股，共募集资金
10,171.9296万元，扣除发行费用2,659,729.04元后，共募集资金99,059,566.96
元，已于日前划入本公司的账户中。
本次配股完成后，本公司的股本由147,058,800股，变更为155,535,408
（5）本公司于日变更了企业法人营业执照，注册资本变更
为155,535,408.00元。本公司于日经第二次临时股东大会通过
以2001年末总股本155,535,408股为基数，每10股送红股0.5股、资本公积金
转增5.5股、派现金0.125元(含税)，本次送股及资本公积金转增的股份于2001
年11月15日自动计入股东账户，变更后本公司总股本为248,856,652.00元。
本公司已于日对上述注册资本变更事项在武汉市工商行政管理局
办理了变更登记手续。
3、公司暂停上市
自2001年开始由于本公司连续三年亏损。根据相关规定，深交所签发《关
于武汉华信高新技术股份有限公司暂停上市的决定》（深证上[2004]8号），决定
公司自日起华信股份股票暂停上市。
4、公司终止上市并在代办股份转让系统代办转让
日，深交所对华信股份作出了《关于武汉华信高新技术股份
有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]61号），华信股份终止上市日为
日。日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代
办转让，股票简称“华信3”，股票代码：400038。
5、2007年股权司法拍卖
武汉华晨拍卖有限公司于日上午10时，在武汉市汉口高雄
大厦大酒店9楼会议室对武汉市华中信息技术集团有限公司所持华信股份的
90,551,405股国有法人股进行了拍卖。武汉高科房地产开发公司拍得
72,169,400股，占总股本的29%；武汉豪圣投资有限公司拍得19,282,005股，
占总股本的7.75%。
日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会签发《省国资
委关于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国
有股被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》（鄂国资产权[号），确认
武汉市华中信息技术集团有限公司所持华信股份的90,551,405股国有法人股被
依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。
2008年6月武汉豪圣投资有限公司将拍得的本公司19,282,005股（占总股
本的7.75%）转让给自然人张小鹏；日武汉高科房地产开发有限
公司将所持本公司320,102股法人股（占总股本的0.13%）转让给自然人李鸿跃。
2010年5月，本公司第一大股东武汉高科房地产开发有限公司和第二大股
东张小鹏分别与自然人刘毅和刘创签订股权转让协议，武汉高科房地产开发公司
将其持有本公司的71,849,298股（占总股本28.87%）境内法人股以每股0.08
元的价格，合计5,747,943.00元转让给自然人刘毅；张小鹏将其持有本公司的
19,282,005股（占总股本7.75%）境内法人股以每股0.08元的价格，合计
1,542,560元转让给自然人刘创。
6、2014年公司破产重整
（1）破产重整过程
由于华信股份历史负债较重，主业经营不善，且华信股份已经基本停止经营，
几乎没有任何经营收入和盈利来源。日和日，债
权人武汉鑫安泰投资咨询有限公司、张玉民以华信股份不能清偿到期债务为由，
分别申请对华信股份进行重整。日，武汉中院作出（2014）鄂
武汉中民商破（预）字第3号民事裁定书，裁定受理武汉鑫安泰投资咨询有限公
司、张玉民对华信股份提出的重整申请。日，武汉中院发布公
告，裁定对华信股份进行重整，并指定管理人开展重整工作。
（2）《重整计划》的主要内容
日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民
事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》。华信股份全体非流通股股东无偿让
渡其所持华信股份股票的65%，共计让渡11,585.61万股；流通股股东无偿让渡
其所持华信股份股票的60%，共计让渡4,236.99万股。因而，非流通股股东与
流通股股东总计让渡15,822.60万股华信股份股票（最终让渡的准确股票数量以
中证登北京公司实际划转的数量为准）。
根据《重整计划》，华信股份必须在破产重整的基础上引入有实力的重组方，
并通过注入优质资产使华信股份具有主营业务并恢复持续经营能力和盈利能力。
重组方将有条件受让华信股份原非流通股股东让渡出的11,585.61万股非流通
股股票（以下简称“让渡股票”），受让条件包括：
①向华信股份注入评估值不低于1.48亿元的具有盈利能力的经营性资产；
②适时将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股份的主
营业务，提高和增强华信股份的持续经营能力及盈利能力；
③由重组方公开变卖用于普通债权人清偿的华信股份1,000万股流通股股
票，若处置价低于3元/股，不足部分由重组方补足；
④对于华信股份原大股东占款问题，根据经核实、确认的金额，由重组方协
⑤对于华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置但成交价低于评估
价值的资产，由重组方负责补足差额部分用以清偿债权；对于华信股份无法进行
处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将该部分资产保留至华信股份或转让
至其指定的第三方。
（3）重整计划执行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券过户登记确认
书》及《司法过户表》，公司股东按比例让渡的111,149,386股非流通股股票（注：
其余4,706,747股非流通股因特殊原因暂不能划转至华信股份破产企业财产处
置专用账户，待特殊原因解决后再受让）已经过户至华信股份破产企业财产处置
专用账户。
为执行《重整计划》，日，华信股份、华信股份管理人与李晓
明（注：已获得汇绿园林其他股东授权）签署了《重组框架协议》。根据《重组
框架协议》汇绿园林全体股东李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波金投、
上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业拟按其各自持股
比例向华信股份注入合计1.48亿元等额的汇绿园林股份，受让华信股份
111,149,386股。（注：其余约4,706,747股非流通股因特殊原因暂不能划转至
破产处置专用账户，待特殊原因解决后再受让）。
日，华信股份与汇绿园林全体股东李晓明、李晓伟、宁波汇
宁、宁波同协、宁波金投、上海鸿立、陈志宏、宁波鸿元、上海灵哲、宁波汇贤、
宁波晟业签署了《股份注入协议》。根据中天华出具中天华资评报字[2015]第
1054号评估报告书，评估值148,295,850元等额的汇绿园林股份数量为
22,554,780股，占汇绿园林股份总数的14.5280%，汇绿园林各股东分别需要向
华信股份注入的股份数量如下：
序号股东注入股份数量（股）
占汇绿园林股份总
1李晓明9,422,%
2宁波汇宁6,315,%
3宁波同协2,506,%
4李晓伟1,603,%
5宁波金投1,127,%
6陈志宏556,%
7上海鸿立451,%
8上海灵哲200,%
9宁波鸿元141,%
10宁波汇贤114,%
11宁波晟业113,%
合计22,554,%
日，汇绿园林14.5280%股权已经过户至华信公司名下。
日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民
事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。截至本报告书签署日，公司前十大股
东情况如下：
注：1、截至目前，武汉华信高新技术股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有非流通
股111,149,386股。
2、深圳丰华电子有限公司和无锡智慧投资有限公司分别有4,704,000股和2,537,100股处于
冻结和质押冻结状态。
二、控股股东、实际控制人及最近两年及一期控股权变动情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至目前，本公司实际控制人系刘毅女士，其简历如下：
刘毅，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：214****，深圳市罗湖区人。历任湖北省沙市二中教师，1991
年至1993年任职深圳中侨实业有限公司，1993年后从事自由职业，2010年9
月至2011年4月任华信股份副董事长；2011年5月至2014年10月任华信股份
（二）最近两年及一期控股权变动情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）类别
1刘毅25,147,%非流通股
2孙旭朝10,000,%流通股
3刘创6,748,%非流通股
4张军辉5,394,%流通股
5梅骞心5,394,%
6翟仁龙5,394,%
7高凌云5,394,%
8杨爱5,394,%
9胡国良5,394,%流通股
10深圳丰华电子有限公司4,704,%非流通股
合计78,969,%
公司最近两年及一期控股权不存在变化。
三、主要业务发展情况
本公司经营范围为计算机软件及网络、电子商务技术开发、转让和服务；生
态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设
施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、
种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化
及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售。（许可经营项目经营期限与许可
证核定的期限一致）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
近年来，由于华信股份历史负债较重，主业经营不善，自2001年起连续三
个会计年度亏损。日，深交所对华信股份作出了《关于武汉华信
高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]61号），决定公司
股票终止上市。2005年7月，华信股份股票于深交所摘牌。2005年9月，华信
股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
公司主营业务已经停滞，近几年的收入主要为房屋租赁收入及商贸收入，利
润主要来源于处置非流动资产、投资收益及债务重组利得，仅靠公司自身力量无
法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过资产重组彻底走出经营困境。
四、主要财务指标
本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目日日日
总资产25,694.1,937.41
总负债562.2,642.37
净资产25,131.54-68,725.98-70,704.96
归属母公司股东的
所有者权益
25,131.54-68,644.44-70,622.46
项目月2014年度2013年度
营业收入8.361,109.43546.04
营业利润1,553.152.81-660.57
利润总额65,436.951,778.981,747.36
净利润65,436.951,778.981,747.36
归属母公司股东的
65,436.951,778.021,749.90
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次拟购买资产的交易对方为李晓明、李晓伟、宁波汇宁、宁波同协、宁波
金投、陈志宏、宁波鸿元、上海鸿立、上海灵哲、宁波汇贤、宁波晟业。
（一）李晓明
1、基本情况
姓名李晓明
身份证号06****
住址宁波市北仑区****
通讯地址宁波市北仑区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年主要的执业和职务及任职单位产权关系
自2010年起历任汇绿有限执行董事、总经理，宁波汇宁执行董事、总经理，
汇绿园林董事长兼总经理。现任华信股份董事长、汇绿园林董事长，宁波汇宁执
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
汇绿园林注册地位于宁波市北仑区新碶好时光大厦1幢15、17、18楼，主
营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护。截至本报告
书签署日，李晓明持有汇绿园林35.7083%股份，直接持有宁波汇宁54.60%股份。
除上述公司外，李晓明未控股或参股其他企业。
（二）李晓伟
1、基本情况
姓名李晓伟
身份证号25****
住址宁波市北仑区****
通讯地址宁波市北仑区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年主要的执业和职务及任职单位产权关系
自2010年起历任汇绿有限监事，执行董事、汇绿有限监事，汇绿园林董事、
副总经理。现任汇绿园林董事兼总经理，宁波汇宁监事，江西汇绿执行董事兼总
经理，吉水汇绿执行董事兼总经理，金溪汇绿执行董事兼总经理。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晓伟直接持有汇绿园林6.0780%股份，直接持有宁
波汇宁18.50%股份。除上述公司外，李晓伟未控股或参股其他企业。
（三）宁波汇宁投资有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波汇宁投资有限公司
法定代表人：李晓明
成立日期：日
注册资本：2,381万元
注册地址：北仑梅山盐场1号办公楼六号170室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：826
税务登记证号：582
经营范围：实业投资，投资决策咨询。
2、出资结构
截至本报告书签署日，宁波汇宁股东具体出资情况如下表：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）在汇绿园林任职情况
1李晓明1,300.0054.60董事长
2李晓伟440.0018.50董事兼总经理
3金小川260.0010.90董事
4潘军标155.006.50
董事、副总经理、总工程
5章忠洲143.006.00龙岩分公司经理
6俞新荣83.003.50董事
合计2,381.、控股及参股公司情况
除持有汇绿园林23.9321%的股份外，宁波汇宁未控股或参股其他企业。
4、主营业务发展情况
宁波汇宁为投资有限公司，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额15,322.62
负债总额990.44
净资产14,332.18
科目2014年度
营业收入-营业利润1,291.99
净利润1,291.99
注：上述财务数据已经审计
（四）宁波同协投资有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波同协投资有限公司
法定代表人：丁祝安
成立日期：日
注册资本：500万元
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼六号607室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：216
税务登记证号：103
经营范围：实业投资，投资决策咨询。
2、出资结构
截至本报告书签署日，宁波同协股东具体出资情况如下表：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1丁祝安210.0042.00
2沈建明50.0010.00
3刘晓林65.0013.00
4刘亚飞65.0013.00
5张玲49.009.80
6郑琴清15.003.00
7莫爱卿15.003.00
8陈安银15.003.00
9代竟10.002.00
10孙闻琦6.001.20
合计500.00100.00
3、控股及参股公司情况
除持有汇绿园林9.4969%的股权外，宁波同协未控股或参股其他企业。
4、主营业务发展情况
宁波同协为投资有限公司，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额2,256.20
负债总额2,362.74
净资产-106.55
科目2014年度
营业收入-营业利润-82.66
净利润-82.66
注：上述财务数据未经审计
（五）上海灵哲投资中心（普通合伙企业）
1、基本情况
公司名称：上海灵哲投资中心（普通合伙）
执行事务合伙人：张玲
成立日期：日
实缴出资额：400万元
注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7113室（上海裕安经济小
公司类型：普通合伙企业
营业执照注册号：275
税务登记证号：123
经营范围：投资管理、实业投资。
2、出资结构
截至本报告书签署日，上海灵哲合伙人具体出资情况如下表：
序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）
1张玲200.0050.00
2钱海峡200.0050.00
合计400.00100.00
3、控股及参股公司情况
除持有汇绿园林0.7598%的股份外，上海灵哲未控股或参股其他企业。
4、主营业务发展情况
上海灵哲为投资合伙企业，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额180.03
负债总额-净资产180.03
科目2014年度
营业收入-营业利润-4.85
净利润3.43
注：上述财务数据未经审计
（六）宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波君润创业投资管理有限公司（委派代表：王律）
成立日期：日
实缴出资额：11,300万元
注册地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号603室
公司类型：有限合伙企业
营业执照注册号：268
税务登记证号：510
经营范围：股权投资及其咨询服务。
2、出资结构
截至本报告书签署日，宁波金投合伙人具体出资情况如下表：
序号出资人姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙）5,580.0049.38
2宁波经济技术开发区金帆投资有限公司5,100.0045.13
3姜国炬500.004.42
4宁波君润创业投资管理有限公司120.001.06
合计11,300.00100.00
3、控股及参股公司情况
宁波金投持有汇绿园林4.2736%的股份，此外还持有苏州太谷电力股份有限
公司2.50%的股份及宁波华慈通信技术有限公司5.43%的股份。除持有上述两家
公司股权外，宁波金投未控股或参股其他公司。
4、主营业务发展情况
宁波金投为投资合伙企业，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额11,356.97
负债总额166.58
净资产11,190.39
科目2014年度
营业收入-营业利润-73.50
净利润73.52
注：上述财务数据未经审计
（七）宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波鸿利丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：孙维）
成立日期：日
注册地址：宁波高新区江南一品花园299号003幢（4-4）
公司类型：有限合伙
营业执照注册号：356
税务登记证号：301
经营范围：无。创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
2、出资结构
截至本报告书签署日，宁波鸿元合伙人具体出资情况如下表：
序号出资人姓名或名称出资额（万元）出资比例(%)
1孙维2,100.0070.00
2宁波成捷创业投资有限公司600.0020.00
3宁波鸿元利丰股权投资基金管理有限公司300.0010.00
合计3,000.00100.00
3、控股及参股公司情况
除持有汇绿园林0.5381%的股份外，宁波鸿元未控股或参股其他企业。
4、主营业务发展情况
宁波鸿元为投资合伙企业，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额4,832.71
负债总额32.71
净资产4,800.00
科目2014年度
营业收入-营业利润59.57
净利润59.57
注：上述财务数据未经审计
（八）上海鸿立股权投资有限公司
1、基本情况
公司名称：上海鸿立股权投资有限公司
法定代表人：刘东明
成立日期：日
注册资本：50,000万元
注册地址：上海市浦东新区金海路63室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：448
税务登记证号：314
经营范围：股权投资，实业投资；基础设施项目投资，传播与文化产业的投
资、开发、管理及咨询服务，资产经营及管理，投资策划，投资信息咨询服务，
企业管理咨询（咨询除经纪），国内贸易（专项审批除外）。（企业涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
2、出资结构
截至本报告书签署日，上海鸿立股东具体出资情况如下表：
序号出资人姓名或名称出资额（万元）出资比例(%)
1华闻传媒投资集团股份有限公司49,600.0099.20
2海南民生管道燃气有限公司400.000.80
合计50.000.00100.00
3、控股及参股公司情况
上海鸿立控股或参股公司持股情况如下：
序号投资公司投资比例
1山东丰源煤电股份有限公司2.21%
2上海蓝光科技有限公司1.46%
3杭州龙扬生物科技有限公司13.68%
4安徽省皖北药业股份有限公司1.79%
5江苏力星通用钢球股份有限公司7.92%
6浙江金龙电机股份有限公司7.37%
7汇绿园林建设股份有限公司1.7094%
8江苏振江新能源装备股份有限公司20.11%
9厦门一品威客网络科技有限公司14.25%
10上海萌果信息科技有限公司22.04%
11龙娱数码科技（上海）有限公司9.70%
12上海猎隼网络科技有限公司14.72%
13深圳市虚拟现实科技有限公司2.50%
除持有上述公司股权外，上海鸿立未控股或参股其他公司。
4、主营业务发展情况
上海鸿立为投资有限公司，未从事具体业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
资产总额58,921.16
负债总额2,204.11
净资产56,717.05
科目2014年度
营业收入1,126.62
营业利润-57.26
净利润154.83
注：上述财务数据未经审计
（九）陈志宏
1、基本情况
姓名陈志宏
身份证号10****
住址宁波市江东区****
通讯地址宁波市江东区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年主要的执业和职务及任职单位产权关系
2007年1月至2011年4月，担任宁波通程投资开发有限公司总经理。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
除持有汇绿园林2.1098%股份外，陈志宏未控股或参股其他企业。
（十）宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司