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上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
上海城地建设股份有限公司
（Shanghai Chengdi ConstructionCorporation LTD）
（住所：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型
人民币普通股（A股）
不超过2,460万股，包括公开发行的新股和发行人股东公开发售的股份，
占发行后总股本的比例不超过25.08%
人民币1.00元
每股发行价格
预计发行日期
拟上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
1、本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
（1）在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由
城地建设回购上述股份；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺
减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行该减持价格的承诺；
上海城地建设股份有限公司
招股说明书
（3）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离
职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
2、西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
（1）对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股
份，自日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起
三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的
该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的
其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
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（1）在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
4、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、
谢曙东、陈伟民承诺
（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不
超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持
有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50％；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺
减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行该减持价格的承诺；
（3）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离
职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
5、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
（1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；
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申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在得
收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
保荐人（主承销商）
华创证券有限责任公司
招股说明书签署日期日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格
不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（二）西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012
年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自
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城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的
城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回
购其持有的该部分股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（四）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、
谢曙东、陈伟民承诺
1、在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所
持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格
不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
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其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（五）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
1、在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股
份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过50%；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
二、公司上市后三年内的股价稳定措施
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了稳定公司股价的预案，
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股
股票并上市之日起生效，且相关责任主体均已出具承诺函，预案主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时（连续二十个交易日收盘价均
低于最近一期定期报告的每股净资产时），公司于两个交易日内作提示公告，七
个交易日内公告股价稳定措施，按公告内容启动股价稳定措施。
（二）责任主体
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为发行人及其控股股
东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措
施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包
括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）具体的股价稳定措施
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本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措
施中的一项或多项：
1、公司将以自有资金回购公司股份，12个月内累计回购数量不超过公司股
2、公司控股股东谢晓东、卢静芳将以自有资金增持公司股票，增持数量不
低于公司股本的0.5%，且12个月内累计增持总量不超过公司股本的2%；
3、公司董事和高级管理人员将分别以各自上一年度税后薪酬、津贴的30%
（12个月内累计）资金增持公司股票；
4、公司控股股东、董事和高级管理人员延长股份锁定期限半年。
公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所
规定、指引要求及时进行公告。
公司控股股东、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司
具体实施方案以便公告。
（四）稳定股价措施的实施
1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时
将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员，
并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司
董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原
因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董
控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本
预案确定各自的增持股票方案。
3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现
本预案规定的稳定股价措施启动情形时20个交易日内（以下称“实施期限”）实
4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董
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事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的
信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公
司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通
报其增持公司股票的实施情况。
5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起5日内，公司董事会应就
公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事
和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管
规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程
序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二
分之一以上独立董事及监事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展
实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状
况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票
的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的
7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通
8、如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方
案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，董事会可决定停
止实施本阶段股价稳定方案。
9、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价
措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定
再次启动稳定股价程序。
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三、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束
（一）谢晓东、卢静芳持股意向、减持意向及约束措施
1、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价
格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；
本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；
2、本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议
转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的
数量、减持价格区间、减持时间区间等；
3、本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承
4、如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（二）昆山驰望持股意向、减持意向及约束措施
1、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本企业承诺减
持价格不低于发行价，每年减持数量合计不超过上年末本企业所持城地建设股份
数量的25%；
2、本企业的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协
议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地建设公告本次
减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；
3、本企业的减持行为不得违反本企业在公开募集及上市文件中所作出的相
4、如本企业未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（三）西上海持股意向、减持意向及约束措施
1、本公司所持发行人股票在锁定期满后一年内进行减持的，本公司承诺减
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持价格不低于发行价，且减持数量不超过上年末本公司所持城地建设股份数量的
20%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年内进行减持的，本公司承诺减
持价格不低于发行价的80%，减持数量不超过上年末本公司所持城地建设股份数
2、本公司的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协
议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地建设公告本次
减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；
3、本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相
4、如本公司未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（四）余艇持股意向、减持意向及约束措施
1、本人所持发行人股票在锁定期满后一年内进行减持的，本人承诺减持价
格不低于发行价，且减持数量不超过上年末本人所持城地建设股份数量的50%；
本人所持发行人股票在锁定期满后第二年内进行减持的，本人承诺减持价格不低
于发行价的80%，减持数量不超过上年末本人所持城地建设股份数量的80%；
2、本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议
转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地建设公告本次减
持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；
3、本人的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关
4、如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
四、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
（一）发行人关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
1、本公司首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机
关生效法律文本确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，回购价格为首次公开发行价格（公
司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。
3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金
额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终
协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定
4、如本公司招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司未按上述承诺回购公开发行的股份
和/或依法赔偿投资者损失的：（1）本公司将及时披露未履行承诺的原因等具体
情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；（2）
公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权
激励计划，直至公司重新履行承诺；（3）公司将冻结履行回购股份及赔偿投资
者损失相应金额的货币资金。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书内容真实、准确、完
谢晓东、卢静芳作为发行人控股股东、实际控制人，承诺如下：
1、城地建设首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效
法律文本确认后30日内，本人将督促城地建设依法回购首次公开发行的全部新
股，并依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将通过交易所竞
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价系统购回上述公开发售的股份，购回价格为首次公开发行价格（公司上市后发
生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量将做相应调整）。
3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资
者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定
的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。
4、如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺购回公开发售的股份和/或依法
赔偿投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因，且城地建设有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人
现金分红、薪酬、津贴予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于招股说明书内容真实、准确、
完整的承诺
1、城地建设首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资
者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定
的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。
3、如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺依法赔偿投资者损失的，本人将
在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且城地
建设有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人薪酬、津贴等予以扣留，直
至本人完成上述承诺的履行。
（四）中介机构关于城地建设招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
发行人保荐机构华创证券有限责任公司、会计师事务所立信会计师事务所
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（特殊普通合伙）、律师事务所上海市锦天城律师事务所、资产评估机构上海立
信资产评估有限公司承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
五、相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺事项的约束措施
1、关于稳定股票价格的承诺
（1）如上市后三年内本公司股价低于每股净资产的，本公司将依照城地建
设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本
承诺的履行，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益；
（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；
（3）如本公司未能履行该承诺：①公司应及时披露未履行承诺的原因等具
体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；
②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股
权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份相应金额的货
币资金，12个月内累计回购比例不超过公司股本的5%。
2、关于未能履行承诺的其他约束措施
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
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招股说明书
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的，需提
出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺事项的约束措施
1、关于稳定股票价格的承诺
（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建
设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本
承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；
（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；
（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的分红、薪
酬、津贴用于实施稳定股价措施，12 个月内累计回购数量不超过届时公司股本
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2、关于公开发售股份的承诺
本人就城地建设首次公开发行股票时公开发售股份，特此承诺如下：
（1）本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其
他依法不得转让的情形；
（2）本人将与其他符合条件股东按照《关于调整公司公开发行新股与股东
公开发售股份方案的议案》公开发售股份；本人同意与城地建设、其他符合条件
的股东在本次新股发行和老股转让中按照发行股数的比例分摊本次发行的承销
3、关于未能履行其他承诺的约束措施
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的（包括但
不限于避免同业竞争的承诺、规范执行关联交易的承诺等），需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在城地建设股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且
对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且城地建设有权相应扣减其应向本人支付
的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到
③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归城地建设所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
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资者利益。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺事项的约束措施
1、关于稳定股票价格的承诺
（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建
设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本
承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；
（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；
（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的薪酬、津
贴等用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购金额不超过本人上年度税后薪
酬、津贴的30%。
2、关于未能履行其他承诺的约束措施
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的（包括但
不限于规范执行关联交易的承诺等），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在城地建设股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且
对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且城地建设有权相应扣减其应向本人支付
的薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归城地建设所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
六、本次发行中公司股东公开发售股份情况
（一）股东公开发售股份的资格
截至发行人2013年年度股东大会召开日前，发行人股东中只有谢晓东、卢
静芳（分别占发行前总股本的43.87%和10.97%）在本次发行前持股超过36个
月，符合股东公开发售股份的资格。
（二）公开发售股份的额度
本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开
发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量不超
过2,460万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量不超过1,000万股，且新
股发行和老股转让的股份占公司本次发行后股份总数的比例不低于25%。老股转
让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（三）股东公开发售股份的具体比例
如需老股转让，符合条件的股东谢晓东、卢静芳按照需要公开发售股份，直
至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。涉及谢晓东公开发售股份的，
其作为发行人的董事长及总经理，发售股份数量以其所持发行人股份的25%为
本次新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保
荐机构（主承销商）协商共同确定。
（四）股东公开发售股份中费用的分摊
本次新股发行和老股转让按照发行股数的比例分摊本次发行的承销费用，
即：股东公开发售股份分摊费用=本次发行的承销费×（本次公开发售股份数量/
本次发行数量）。
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（五）股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据股东大会决议，本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发
售股份方式，股东公开发售股份的最大数量为1,000万股。经测算，股东公开发
售股份后谢晓东、卢静芳持股比例合计高于30%，不会对实际控制人的控制地位
产生影响。
发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上海证券交易所对上市公司
的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有
序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发
售股份的行为不会对公司治理结构、生产经营产生影响。
七、关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案
根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市
后，公司的股利分配政策如下：
（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应
当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司收入增长快速、且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
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红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）滚存利润分配方案
根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存未分配
利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开
发行股份的股东）共同享有。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说
明书“第十四节 股利分配政策”。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）房地产行业调整导致业绩波动的风险
发行人主营业务是桩基、基坑围护等地基与基础工程服务。地基与基础工程
在工程建设和施工中具有举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。随
着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持较高水平，将有
力地推动桩基和基坑围护市场的健康发展，与此同时，我国不断加大对保障房、
城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及城市地下空间、机场、港口
等设施的投入力度，这些都为发行人所处行业创造了很大的发展空间。
发行人具有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程勘察设计乙级资质
和房屋建筑工程施工总承包三级资质，系从事绿色环保桩基和新型基坑围护的高
新技术企业，是集总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
发行人自主研发的FCW工法和CLP工法填补了国内空白，并取得了上海市建筑
建材业市场管理总站颁发的技术规程，成为行业内少数根据企业技术编制的省部
级行业规程，其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015
年1月获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书。发行人的
业务领域已经涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等，业务区域跨越上
海、浙江、江苏、天津、山东、黑龙江等省份。
报告期内，发行人充分发挥自身优势，通过加大技术创新、拓宽服务领域及
强化管理等措施，有效克服了国家产业政策尤其是房地产政策调整的影响，实现
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了盈利能力的持续增长。但报告期内，发行人的营业收入主要来自于房地产行业，
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人来自房地产行业的营业收
入占当年度主营业务收入的比重分别为93.80%、92.74%、87.50%和94.79%。随
着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不断累积加大，如果未
来房地产市场出现大幅调整，发行人所处的市场环境可能发生不利变化，将对发
行人的经营业绩及应收账款的回收产生不利影响。
（二）市场竞争风险
受益于国民经济的持续快速发展，发行人所服务的房地产、市政工程、公用
设施、港口、工业厂房等领域近年来投资快速增长，为地基与基础工程的广泛应
用提供了较大的市场发展空间，促进了行业内企业的快速成长。目前，地基与基
础工程行业的竞争格局如下：一是国有大型重点项目地基与基础工程项目的竞
争，因国有大型建筑施工企业集团（如中国建筑工程总公司、上海建工集团等）
实力雄厚，承担了大部分国有大型重点项目的总承包，因此该等项目的地基与基
础工程项目主要由其下属的企业承担；二是少量国有大型重点项目及其他大中型
地基与基础工程项目的竞争，由于该等项目市场化程度较高，施工资质、施工质
量、技术实力、成本节约以及与实力雄厚的大型开发商及建筑商较好的合作关系
等是竞争的关键，因此该等项目的竞争主要在部分实力较强的地基与基础工程施
工企业之间展开；三是中小型地基与基础工程项目的竞争，因其规模偏小，大中
型地基与基础工程施工企业较少涉及，因此该等项目的竞争主要在中小型地基与
基础工程施工企业之间展开。
发行人依靠自身的施工质量和管理优势，凭借强大的研发实力和先进的施工
技术水平，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，近年来经
营规模和营业收入迅速增长，已成长为实力较强的地基与基础工程施工企业。但
由于承接项目需要占用施工企业大量的营运资金，因受资金限制，目前发行人在
拓展业务的过程中倾向于有选择性的承接知名度大、毛利率高、预期回款较好的
目前，国有大型建筑施工企业集团下属地基与基础工程施工企业正逐渐渗透
发行人所处的市场领域，少部分中小型地基与基础工程施工企业正逐渐成长，如
发行人不能通过研发进一步巩固技术优势，同时通过精细化管理控制成本，且有
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效解决资金限制的问题，则其可能难以保持目前的竞争优势。
（三）经营性现金流量净额较低的风险
2012年、2013年、2014年和月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为57.20万元、-545.52万元、2,937.48万元和1,329.17万元。公司2012
年、2013年经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由公司业务快速增长和
当前国家对房地产行业的宏观调控影响所致。工程施工行业在项目实施各环节需
占用较多的资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。报告
期内，公司业务快速增长，所承接大型项目的合同金额增加，致使公司每年需投
入的项目营运资金不断增加。
报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，在项目承揽方面更有针对性，
倾向于承接对方信誉良好、付款较为及时的工程项目，并通过拓展市政工程、公
用设施、工业厂房等服务领域，经营性现金流量得到了一定改善。但2013年新
签约的大型项目（合同金额超过1,000万元）数量达到了16个，其合同金额合
计达到了51,297.75万元，新开工的大型项目占用了公司较多的资金，且施工进
度未达到合同约定收款时点的跨期项目数量增加，导致2013年经营性现金流为
负数。随着公司未来业务规模的扩大，公司服务客户数量增多，如因国家对房地
产行业的政策调整或因房地产行业调整以及客户自身原因导致部分客户未能按
合同约定及时付款，将加大工程服务回款压力，同时加大经营活动现金流量的改
九、财务报告审计截止日后的经营情况
审计截止日后公司经营状况良好，2015年7月至9月共收到工程款7,827.18
万元。公司2015年下半年目前签订的新项目合同总额为11,012.32 万元，在一
定程度上保障了2015年收入及利润的来源。本公司提示投资者注意招股说明书
已披露财务报告审计截止日后的经营状况。
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义......................................................................................................................... 30
览......................................................................................................................... 33
一、发行人简介................................................................................................................ 33
二、公司控股股东、实际控制人简介............................................................................ 39
三、发行人报告期内财务数据和主要财务指标............................................................ 39
四、本次发行情况............................................................................................................ 40
五、募集资金运用............................................................................................................ 41
第三节 本次发行概况............................................................................................................. 42
一、本次发行基本情况.................................................................................................... 42
二、本次发行中公司股东公开发售股份情况................................................................ 42
三、本次发行的有关当事人............................................................................................ 44
四、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况........................................................ 46
五、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................ 46
第四节 风险因素..................................................................................................................... 47
一、房地产行业调整导致业绩波动的风险.................................................................... 47
二、市场竞争风险............................................................................................................ 48
三、经营风险.................................................................................................................... 48
四、财务风险.................................................................................................................... 50
五、募集资金投资项目实施风险.................................................................................... 53
六、控股股东及实际控制人控制风险............................................................................ 53
第五节 发行人基本情况......................................................................................................... 54
一、本公司基本情况........................................................................................................ 54
二、本公司重组改制情况................................................................................................ 54
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况........................................ 58
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况............................ 73
五、发行人的股权和组织结构........................................................................................ 74
六、发行人控股子公司、参股公司情况........................................................................ 77
七、发起人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况................. 80
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八、发行人股本情况........................................................................................................ 86
九、发行人内部职工股的情况........................................................................................ 90
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200
人的情形............................................................................................................................ 90
十一、发行人员工及其社会保障情况............................................................................ 90
十二、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺及履行情况................................................................................................................ 93
第六节 业务和技术................................................................................................................. 96
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况............................................................ 96
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................... 97
三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................................. 129
四、发行人主营业务的具体情况.................................................................................. 137
五、主要固定资产和无形资产情况.............................................................................. 159
六、使用他人资产或许可他人使用资产情况.............................................................. 164
七、发行人主要资质及荣誉情况.................................................................................. 173
八、公司核心技术及研发情况...................................................................................... 176
九、持续技术创新机制及独立研发能力...................................................................... 180
十、质量控制情况.......................................................................................................... 184
十一、发行人安全生产及环保情况.............................................................................. 186
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................... 189
一、同业竞争.................................................................................................................. 189
二、关联交易.................................................................................................................. 195
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................................... 209
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...................................... 209
二、董事、监事的提名和选聘情况.............................................................................. 212
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份
情况.................................................................................................................................. 214
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.......................... 215
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...................................... 215
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.............................. 216
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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺
情况.................................................................................................................................. 217
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................................. 217
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.............................................. 218
第九节 公司治理................................................................................................................... 220
一、发行人股东大会的建立健全及运行情况.............................................................. 220
二、发行人董事会的建立健全及运行情况.................................................................. 223
三、发行人监事会的建立健全及运行情况.................................................................. 226
四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况...................................................... 228
五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................. 230
六、发行人董事会专业委员会的设置情况.................................................................. 231
七、发行人报告期内违法违规情况.............................................................................. 234
八、发行人报告期内资金占用及对外担保的情况...................................................... 234
九、发行人内部控制制度情况...................................................................................... 235
第十节 财务会计信息........................................................................................................... 236
一、财务报表.................................................................................................................. 236
二、审计意见.................................................................................................................. 250
三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况.......................................... 250
四、主要会计政策和会计估计...................................................................................... 250
五、主要税项及税收优惠政策...................................................................................... 262
六、非经常性损益.......................................................................................................... 263
七、主要资产.................................................................................................................. 263
八、主要债项.................................................................................................................. 264
九、所有者权益.............................................................................................................. 264
十、现金流量.................................................................................................................. 267
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.............................. 267
十二、主要财务指标...................................................................................................... 268
十三、资产评估.............................................................................................................. 270
十四、验资情况.............................................................................................................. 270
第十一节 管理层讨论与分析............................................................................................... 271
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一、财务状况分析.......................................................................................................... 271
二、盈利能力分析.......................................................................................................... 312
三、现金流量分析.......................................................................................................... 335
四、资本性支出分析...................................................................................................... 338
五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析.......................................................... 338
六、审计截止日后的经营状况...................................................................................... 340
第十二节 业务发展目标....................................................................................................... 342
一、公司发展计划.......................................................................................................... 342
二、实现目标的具体业务计划...................................................................................... 343
三、实现计划的假设条件.............................................................................................. 346
四、实施计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.......................... 346
五、业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................... 347
六、本次募集资金投资项目对实现业务目标的作用.................................................. 348
第十三节 募集资金运用....................................................................................................... 349
一、募集资金运用概况.................................................................................................. 349
二、募集资金投资项目与主营业务的关系.................................................................. 351
三、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.................................. 352
四、募集资金投资项目具体情况.................................................................................. 353
五、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响.................................. 376
第十四节 股利分配政策....................................................................................................... 379
一、发行人报告期内股利分配政策.............................................................................. 379
二、发行人报告期内股利分配情况.............................................................................. 380
三、本次发行完成后的股利分配政策.......................................................................... 380
四、本次发行前滚存利润的分配.................................................................................. 386
第十五节 其他重要事项....................................................................................................... 387
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.................................................. 387
二、重要合同.................................................................................................................. 387
三、公司对外担保情况.................................................................................................. 389
四、重大诉讼与仲裁...................................................................................................... 389
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................................... 390
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 390
二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................... 391
三、发行人律师声明...................................................................................................... 392
四、会计师事务所声明.................................................................................................. 393
五、资产评估机构声明.................................................................................................. 394
六、验资机构声明.......................................................................................................... 395
第十七节 备查文件............................................................................................................... 396
一、备查文件内容.......................................................................................................... 396
二、附件查阅地点、时间.............................................................................................. 396
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在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
城地建设、发行
人、本公司、公司
上海城地建设股份有限公司
上海宜鑫市政基础有限公司，系发行人前身
上海城地建设发展有限公司，系发行人前身
上海静地建设工程有限公司，系发行人全资子公司
上海城地岩土设计有限公司，系发行人全资子公司
西上海投资
上海西上海投资发展有限公司
西上海集团
西上海（集团）有限公司
昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）
利君骐瑞福
深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）
宁波理工监测科技股份有限公司
华创证券、保荐机
构、主承销商
华创证券有限责任公司
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师
上海市锦天城律师事务所
上海立信资产评估有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国住房和城乡建设部
上海市建管委
上海市城乡建设和管理委员会（由原上海市城乡建设和交通委员会
近三年及一期、报
月、2014年、2013年、2012年
公司首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公
开发售股份；公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元的境内上
市人民币普通股票
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
公司现行有效的《上海城地建设股份有限公司章程》
《公司章程（草
公司发行上市后生效的《上海城地建设股份有限公司章程（草案）》
桩基是依靠桩把作用在平台上的各种载荷传到地基的基础结构，是
地基与基础工程行业中被广泛运用的一种作业技术。
基坑围护是为保证地下结构施工及基坑周边环境安全而对基坑侧
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壁及周边环境采用的支挡、加固与保护措施，是建筑基坑工程中不
可或缺的重要工程之一。
对工艺、操作、安装等具体技术要求和实施程序所作的统一规定。
以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和
科学管理结合起来，经过一定工程实践形成的综合配套的施工方
发行人自主研发的一种新型高效智能化的水泥土搅拌桩工法—高
效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（High efficiency and
Intelligent Construction Method of Cement-soil mixed continuous wall
without replacement soil），该工法是以水泥作为固化主剂，通过五
轴搅拌机加固化剂和地基土强制搅拌，使地基土硬化成具有连续
性、抗渗性和一定强度的墙体的方法。该工法实现了高效、低造价、
环保绿色的成桩，有效克服了传统水泥土搅拌桩施工效能低，施工
质量难监控的弊端，其在造价和环保方面较传统水泥土搅拌桩有较
大的优势。
发行人自主研发的一种新型绿色环保桩基施工工法—混凝土管桩
芯孔内掘土注浆封底工法（Construction Method of Belled PHC pile
Driving with Intenal Excavation），该工法是在预应力管桩（钢管桩）
中空部分利用特殊钻杆进行取土，土通过螺旋钻杆及高压气共同作
用下回收至集土箱；通过连接在油压拉锚装置上的压入油缸的伸缩
及主机上下压钢丝绳将集土箱及桩帽一同下压，将预应力管桩（钢
管桩）压入土中的方法。该工法有效克服了传统工艺在沉桩过程中
的挤土及噪音污染等弊端，在城市环境桩基施工过程中体现节能、
环保、高承载力、低造价以及水源零使用、泥浆零排放等诸多优势。
SMW（Soil Mixing
Wall）工法
劲性水泥土搅拌桩法，于1976年在日本问世。即在水泥土桩内插
入H型钢等，将承受荷载与防渗挡水结合起来，使之成为同时具有
受力与抗渗两种功能的支护结构的围护墙。
在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木桩、混凝
土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备将桩打入、压
入或振入土中。
钻孔灌注桩
在工程现场通过机械钻孔、钢管挤土或人力挖掘等手段在地基土中
形成桩孔，并在其内放置钢筋笼、灌注混凝土而做成的桩。
先张法预应力混凝土管桩，采用离心工艺和先张预应力制造的圆形
混凝土桩材。
水泥土搅拌桩
用于加固饱和软黏土低地基的一种方法，它利用水泥作为固化剂，
通过特制的搅拌机械，在地基深处将软土和固化剂强制搅拌，利用
固化剂和软土之间所产生的一系列物理化学反应，使软土硬结成具
有整体性、水稳定性和一定强度的优质地基。
地下连续墙
在地面以下用于支承建筑物荷载、截水防渗或挡土支护而构筑的连
是一种原位土体加筋技术。将基坑边坡通过由钢筋制成的土钉进行
加固，边坡表面铺设一道钢筋网再喷射一层砼面层和土方边坡相结
合的边坡加固型支护施工方法。
三轴搅拌桩、二轴
根据搅拌机械的类型，由于其搅拌轴数的不同，搅拌桩的截面主要
有三轴和二轴两类，前者由三轴搅拌桩机形成，后者由二轴搅拌桩
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通过静力压桩机的压桩机构以压桩机自重和机架上的配重提供反
力而将桩压入土中的沉桩工艺，这种压桩方法完全避免了锤击打桩
所产生的振动、噪音和污染，因此施工时具有无噪音、无振动、无
冲击力、无污染等优点。
H型钢是一种截面面积分配更加优化、强重比更加合理的经济断面
高效型材，因其断面与英文字母“H”相同而得名。
建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人按照合同
规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工交付使用。承包人
通过工程师（业主的委托人）对业主负责并承担合作合同所规定的
一切经济、法律责任。
发出承包任务，在建设工程合同的订立过程中，发包人将建设工程
的勘察、设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设
工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为。
从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法发包给
具有相应资质的承包单位的行为，该总承包人并不退出承包关系，
其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承担连带责任。
招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。
招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
注：除特别说明外，本招股说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
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本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本信息
注册中文名称：
上海城地建设股份有限公司
英文名称：
Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD
注册资本：7,350万元
法定代表人：
经营范围：
市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除
承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，
设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资
及股权投资管理）。
成立日期：日
股份公司设立日期：日
上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1
联系地址：
上海市普陀区同普路299弄3号3楼
邮政编码：
联系电话：
传真号码：
互联网网址：
www.shcd.cc
电子信箱：
（二）发行人设立情况
本公司是由上海城地建设发展有限公司整体变更设立的。日，
上海城地建设股份有限公司
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发行人召开创立大会，城地有限整体变更为股份有限公司，各发起人以经立信会
计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第150548号）审定的截至2012年
3月31日的公司净资产15,722.17万元出资设立上海城地建设股份有限公司，按
1：0.4580比例折合股本7,200万元。日，在上海市工商行政管理
局完成了公司设立登记，并领取了注册号为660的企业法人营业执
照，注册资本为7,200万元。截至本招股说明书签署日，公司注册资本为7,350
（三）发行人业务概况
发行人经营范围为：市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工
程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建
材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。
发行人主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服
务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应
用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方
工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。发行人
的主营业务需要相关的行业资质认定，发行人及其全资子公司拥有地基与基础工
程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质等，是具备总承包、
专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。发行人通过设计带动施工，
推广节能环保新技术、新工艺的应用，为业主节约造价、缩短工期等，一体化施
工使得发行人在业务拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优
发行人在业务方面具有的主要优势如下：
1、应用领域的持续快速发展为发行人所处行业提供了较大的市场空间
近年来，随着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持
较高水平，将有力地推动桩基和基坑围护市场的健康发展，与此同时，我国不断
加大对保障房、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及城市地下空
间、机场、港口等设施的投入力度，这些都为发行人所处行业创造了很好的发展
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空间。以发行人为例，虽然其在桩基及基坑围护领域具备较强的竞争实力和较大
的规模优势，但其营业收入占上海市场规模的比例很低，就全国市场而言其市场
份额更小，这同时也为发行人提供了很大的市场拓展空间。
2、技术优势
截至本招股说明书签署日，发行人相继申请了70多项专利技术，已获得授
权39项。发行人经过多年的应用技术研究和施工经验积累，在熟练掌握静力压
桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩等传统的地基与基础工程施工技术的基础上，通
过对施工设备的更新设计，结合不同工法的优势，不断开发环保、节能、高效、
智能化的桩基和基坑围护新技术，已经开发并掌握了多项施工方面的关键技术，
为完成各类高质量的桩基与基坑围护项目提供了可靠的技术保障，取得了显著的
经济效益。
其中，发行人自主研发了高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（FCW
工法）和混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（CLP工法）国内领先技术，业已
取得上海市建筑建材业市场管理总站颁发的两项技术规程，是行业内少数根据企
业技术编制的省部级行业规程。其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装
置及施工方法于2015年1月获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级
工法证书，从而奠定了发行人在国内环保、节能、高效、智能化桩基和基坑围护
施工技术领域的领先地位。
同时，通过设计与施工工艺的有效结合与持续创新，带动新工艺、新技术的
发展，保证了公司在行业中的重要地位。
3、品牌优势
发行人作为技术推进型企业，已经从事了十多年的桩基和基坑围护施工业
务，累计完成数百项桩基与基坑围护工程，并多次被上海市嘉定区建筑业管理协
会授予“优秀建筑施工企业”称号。
经过多年丰富运营经验的积累，发行人建立了完善的生产和管理机制，亦培
养和锻炼了一支具备优秀的技术水平、丰富的项目设计和运营经验的项目团队，
确保了施工项目质量，为发行人赢得了良好的市场声誉和知名度，形成了良好的
品牌优势。
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凭借着技术及品牌优势，在项目领域上，发行人完成了房地产、公用市政工
程、公用设施、厂房等建设工程领域的桩基与基坑围护项目，逐步实现了跨领域
经营。在项目区域上，发行人立足上海，并把业务拓展到江苏、浙江、天津、山
东、黑龙江等其他区域，正由一个区域性公司逐渐成长为跨区域经营的公司。
4、较好的合作客户优势
发行人遵循“建一项工程，树一座丰碑”的质量方针，报告期内未发生质量问
题。基于发行人优秀的施工技术和质量，发行人与实力雄厚的大型开发商及建筑
商建立了较好的合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、东方航空置地、
绿地集团、复地集团、合景泰富地产、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建
工、上海建工、龙元建设等，在竞争中处于一定的优势地位。
2010 年以来，发行人与前述大型开发商及建筑商合作的项目及其合同金额
情况如下：
签订合同额
宁波恒大绿洲
宁波三立甬恒置业有限公司2,308.54
宁波恒大华府
城博（宁波）置业有限公司10,347.75
宁波东部新城
城博（宁波）置业有限公司
小计15,147.37
金地松江泗泾南区C地块
上海仲骏房地产开发有限公司1,266.38
金地荣乐西路
上海荣添房地产发展有限公司1,853.67
扬州古运河
金地集团扬州房地产发展有限公司1,336.81
金地天逸城北区
杭州金地香湖房地产开发有限公司3,185.73
金地航头试桩
上海航金房地产发展有限公司14.62
上海金地宝山房地产发展有限公司2,004.04
金地柯桥一期
绍兴市金地申兴房地产有限公司1,907.84
金地南翔格林二期A区
上海格林风范房地产发展有限公司1,505.62
金地格林世界二期D区
上海格林风范房地产发展有限公司
小计13,322.95
上海保利建颖房地产有限公司655.60
保利天琴宇舍
湖北保利建筑工程有限公司1,478.41
湖北保利建筑工程有限公司
嘉定保利C8,C11
上海保利茂佳房地产开发有限公司
德清保利置业有限公司
保利阳光湖畔2期
上海保利佳房地产开发有限公司
嘉定保利云翔
上海保利翔佳房地产开发有限公司
东航金叶苑5期试桩
上海东航置业有限公司
东航金叶苑2#地块
上海东航置业有限公司
东航新建二期
上海东航置业有限公司
东方航空置地
上海城地建设股份有限公司
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签订合同额
东航金叶苑
上海东航置业有限公司
青浦帕堤欧
上海东航复地房地产开发有限公司
龙华金叶苑
上海东航置业有限公司
真如副中心地下车行通道
上海绿地建设集团有限公司
济南普利门
上海绿地集团山东置业有限公司
青浦康欧路康业路
上海绿地青城置业有限公司
上海绿地建筑工程有限公司
未定合同额
上海地杰置业有限公司7,989.44
复地花园广场一期
上海樱花置业有限公司2,481.49
浦江G4地块高层
上海闵光房地产开发有限公司1,636.80
御桥小区B地块16-02商业
上海地杰置业有限公司1,317.34
上海国际钢铁服务业二期
上海港瑞置业发展有限公司
小计14,896.25
上海合景广场
上海璟东房地产开发有限公司
嘉定D07地块
上海锦怡置业有限公司
上海泓誉房地产开发有限公司
合景泰富地产
都会新峰苑五期
昆山昆安置业有限公司
都会新峰苑二期
昆山昆安置业有限公司
嘉定旭辉华庭
上海新置建筑工程有限公司
旭辉玫瑰湾二期试桩
上海旭泰房地产有限公司
旭辉浦江镇
上海旭邦置业有限公司
江湾墅别墅试桩
上海同硕房地产发展有限公司
旭辉长宁临空试桩
上海旭创置业有限公司
静安区梅村基地
中国建筑第五工程局有限公司
新江湾城C6地块
中国建筑股份有限公司
新江湾城C6
中国建筑工程总公司上海分公司
宁波香格里拉
中建八局第一建设有限公司
无锡丰树物流
中建八局第一建设有限公司
铁路局新龙华
中铁建工集团有限公司1,311.22
南京紫金CD块
中铁建工集团有限公司1,608.05
铁路局太平桥
中铁建工集团有限公司649.41
莘桩17A西地块
中铁建工集团有限公司3,546.00
南京紫金科技园
中铁建工集团有限公司4,549.76
中德诺德誉园
中铁建工集团上海建筑工程有限公司 1,880.00
上海铁路局太平桥货场地
中铁建工集团上海建筑工程有限公司 47.33
五洲装饰城三期
中铁建工集团有限公司422.83
明沪科研新建大楼降水
中铁建工集团有限公司83.30
铁路局石泉路租赁房
中铁建工集团有限公司
上海城地建设股份有限公司
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签订合同额
明沪科研中心
中铁建工集团有限公司310.00
无锡五洲装
中铁建工集团有限公司235.00
客运专线上海调度所
中铁建工集团有限公司800.00
小计16,926.50
东航金叶苑二期
上海建工七建集团有限公司
新荟购物广场
上海建工七建集团有限公司
张江工业研发楼
上海建工七建集团有限公司
浦东机场保税区（二期）桩
上海建工五建集团公司
浦东机场保税区（二期）围
上海建工五建集团公司
新凯家园三期B地块
上海市第七建筑有限公司
华漕96号地块北区
上海建工一建集团有限公司
康桥路康城宾馆
龙元建设集团股份有限公司
绿洲康城E12
龙元建设集团股份有限公司
从上表可见，2010 年以来发行人与上述大型开发商及建筑商均存在一个以
上的合作项目，合作关系较为良好。
5、大型项目施工经验优势
近年来，发行人参与建设了一系列大型桩基与基坑围护业务，如长宁保障房
项目、上海胸科医院项目、上海延安中学项目、上海合景广场项目、宁波恒大华
府项目、紫金（建邺）科技创业特别社区一期项目、正泰电器股份有限公司上海
厂区一期项目、金山涂料项目、奉贤立体冷库项目、七宝宝龙项目、东航金叶苑
5号地块项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了发行人在桩基与
基坑围护施工领域的强大实力。报告期内，合同金额超过1,000万元的大型项目
合同金额增长，由2012年的29,859.47万元增加到2014年的41,798.32万元。
6、总承包、勘察、设计、施工一体化优势
发行人及其子公司具有地基与基础工程专业施工一级资质、岩土工程勘察设
计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质等多项资质，上述资质的获得使
发行人具有地基与基础工程总承包、勘察、设计、施工一体化的资格，大大提升
了发行人在业务承揽时的竞争力。
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二、公司控股股东、实际控制人简介
发行人的控股股东、实际控制人为自然人谢晓东先生和卢静芳女士，二人为
夫妻关系。
谢晓东先生持有本公司3,224.66 万股股份，占公司本次发行前总股本的
43.87%。谢晓东先生，中国国籍，1971 年出生，身份证号码为
01****，无境外永久居留权，身份证记载住所为上海市武夷路555
弄，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师，
现任公司董事长兼总经理、静地建设监事。
卢静芳女士持有本公司806.16 万股股份，占公司本次发行前总股本的
10.97%。卢静芳女士，中国国籍，1971 年出生，身份证号码为
03****，无境外永久居留权，身份证记载住所为江苏省宜兴市
芳桥镇芳桥村，大专学历。
三、发行人报告期内财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目日日 日日
47,231.16 52,271.62 46,290.76 34,697.61
非流动资产
8,724.27 9,085.21 6,498.73 3,983.89
55,955.43 61,356.83 52,789.49 38,681.50
22,517.12 30,347.07 27,311.66 18,060.24
非流动负债
1,201.40 1,463.84 885.14
23,718.52 31,810.91 28,196.80 18,609.73
所有者权益合
32,236.91 29,545.92 24,592.69 20,071.77
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目月 2014年度2013年度2012年度
营业收入27,582.86 55,832.18 50,823.14 39,366.11
营业成本21,713.78 43,967.58 39,778.78 30,850.54
营业利润2,716.89 5,914.60 5,083.23 4,248.81
利润总额3,056.59 5,904.28 5,087.73 4,248.81
净利润2,690.99 4,953.23 4,520.92 3,594.33
其中：归属于母公司所有者的净利润2,690.99 4,953.23 4,520.92 3,594.33
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目月 2014年度2013年度2012年度
经营活动产生的现金流量净额1,329.17 2,937.48 -545.52 57.20
投资活动产生的现金流量净额-209.94 -3,927.74 -2,631.46 -2,001.67
筹资活动产生的现金流量净额-2,527.03 3,180.33 -515.82 4,596.48
汇率变动对现金及现金等价物的
--- -现金及现金等价物净增加额-1,407.80 2,190.07 -3,692.80 2,652.01
期末现金及现金等价物余额3,855.45 5,263.25 3,073.18 6,765.98
（四）主要财务指标
流动比率2.10 1.72 1.69 1.92
速动比率1.00 0.82 0.82 1.26
资产负债率（母公司）42.15% 51.67% 53.29% 48.00%
每股净资产（元/股）4.39 4.02 3.35 2.73
利息保障倍数28.00 20.03 25.64 42.05
无形资产（扣除土地使用
权）占净资产比例
0.004% 0.005% 0.007% -应收账款周转率（次）1.48 2.95 2.98 3.00
存货周转率（次）0.83 1.72 2.22 2.59
息税折旧摊销前利润（万
3,517.75 6,872.39 5,816.32 4,725.59
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
0.18 0.40 -0.07 0.01
每股净现金流量（元/股）
-0.19 0.30 -0.50 0.36
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
公开发行数量：不超过2,460万股，包括公开发行的新股和发行人股东公开
发售的股份，占发行后总股本的比例不超过25.08%
发行价格：【】元/股
发行方式：采用网下向询价对象定价配售与网上申购资金定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他方式发行
上海城地建设股份有限公司
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发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立A股股票账户
的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金运用
本次募集资金项目投资情况如下：
单位：万元
预计募集资金投入额 项目备案情况
地基专用装备升级改造及补充
配套营运资金项目
地基专用装备升级改造项目
已