当前位置 >
> 亲，看到好文章一点要记得分享到空间哦！
ST黄海:重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资
(工业园)购货
史业绩仍有较大提高(详细原因见本预案“第六章 拟购买资产的基本情况”),
国务院国资委
一、拟出售资产的基本情况...............................................................................31
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
ST 黄海、黄海股份、上市公
青岛齐华 0 0 1.623 38.84%
平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益;
有限责任公司(“齐华矿业”)100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司(下称
本次重大资产出售涉及置出资产中,尚有四宗土地和部分房产等暂时无法办理
5700 万元,以确保齐华矿业所有拥有的采矿权合法有效。
里选出,含硫量低(0.04%-0.07%之间),适用于高品质铸造生铁和球墨铸铁的炼造。
根据《资产出售协议》的约定,在公司向中车集团交付公司的全部资产和负
21同业竞争。重组后公司的控股股东和实际控制人分别变为青岛齐华和王淦,主营业
上交所 指上海证券交易所
是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
股东权益合计 61,110,202.22 54,906,178.99 37,715,222.91 375,041,024.74
2、预估增值的合理性分析49
危险化学品建设项目安全许可意见书
注册资本增至8,000 万元。青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会验字
字第00001 号
有法律约束力。”
易合同,交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款
(二)中国化工拟推进其内部橡胶轮胎产业整合,并解决上市公司的同业
本次发行股份购买资产的交易对方青岛齐华投资控股有限公司已出具承诺
报告,公司实收资本5000 万元全部为货币资金,并已到位。2002 年6 月18 日
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案的文
本次发行后,与黄海股份全部资产及负债相关的人员将根据“人随资产走”
橡胶集团有限责任公司国有产权转让的意见》(青国企改办[2006]2 号),同意
买资产暨关联交易预案事宜发表了独立意见,同意本次交易。
(二)置入资产盈利水平波动的风险
总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团,于2004 年5 月9 日
公司、上市公司、ST 黄海、
31 日(不包括当日)起至交割日前一个月最后一日止的期间。
中车汽修(集团)总公司
文件名称 出具机关 出具日期 文号
交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
近年来,由于公司子午线轮胎生产线设计产能无法得到有效释放,产量没有
乌后旗青山镇(招
重组规定 指
山东天野塑化有限公司
备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售;日用百货、车用化学品、汽车的销售;
购的新股总数,本公司需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算:
蒙危化项目审
利影响,公司业绩存在波动的风险。
河北大光明实
黄海股份第四届董事会第10 次会议审议并通过《董事会关于本次交易是否符合
11、生产许可证
市公司在重组后主要资产为现金的情形。
锌矿 单锌矿 87
本次交易涉及上市公司的重大资产出售以及发行股份购买资产。本公司重大
组办法》第十条的要求”相关内容。
素复合肥工程立项的环境保护审查意见
金海岸酒楼)
本次重大资产重组完成后,青岛齐华为公司第一大股东。青岛齐华可以利用其
本次发行股份购买的资产具有良好的盈利性,相关资产进入公司后,将增强
或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升,或开采过程中的技术问题和自然条件(如
(二)截至2010 年3 月31 日,上市公司短期借款具体明细如下:
94.65 万元
于7000 万元。
字第00014 号
2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
本次发行股份拟购买的标的资产为齐华矿业100%的股权。
14 工商银行山东路支行 6,000,000 保证
建成投产。
3、项目备案
岩矿530.6 万吨。
一、对公司业务的影响
购买资产构成关联交易。本次交易中拟出售资产与拟购买资产均经过具有证券从
矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业,具备硫及伴生、衍生产
根据中国证监会第53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条
巴临国用2005
房权证自字
根据巴盟经贸委、北方矿业与山东北金、淄博顺达共同签署的《协议书》、
(二)资源储量
内蒙古自治区安全
碍;对于本次重组拟出售的资产和负债,黄海股份和承继方中车集团均有明确的
(一)基本情况简介
可意见书(试行)
8、与齐华矿业有关的人员安排
(二)主要业务情况
产8 万吨合成氨项目生产用水的批复
加工,以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。本次重组的实
下跌所致。2009 年下半年以来随着主要产品价格的回暖,以及齐华矿业的产能逐步
股份类别 股份数量(万股) 比例
工以及技改项目完成,公司采选能力预计在3 年内将提高到120 万吨/年。未来
在本次重大资产重组期间,齐华矿业原高管人员保持不变。
安消防支队
3、齐华矿业所持有的采矿权证载明的可开采矿种中未包含铜和锌,但鉴于
公司已聘请华泰证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰证券认为:
对象为青岛齐华。
新宁县清江桥巴凌冲铁
亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公
巴临国用2005
黄海股份董事、监事、高级管理人员承诺,本预案内容真实、准确、完整,
内蒙古齐华矿业有限责任公司
本次交易、本次重组 指
工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,股本结构如下:
议,前置条件对本次交易进展不构成实质性影响。
杭后分所对其所有的资产进行了评估,根据内蒙古兴益联合会计师事务所杭后分
三、公司主营业务发展情况...............................................................................15
内蒙古自治区
根据2010 年5 月6 日中车集团向本公司发出的《通知》,中车集团已向国务
日当日)止的期间;但是在实际计算该期间的损益归属时,系指自2010 年3 月
次发行股份拟购买的资产为齐华矿业100%的股权。本次交易后,青岛齐华、本
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页)
101 车间厂
2008 年4 月
顺达矿业的铁精粉主要供应给淄博顺泰冶金有限公司,对外销售较少;巴凌
字第00012 号
2,000 房地产开发、经营
具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的
4、将促使承诺人控制的下属企业和机构遵守上述承诺。
第十二章 全体董事的声明
应交税费 2,877,156.67
等文件的相关要求,上市公司将在董事会批准本次重组预案后,向环保行政主管
同时,公司生产经营一直处于高度风险状态,依靠拆借资金,才得以勉强维
剥离出上市公司(以下统称“本次重大资产重组”),本次重大资产重组后,本公
一、有限售条件的流通股份
三、本次交易的原则
文件名称 出具机关 出具日期 文号
第4011250 号
评估、盈利预测工作,黄海股份董事会按照《重组办法》、《规定》及《准则第26
证书编号 许可范围 发证日期 有效期发证单位
一、齐华矿业基本情况.......................................................................................37
等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成
①本次重大资产重组取得黄海股份董事会、股东大会审议通过;
公司中所承诺的齐华矿业各年度的净利润数额,本公司将以合法方式向上市公司77
巴彦淖尔市水
30第三节 华泰证券内核程序和内部审核意见
铁矿 30 万吨/年 0.7961 平方
本次重大资产出售的对象为中车集团,其持有ST 黄海股份约1.15 亿股,占
为硫酸、合成氨、氯化钾、磷粉。目前,齐华矿业硫酸基本能够自给,资源优势
合法拥有该标的的所有权,不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况,且该
本公司董事会承诺如下:
[2009]42 号
三、公司主营业务发展情况
项交易不能实施,另外一项交易自动终止。
截至本预案出具日,公司尚未取得拟出售资产的抵押权人、债权人及相关第
蓝星集团 指中国蓝星(集团)股份有限公司
7、项目安全许可
23经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,有利于提高上市公司资产质
信息披露程序,本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
齐华矿业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,亦不存在
将在5 个工作日内给予全额补偿。
前述预估依据齐华矿业的未来盈利水平如下:
会发布的重组预案和与本次重大资产重组有关的其他公告文件全文。
一、本次交易的总体方案...................................................................................27
验的人士担任公司经营管理人员,相关管理层人员的变动暂时可能影响公司的经
1、2004 年保有资源储量情况
生产监督管理局
金才得以勉强维持基本的生产经营。63
素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展,各项法律法规不断完善,但是我国
(四)公司前十大股东
淄博齐华置业有限公司
齐华矿业销售产品包括硫精矿、铜精矿、锌精矿、铁精粉、硫酸、复合肥,其
1、开采的矿种不同
巴临国用2005
宁夏金牛化肥有限责任公司/硫精矿
法定代表人:张肃泉
争或者显失公平的关联交易。本次重组后的控股股东青岛齐华及实际控制人王淦为
车集团应立即出面予以解决。如果上市公司最终承担了任何责任,则公司有权向中
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与青岛齐华签署的附条件生效的《发
月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效
境保护核查的通知》(环发〔 号)、《关于进一步规范重污染行业生产
利预测水平,2010 年、2011 年备考每股收益分别为0.17 元/股、0.18 元/股,
字第00015 号
了推广协议,并积极与内蒙古土肥站进行合作,优先满足巴彦淖尔市80 万吨/
内地税字597
此,对齐华矿业100%权益用收益法进行预估,相比而言更能准确的反映其企业
巴临国用2005
(四)拟注入资产预估值所依据的盈利预测能否实现的风险
签 名: 年 月 日
关联交易的公平性、公允性及合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的
青岛齐华以要约方式收购公司股份的义务。
文件名称 出具机关 出具日期 文号
密炼胶和青岛橡六
青岛齐华投资控股有限公司
产监督管理局
重组后的上市公司将成为矿业开发企业,对资源的依赖性较强。矿产资源的
矿产类别 矿产名
108,615.40
华矿业的产能逐步释放,其盈利能力开始复苏,预计2010 年净利润水平将不低
材、机电设备、水泵阀门、橡胶塑料制品、劳保
记载于重组预案中。
等项目的投产使企业生产成本得到较好的控制,是可持续发展循环经济的代表企
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
万吨/年的复合肥也将于2010 年8 月底投产。目前,齐华矿业在2009 年与农业
业所辖矿区属于硫、锌地质储量丰富且易开采矿区,利用矿区地理条件优越、交通
团以现金购买本公司截至2010 年3 月31 日经审计评估的全部资产及负债,同时
万余吨,2010 年产能有望全部释放。二期20 万吨/年的复合肥也将于2010 年8
中4500 万元由外部引入的投资人支付,3000 万元由内蒙古自治区政府支付,另
及金额人民币5700 万元)的事项,若有关部门提出该部分折抵价款需补齐,则78
内蒙古齐华矿业有限公司新建40 万吨/年
7 工商银行山东路支行 7,000,000 保证
亿元,经初步估算其100%股权预估值约为12.9 亿元,评估增值率约为276%。采
巴临国用2005
青岛齐华承诺:
项目 2009 年 2008 年 2007 年
在任何第三方的权利或其他权利限制。
施完毕后3 年内的年度报告扣除非经常性损益后的净利润不足净利润承诺数的,青
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案
为补缴税款,则承诺人将代齐华矿业缴纳,如果齐华矿业实际承担了补缴义务,
2、资源地质勘查工作成果及可采资源量估测存在不确定性风险
2012 年5 月13 日
弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏
府部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记等有关手续,
巴临国用2005
及认购、交割、与目标资产有关的人员安排、违约责任和生效、变更及终止等主要
王淦 68% 5,440 万元
(3)本次交易符合安全生产有关法律法规的情况
行的储量。若未来齐华矿业的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异,
1核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
所辖矿区属于硫、锌地质储量丰富且易开采矿区,利用矿区地理条件优越、交通
淄博顺达矿业有限公司 交通银行淄博临淄支行 5000 万元
(4)在整个预估收益期内,齐华矿业的年平均净利润为1.25 亿元,从市盈
备的法定文件,随重组预案上报上海证券交易所并公告。
出具机关 出具日期 文号
明的本发行股份购买资产事项的生效条件为:
内蒙古自治
配合上市公司获得相关发展或投资机会;
产评估报告书载明的净利润数对未来三年业绩做出承诺。
限责任公司(“齐华矿业”)100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司(下称“ST
境保护核查的通知》(环发〔 号)、《关于进一步规范重污染行业生产
字第00007 号
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
产经具有证券从业资格和国有资产评估资质的中介机构评估并经国有资产监督
(二)标的资产预估值增值的主要原因分析
司相互独立;上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争,亦无
现金及现金等价物净增加额 70,089,111.78 217,987.39 -62,431,958.92 28,759,424.41
之间),品质较低;顺达矿业与巴陵冲的铁精粉是从磁铁矿里选出,含硫量低62
于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
中建第七工程
引致的投资风险,由投资者自行负责。
股份有限公司”变更为“青岛黄海橡胶股份有限公司”,并于1999 年12 月30
用的方法为自由现金流折现法。该预估值所依据的盈利预测情况分别为:
生变更,股本结构如下:
六、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................30
硫基三元素复合肥工程立项的环境保
务也由轮胎生产销售变为矿产开发加工、硫酸、烧渣、复合肥料生产销售。
淄博顺达矿业有限公司 交通银行淄博临淄支行 5000 万元 8
1、项目备案
字第00014 号
述或者重大遗漏
区安全生产
二、发行股份的定价及依据...............................................................................59
经济委员会
公司房产除以下具有房产证外,其余房产均未取得房产证或与黄海集团共用
截至2003 年10 月31 日列入评估范围的资产评估价值19,603.19 万元。根据齐
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
1、预估方法和过程
建设厅文件
条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
本次上市公司发行股份购买的资产为发行对象持有的齐华矿业100%股权,发行
“若齐华矿业在本次重大资产重组交割日所在会计年度及之后连续两个会
除上述诉讼、仲裁外,上市公司不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。
法方式向上市公司补偿。详见本预案“第六章 拟购买资产的基本情况”之“六、
称“本次重大资产重组”),本公司作为上市公司原控股股东以及上市公司原有资
方中车集团均有明确的约定、安排和承诺,上述约定、安排和承诺合法合规,不会
中国化工根据发展战略、整合橡胶轮胎业务板块的的需要。中国化工正依据其整
淄博顺达 2,500 货币 50%
字第00023 号
乌后旗青山镇(商
生产监督管理局
债券转移(欠山
已支付5 万
青岛齐华及其实际控制人王淦承诺:
1、附条件生效合同的签署情况
极与银行及相关第三方沟通中,争取在审议本次重大资产重组的股东大会前取得
齐华矿业所属矿区范围为包括炭窑口磷硫多金属矿区范围内六个矿床,采矿
乌后旗青山镇(西
矿和多余的硫精矿,副产品烧渣和复合肥产量根据硫酸产量确定。矿山各矿种出
中国化工集团公司
巴临国用2009
体战略规划,逐步有序地推进所属橡胶轮胎业务板块的整合工作,大致分两步实
第一,待本次交易资产的盈利预测工作正式完成后,青岛齐华将按不低于资
10、危险化学品生产单位登记证
32华泰证券股份有限公司
证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。
青岛齐华和王淦出具了《关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
青岛齐华 24,000 货币 100%
交通银行李
三、拟出售资产的权属状况...............................................................................32
保险、广告等期间费用,或为承诺人代为承担成本和其他支出。
负债合计 1,428,501,214.70
相关第三方的同意,公司正积极与抵押权人、债权人及相关第三方沟通中,以争取
及实际控制人王淦做出了有关承诺,具体情况详见《预案》第八章“本次交易对同
买资产预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上海证券交易所审核。
第二,公司将在本预案签署后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会,对
巴彦淖尔市人民政府关于对内蒙古齐
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》
工程环境影响报告书有效性的函
八、关于拟购买资产的其他说明.......................................................................57
八、经营风险.......................................................................................................70
青岛中少上扬实业有限公司
内蒙古巴彦淖尔市人民政府、山东北金、淄博顺达、齐华矿业于2010 年5
地、房产及相关固定资产(以下简称“破产财产”)的所有权;并同意依法将北
铅精矿、硫酸、硫酸烧渣、化肥、复混肥料(复合肥料)、盐酸、磷石膏、水的
(一)公司主营业务连续亏损
3、2009 年与复合肥配套的硫酸产能从12 万吨/年增至22 万吨/年,新增产
车集团承继和承担,如果任何第三方由于交割日之前的事项向上市公司主张权69
停产,直至2009 年9 月方完成迁至工业园,至今部分设备仍在磨合中,导致产
三方由于交割日之前的事项向黄海股份主张权利,则中车集团应立即出面予以解决,
目前尚欠本金
巴彦淖尔市临河区华宝化工供应站/硫酸
矿产采选 内蒙古自治区环境保护局关于确认内内蒙古自 内环函
市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益
合的过渡期内,经营管理人员以及生产技术的变化,可能会在一定程度上对公司生
(三)企业搬迁导致产量出现较大波动,其中全钢一厂自2008 年8 月全面
3、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在
本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个
齐华矿业的盈利预测”。
同时ST 黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司(以下统称“本次重大资
证书编号 产品名称 有效期限 发证单位
公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案,股东大会
万元注册设立了齐华矿业,但由于公司的注册需要一定的时间,而北方矿业急需
“ST 黄海”或“上市公司”)非公开发行之股份,并成为ST 黄海的第一大股东,
青岛一建集团
(2)本次交易的拟出售资产为上市公司全部资产和负债。
的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记
(蒙)FM 安许证字
(3)《重大资产出售协议》的前置条件为:
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
公司本次拟出售资产的价值采用资产基础法进行预估,预计拟出售资产的评
提醒投资者认真阅读本预案“第六章 拟购买资产的基本情况”并注意相关风险。
巴临国用2009
本次重组的重组方青岛齐华承诺,本次重大资产重组后,作为上市公司的第一
第一节 绪言....................................................................................................................... 6
联交易,将遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据有关规范性文件及上市公司章
可意见书(试行)
铁矿主要用于制造硫酸,而磁铁矿主要用于炼铁。
蒙危化项目审
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《规定》和《财务顾问指引》的相关规
上市公司的所有员工和业务。(2)公司向青岛齐华发行股份购买青岛齐华持有的齐
起诉(申请)
出环保核查申请,上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。
出让 288.10
发展的最基本条件。公司重组完成后将专注于寻找和发现后备新的资源。为保证上
要求,保持上市公司独立性。
税务登记证号码:721
1、项目立项批复及备案
淄博顺达矿业有限公
会发生社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,或公司股
以上评估基于以下假设:
告书。2001 年,齐华矿业对炭窑口硫铁矿进行了资产重组,按规定可沿用炭窑
铜精矿 含铜18%-25% 品位较好,可供铜冶炼
华矿业100%的股权。
资产暨关联交易的独立财务顾问,特作如下声明和承诺:
山东鲁能广电
(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
巴安监危化项
等方面可能优于本公司。激烈的行业竞争有可能导致本公司产品价格和销量降
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对于今后可能存在的同业竞争问题,
15 日至2011
矿厂1 号库)
策等进行控制,并可能损害公司及其他股东的利益。另外,在资产整合以及企业
境重重,全年亏损3.37 亿元。
行,也影响了产品质量的问题;
公正、公允,不损害中小股东的合法权益。64
中化橡胶、黄海集团、
(4)人员方面,根据青岛齐华的承诺,重组完成后齐华矿业的总经理、副总经
员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。”
业绩。虽然本次注入上市公司的资产构成包括上游金属采选与下游硫酸加工的产业
股东权益 343,168,179.87 331,988,954.31 311,318,805.23
门支付了4500 万元的职工安置费用,并以此作为部分出资完成了验资手续。2002
品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。
(三)公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所
5、本次重大资产重组符合国家产业政策;符合环保相关政策,不存在违反
2004 年7 月20 日,淄博顺达与山东福润得签订《股权转让协议》。淄博顺41
份董事会对本次交易作出了如下审慎判断并记载于董事会会议决议中:
小计 2,191.45 178,630 701.05 53,870 2,892.50 232,500
岛齐华投资控股有限公司需履行补偿义务的股份数量,该部分股份由上市公司以
齐华矿业近年来的业绩波动较大,主要原因在以下几方面:
字第00007 号
序号 采矿权人 地址
8 各年净现值 -5,530 10,333 9,411 10,589 12,268 11,518
字第00013 号
最近几年公司与中国化工、中化橡胶以及中车集团之间存在金额较大的经常
净利润 5,998.00 7,455.20 9,874.22 12,965.45 13,138.70 13,335.64
乌后旗青山镇(汽
因素主要是提升和运输系统能力不足。随着新的巷道工程的完工以及技改项目完
险、广告等期间费用,或为承诺人代为承担成本和其他支出。
(一)截至2010 年3 月31 日,上市公司的债务明细如下所示:
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易方无其他利益关系,就本
出让 2,689.80
值得说明的是:
明显改善。
万元(未经审计)。主要原因为2008 年下半年以来,受金融危机影响主要产品价格
122b(C) 510.56 1,026,725 252.00 593,976 762.56 1,620,701
(二)齐华矿业2002 年设立39
出让 2,953.20
乌后旗青山镇(镇
非流动负债 0
项交易不能实施,另外一项交易自动终止。
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿取得
1、2009 年齐华矿业采选矿产能仅为75 万吨左右,随着新的巷道工程的完
易所规则进行信息披露,保证信息披露的及时、真实、准确和完整,并保证不存
5第一节 绪言
工程研究所
部门规章及其他规范性文件的有关规定,以及黄海股份和交易对方所提供的有关资
15字第00010 号 待所)
三、拟购买资产的估值风险...............................................................................68
103、交易合同的主要条款是否齐备
测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展,各项法律法规不断完善,但
间对承诺人具有法律约束力。”
小计 2,182.66 4,656,841 978.68 2,144,769 3,161.34 6,801,610
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次重大资
(五)2004 年股权转让
全生产监督管理
ST 黄海股份自登记至其名下之日起36 个月内不转让。
山东北金 12,000 货币 50%
经核查,本独立财务顾问认为,交易合同未附带保留条款,各方未签订补充协
本次交易发行股份购买资产的定价原则为:以经过具有证券业务资格的评估
(二)本次交易过程中的关联交易
齐华矿业座落于狼山南麓,依靠丰富矿产资源优势和齐备的基础设施优势,
橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以
[2009]51 号
十一、股市波动风险...........................................................................................72
经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔 号)
十一、股市波动风险
“青岛齐华投资控股有限公司以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司
中车汽修(集团)总公司21
(六)青岛齐华关于新增股份限制转让和流通的承诺函
累计动用资源储量 矿区累计探明资源储量
(三)控股股东、实际控制人变化情况
净资产收益率 3.28% 5.50% 12.98%
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
股份购买资产的发行对象,上市公司潜在第一
内蒙古大中矿业有限责任公司/铁精粉 7,681,748.41 4.37%
二、中车集团的承诺...........................................................................................78
(巴)公消验
青岛齐华承诺:
本次交易后,齐华矿业的全部资产、人员、机构将进入上市公司,有利于公司
北京市东方时尚机动车驾驶学校 境内非国有法人 0.27 700,900
土地权证编号 座落
(5)本次交易不涉及反垄断事项
二、公司设立及股本变动情况
中化橡胶、黄海集团、
原持有的齐华矿业50%股权随本次出资注入到山东金顺达名下,山东金顺达由此
产评估报告》确认的评估值为依据确定。截至本预案出具之日,出售资产的评估
①本次发行股份拟购买资产的主要土地使用权情况如下表所示:
经核查,本独立财务顾问认为,《重大资产出售协议》中约定的生效条件,符
(四)公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
三、本次交易的原则...........................................................................................25
成型机、硫化机等设备
吨/年增至22 万吨/年,正在筹建的合成氨项目预计2010 年8 月31 日左右也可
本次重组完成后,ST 黄海将成为一家规模较大、具备较强竞争力的矿业上
查工作,从资源普查、初查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和
证监会核准本次交易、就青岛齐华本次收购出具无异议函并豁免其要约收购义务
营业范围:小轿车销售、装饰美容;汽车紧急救援;工程机械修理;机械设
损益归属期间指自2010 年3 月31 日(不包括当日)起至交割日(包括交割
青岛中少上扬动漫产
份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
危险化学品建设项目安全许
时,提请关联方回避表决相关议案。
28(九)政策风险
上市公司2009 年年报显示,本次重组前公司存在大量关联交易。购销商品、
交易日公司股票交易均价,为7.95 元/股,预计非公开发行股份数量约1.623
第十一章 交易对方的声明和承诺..........................................................................73
上海畅泓贸易有限公司 境内非国有法人 0.39 990,000
股东名称 出资额(万元) 出资方式股权比例
产重组”),针对此次重大资产重组,青岛齐华(以下称“承诺人”)特此承诺如
巴彦淖尔市水
断并记载于董事会决议记录中................................................................................11
矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业,具备硫及伴生、衍生产
工)字[2001]
巴临国用2005
乌后旗青山镇 出让 108,615.40
(二)本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条的要求
利,则中车集团应立即出面予以解决。如果上市公司最终承担了任何责任,则公
3、建筑工程消防
司有权向中车集团予以追偿。
巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司/铜精矿 10,695,298.59 6.83%
中,不占用上市公司的资金,亦不会要求上市公司为承诺人垫支工资、福利、保
公司注册地址:山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3 号
一、本次交易的背景...........................................................................................24
准的风险作出了特别提示;
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组符合国家产业政
独立财务顾问:华泰证券股份有限公司
从销售收入占比前五名来看,齐华矿业不存在单个客户的销售比例超过总额
3、安全生产风险
伴生矿的实际情况,齐华矿业实际开采的矿产中包含铜和锌,由此,承诺人在此
增强持续盈利能力。
“ST 黄海”或“上市公司”)非公开发行之股份,并成为ST 黄海的第一大股东,
登记等有关手续,不视为上市公司违约。
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次重大资产重组存在的重大不确定因
(二)环保政策的风险
下游硫酸加工的产业链,发挥协调及依托优势,增加抗风险能力,如果重组后本70
(二)控股股东与实际控制人的避免同业竞争承诺
二、历史沿革.......................................................................................................38
乌后旗青山镇
净资产收益率 - - -1.62%
10、本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由
(一)基本情况
一、交易基准日...................................................................................................59
源地质勘查工作,从资源普查、初查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
结果最终确定;同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存
淄博顺达矿业有限
三、主营业务发展情况
资源税 615,097.82 1,015,409.95 695,516.38
矿产开采加工,以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、
2、针对齐华矿业历史上以所支付的职工安置费用折抵采矿权价款(共计涉
素和风险事项,包括:
二、华泰证券内核结论意见
巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司/铜精矿 19,952,605.43 11.34%
中化橡胶、黄海集团、
因本次重大资产重组行为构成关联交易,本公司将在召集董事会、股东大会
相应的会计处理。齐华矿业认为,上述仅影响齐华矿业此次增资的方式,不影响
华持有的齐华矿业100%的股权。
根据《资产出售协议》的约定,公司在向中车集团转让全部资产时,如未能
水的生产销售。
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风
达各持有齐华矿业50%股权。2003 年3 月12 日,齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗
“本公司保证在本次重大资产重组过程中将严格按照相关法律、法规以及交
黄海股份非公开发行股票的发行价格按黄海股份第四届董事会第十次会议决
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司
8、生产许可证
齐华矿业的主要矿种为硫铁矿,共生和伴生的金属主要为铜和锌;顺达矿业
发证机关 有效期
上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。公司本次拟
(三)产业链仍在进一步完善之中,规模效应和协同效应未完全显现
万吨/年硫精砂制酸扩建项目二期10
评估基准日;经初步估算,拟购买资产的预估值为12.9 亿元。
提高公司抗风险能力的原则。27
14危险化学品建设项目安全许
三、拟购买资产的估值风险
11 工商银行山东路支行 7,000,000 保证
(2)《资产出售协议》关于拟出售资产的约定
矿开采;地下铜矿开采
-33,763.10 万元、-1,991.81 万元。截至2010 年3 月31 日,公司的资产负债率高
乌后旗青山镇(镇
约定期限内办理完毕权属转移手续。
假定本次交易自2010 年1 月1 日完成,按照初步评估值12.9 亿元依据的盈
经本独立财务顾问核查,本次交易中,发行股份拟购买资产不涉及反垄断事项。
流动资产 657,525,004.39
字第00008 号
以及ST 黄海向青岛齐华发行股份购买其持有的
锌矿开采;地下铜矿开
全生产监督管理
(一)矿产开采
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《青岛黄海
竞争,但为了进一步规范青岛齐华和王淦的经营行为,避免可能发生的同业竞争,
交内核机构审查,内核机构同意出具本财务顾问核查意见。
矿业相同或相似的业务的情况。因此,此次重组有助于上市公司同业竞争的避免
复合肥内蒙古自治区安
本次交易符合重大资产重组的基本条件,符合《上市公司重大资产重组管理办
资产总额 1,489,611,416.92 1,278,262,431.64 1,330,011,562.51 1,743,246,163.64
下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升,或开采过程中的技术问题和自然
的消防验收合格意见
(2)假设齐华矿业采矿能力2010 年为70 万吨,2012 年提升到120 万吨,
资产总额 968,178,189.47 1,111,741,668.74 285,620,672.18
区,该矿区原为内蒙古炭窑口硫铁矿,后于2001 年被齐华矿业收购。目前齐华
营业务发生根本改变,由原来的轮胎制造转变为矿产开采加工、硫酸、烧渣、复合
第三章 本次交易的背景和目的
齐华矿业有限公司新建年产40 万吨
告》,验证用以增资的房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等非货币性
诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中..................................7
包括国内和国际大型硫精矿、铜精矿生产商,又包括复合肥生产商,这些竞争对手
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司环
橡胶轮胎业务的公司,存在同业竞争。本次交易完成后,上市的控股股东和实际
法律障碍....................................................................................................................25
公司将盈利能力和可持续发展能力较低的轮胎业务全部资产和负债出售,可以从根
将不作单独销售。
生产,存在一定的环境风险。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和
营业利润 -31,583,176.05 -19,918,056.40 -337,630,994.13 -85,987,715.71
本协议签署日至发行日期间,若黄海股份股票发生除权、除息,则本次发行
条件的资产或股权。
齐华和王淦,主营业务也由轮胎生产销售变为矿产开采加工,以及硫精砂、铜精
和复合肥基地。
四、本次交易信息公告前ST黄海股价波动情况说明.......................................66
净利润 52,522,454.32 35,807,278.63 -812,705.84
组拟置入上市公司的资产
(三)安全生产风险
(三)主要财务指标
4 青岛银行升平路支行 50,000,000 保证 中化橡胶
月4 日共同签署了确认函,对上述炭窑口硫铁矿的破产财产处置方案、相关安排
工生产的能力。硫基三元素复合肥是齐华矿业的主要产品之一,其主要生产原料
单位成本下降)。
重组后公司控股股东和实际控制人下属企业取得的各矿权情况如下:
本次交易行为构成关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案
(3)本次重大资产重组取得中国证监会的核准;
意相关风险。
房权证自字
股东权益 -608,441,906.15 -588,083,673.70 771,807,657.12
册资本2,000 万元,其中王淦出资1,360 万元,郑法东出资340 万元,石广顺出
字第00028 号
五、本次交易导致公司控制权变化的情况.......................................................30
(4)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
齐华矿业主要产品铜精矿、硫精矿、锌精矿、硫酸及复合肥,具备硫及其衍
本公司依法处分该等股权构成限制的情况。”
此拥有优先发展或者投资的权利;
蒙危化项目审
字第00003 号
营的,须凭许可证经营)
因此,此次重组有助于上市公司同业竞争的避免和消除。
公司本次发行后总股本的38.84%,为公司第一大股东及控股股东。
近5 亿元,应收、应付关联方往来余额巨大,另外存在关联方资金拆借、关联方
净利润 5,998.00 7,455.20 9,874.22 12,965.45 13,138.70 13,335.64
能寻找和获得新的资源,上市公司生产能力将受到一定影响。
115,429,360 股,交付中车集团抵偿黄海集团所欠中车集团债务760,679,484.29
“本公司保证在参与青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行股份购买资产6
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。68
公司联系地址:山东省青岛市李沧区沧安路1 号
2008 年5 月24 日,青岛齐华与山东金顺达签订《股权转让协议》。山东金42
司作为上市公司的第一大股东,特此承诺如下:
西永东炭黑货
同时ST 黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司(以下统称“本次重大资
公司法 指《中华人民共和国公司法》
五、置出资产抵押权人、债权人及相关第三方未同意本次交易方
计年度(“三个会计年度”)扣除非经常性损益后的实际净利润数额,未能达到本
内经重点字
中车集团以现金购买ST 黄海的全部资产及负债
法定代表人:王淦
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申
生性,如果不能寻找和获得新的资源,上市公司生产能力将受到一定影响。
4、建设项目安全许可
万吨、铜硫矿817.97 万吨、单锌矿905.77 万吨、单铜矿1,373.48 万吨和磷灰
配合上市公司获得相关发展或投资机会;
低,从而影响经营业绩。虽然本次注入上市公司的资产构成包括上游金属采选与
4、拟购买的标的资产
事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
一、青岛齐华及其实际控制人作出的承诺
密炼胶和青岛橡六
减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独
一、对公司业务的影响.......................................................................................60
包头华鼎铜业发展有限公司/铜精矿 6,273,115.99 3.57%
本次重大资产重组前公司的最终实际控制人中国化工集团公司旗下存在多家轮
减:所得税 1,791 3,056 3,830 4,803 4,803 4,809
淄博顺泰冶金有限公司
清江桥乡清泉村
1 交通银行李沧二支行 100,000,000
1.5 亿元。
部门提出环保核查申请,上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。
1 中车(北京)汽修连锁有限公司汽车维修 2,000 60%
二、青岛齐华投资控股有限公司.......................................................................20
一、交易基准日
购并予以注销。回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数,青
1、立项环保审查
齐华矿业8 万吨/年合成氨与复合肥生产的配套项目正在筹建当中,目前尚
关于同意内蒙古齐华矿业有限责任公
2011 年2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
103 车间厂
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工商局于2010 年5 月6 日就上述事项予以备
营业执照注册号码:606
(八)经营风险
则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
齐华矿业经营范围:硫铁矿开采加工和硫精矿、铁精矿、铜精矿、锌精矿、磷
上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。
[2009]42 号
施工合同纠纷
注册资本:人民币24,000 万元
矿有限公司
债率高达95.90%,几近资不抵债。ST 黄海资产质量和盈利能力均较差。
合计 24,000 货币 100%
40 万吨复合肥项目备案的通知
“青岛齐华投资控股有限公司(“青岛齐华”)拟以所持有的内蒙古齐华矿业
淄博顺达矿业有限公司
全资子公司。至此,中国化工成为ST 黄海实际控制人。
市公司独立性的相关规定。
(此页无正文,为《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
房地权市字第205984 号)
联交易,承诺人将遵循市场公允定价的原则,遵守相关法律法规和监管规则,并
黄海集团 指青岛黄海橡胶集团有限责任公司
日在上海证券交易所上市流通。本次发行完毕后,公司股本总额由12,000 万股
其中主要利润来源于工程机械修理、汽车装饰美容及紧急救援业务。
储量和品位直接关系到企业的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率
非煤矿山单位 41 王淦 内蒙古自治区安全生
建设工程规划许可证 乌拉特后旗建设局
截至本预案签署之日,中车集团及其控股股东,实际控制人之间的股权控制
本次重大资产出售的标的资产为ST 黄海的全部
业生产的特性对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高,存在着因
保持上市公司独立性,承诺人同时承诺:
矿量排产计划根据各矿体实际开采时间确定,不按平均品位计算各矿种年产量。
取得同意函。
产重组存在的重大不确定性因素和风险事项
齐华矿业经营的矿山采选涉及多项经营风险,包括工业事故、矿场坍塌、恶劣
(3)齐华矿业在2010 年3 月31 日起至交割日期间如果盈利,利润由黄海股份
总局内蒙古地质勘查院出具的《内蒙古自治区乌拉特后旗炭窑口硫铁矿多金属矿
1、附条件生效合同的签署情况
2010 年5 月7 日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议的主要内
学品、汽车的销售;进出口业务;汽车修理技术培训;汽车行业信息咨询。
中国化工 指中国化工集团公司,上市公司实际控制人
国务院批准,由原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)
达将其持有齐华矿业50%股权转让给山东福润得,此次股权转让完成后山东北金
231,751.20 8-06-27
(一)公司探矿权和采矿权续展的风险
公告日前20 个交易日公司股票交易总量=7.941 元/股。据此确定本次发行股份
(4)青岛齐华取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
2、发行方式
以上两部分同时进行,互为条件,为整体方案不可分割的部分。其中任何一
2.8169 平方
青岛城宏物资
根据本次董事会决议批准的交易预案,拟购买资产以2010 年3 月31 日为审
团承继和承担,如果任何第三方由于交割日之前的事项向上市公司主张权利,则中
2006 年10 月,公司依据国资产权[ 号文《关于青岛黄海橡胶股份有
岛齐华需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算:
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售及发行股
(二)规范上市公司运作
本次交易价格经国务院国资委备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具
2009 年及2010 年一季度实现净利润分别为4,040.62 万元、1,826.69 万元、
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次重大资
天气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件,这些风险可
交易不能实施,另外一项交易自动终止。
产的承接方,特此承诺如下:
挂牌成立,是直属国务院国资委监管的中央企业。
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 国有法人 46.33 118,429,360
减:营运资金净增加额 -11,543 984 4,369 3,803 - 29
环境保护相关法律法规的情形;不存在违反土地管理相关法律法规的情形;亦不
一体的经营模式,成为巴彦淖尔当地矿石开采龙头企业之一。
根据2010 年5 月6 日中车集团向ST 黄海发出的《通知》,中车集团已向国务
齐华矿业100%股权之行为
333(D) 308.00 磷矿 229,189 0.00 0 308.00 229,189
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下(根据预估值计算):
相关资产评估结果予以核准或备案,黄海股份股东大会批准本次重组方案及同意青
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
复合肥内蒙古自治区安
风险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第十章所披露的风险提示内
积金转增等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。
公司股份将自获得之日起36 个月内不予转让或流通。”
齐华矿业销售产品包括硫精矿、铜精矿、锌精矿、铁精粉、硫酸、复合肥,
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
华矿业主张权利,则青岛齐华将立即出面予以解决,如果齐华矿业最终由于该等
胎公司及橡胶研究所,其中还包括风神股份和ST 黄海两家上市公司,存在较为显著
资产有关的人员安排、违约责任和生效、变更及终止等主要条款。
经核查,本独立财务顾问认为,《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件,
资300 万元,均为货币出资。山东会计师事务所有限责任公司青岛分所出具鲁光
以增加注册资本增资等相关事宜已取得内蒙古巴彦淖尔市人民政府的相关确认。
十、管理风险.......................................................................................................71
字第00023 号
体收购硫铁矿的相关资产。截至本预案披露日,对于齐华矿业参与上述政策性破产
[2007]88 号
2 中车(青岛)橡胶有限公司 橡胶原材料及产品 10,000 99%
③本次重大资产重组取得中国证监会的核准;
法定代表人: 吴万善
乌后旗青山镇(二
公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
债的时点(交割日)之前发生的与上市公司有关的任何权利、义务、责任均由中
安全事故,将直接影响正常的生产经营。71
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
本预案中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:
岛黄海橡胶股份有限公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,负责出具专业意见
古齐华矿业有限责任公司100%的股权,同时向中车汽修集团总公司出售公司全部资
《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及
规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批
本次重大资产重组拟注入的资产齐华矿业是由山东北金、淄博顺达于2002 年投
15 工商银行山东路支行 6,000,000 保证
根据《资产出售协议》的约定,在公司向中车集团交付公司的全部资产和负债
保证,无论任何原因,一旦有权主管机关要求齐华矿业就开采铜和锌的行为缴纳
生产监督管理局
客户上均有不同,相互之间不具有可替代性,两者之间不存在同业竞争问题。除此
金(kg) 2517
1 青国用2000 字第50120 号 32053.5 青岛市沧安路1 号 工业 出让
5 税后EBIT 5,373 9,168 11,489 14,408 14,408 14,427
方米的土地,与黄海集团525 亩土地共用同一土地使用权证。因黄海集团对外经
年硫基三元素复合肥项目一期试生产
若齐华矿业在本次重大资产重组交割日所在会计年度及之后连续两个会计
本次拟出售资产的预估值约为1.5 亿元,拟购买资产的预估值约为12.9 亿
二、本次交易的目的
合计 24,000 货币 100%
因此,本次用收益法预估结果建立在齐华矿业如期实现180 万吨采选能力和
由于黄海股份就本次重大资产重组召开首次董事会前,标的资产尚未完成审计、
江苏双良空调
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
可意见书(试行)
(二)“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则;
“青岛齐华投资控股有限公司(“青岛齐华”)以所持有的内蒙古齐华矿业有
(5)本次发行股份的价格为7.95 元/股(不低于黄海股份董事会首次审议通过
(三)拟购买资产的估值风险
多家轮胎公司和以及橡胶研究所,其中还包括风神股份和ST 黄海两家上市公司,
公司名称:青岛齐华投资控股有限公司
年份 客户名称 销售收入 占比
题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财
三元素复合肥项目一期试生产的审查意见
原《验资报告》进行了出具了相关说明,认为本次增资应为齐华矿业以资本公积
(一)基本情况简介
制人及其控制的其他企业中兼职。
年及2010 年一季度实现净利润分别为4,040.62 万元、1,826.69 万元、1,124.99
一、华泰证券内核程序简介
此次股权变更后至本重组预案出具日,齐华矿业注册资本和股权结构未再发
资产总计 1,489,611,416.92
资委的备案或核准;
争对手可能较易取得资金、矿产等资源,技术较为先进,且在知名度和营销渠道
尽管如此,未来如果全球经济复苏之路出现反复、下游行业的需求变化导致
承接原上市公司的所有员工和业务。(2)本公司向青岛齐华发行股份购买青岛齐
100 万套等建设
5、与黄海股份全部资产及负债有关的人员安排
五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条
巴彦淖尔市临河区华宝化工供应站/硫酸 14,823,828.18 9.47%
二、本次交易的审批风险
产品生产、经营业务。本公司将聘请具有丰富硫铁矿采选及相关产品生产销售经
的《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》,协议主要条款齐备,符合有
为既包括国内和国际大型硫精矿、铜精矿生产商,又包括复合肥生产商,这些竞
后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。黄海股份及青岛齐华认可前述
职工总数80%;
2007 年5 月14 日至
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
矿山开采操作不当及危险化学品管理不当等原因而造成安全事故的风险。同时,齐
②本次重大资产重组取得国务院国资委的核准;
的批准或核准。3
黄海股份的独立董事基于独立判断的立场,就本次重大资产出售及发行股份购
五、齐华矿业预估值...........................................................................................46
从上表可以看出,顺达矿业、巴凌冲铁矿与齐华矿业在开采、采选铁矿石经
北方矿业 指内蒙古北方化学矿产工业公司
(十一)股市波动风险
业所从事业务不违反国家产业政策的规定。
乌后旗青山镇(炸
六、齐华矿业的盈利预测
数量(亿股) 比例 数量(亿股) 比例
文件名称 出具机关 出具日期 文号
责任公司环保情况说明
2、20 万吨/年复合肥一期项目在2009 年5 月投产,受投产季节因素和金融
根本改变,由原来的轮胎制造转变为矿产开采加工、硫酸、复合肥料等的生产销
权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总
主要产品价格下跌所致。2009 年下半年以来随着主要产品价格的回暖,以及齐
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要
[2009]第50 号
有失公平的关联交易;承诺人同时保证置入上市公司的齐华矿业具有符合上市条
值)12.9 亿元左右。
或本公司指定关联方将以现金收购ST 黄海的全部原资产、业务和人员(以下统
10 日至2011
产监督管理局
已流通股份合计 6,000 33.33%
财务顾问核查意见严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司向青岛齐华发行股份以购买其持有的齐华矿业100%股权。
巴临国用2005
矿业100%股权
独立财务顾问/华泰证券 指华泰证券股份有限公司
字第00012 号
本次拟置入资产(齐华矿业100%股权)预估值约为12.9 亿元。公司已聘请
情况下,上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的利益。
签 名: 年 月 日
含硫量较高(0.35%-1%之间),品质较低;顺达矿业与巴陵冲的铁精粉是从磁铁矿
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
行股份购买资产协议》中承诺保证,青岛齐华为齐华矿业100%股权的合法持有人和
2、环保政策的风险
1、大股东控制风险
师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响
锌精矿 含锌40%-50% 品位较好,可供锌冶炼
进行补偿,具体补偿方式如下:
3、黄海股份全部资产及负债在损益归属期间的损益归属
本次重大资产重组将置出公司的全部业务、资产、负债和人员,置入齐华矿业
一、本次重大资产重组方案的交易风险
准则第26 号 指
生产销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经
其他股东 1.402 54.84% 1.402 33.55%
昊华集团 指中国昊华化工(集团)总公司
9④青岛齐华取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
公司的资金往来和担保事项,包括但不限于在与上市公司发生的经营性资金往来
(二)公司本次非公开发行股份购买的目标资产为青岛齐华投资控股有限公司
号]、[(2010)一中执字第117-1 号]执行裁定书,将黄海集团持有的ST 黄海无限
生产、经营业务。公司将聘请具有丰富硫铁矿采选及相关产品生产销售经验的人士
4独立财务顾问/华泰证券 指华泰证券股份有限公司
332(C) 196.09 37,390 0.00 0 196.09 37,390
知》第五条相关标准的核查意见
和协同效应将逐渐显现。在上下游产业链完整以及规模生产的条件下,齐华矿业
监督管理局
工作尚未完成,经初步预估,黄海股份全部资产及负债的评估值约为1.5 亿元。
中化橡胶、黄海集团、
明确可行的补偿协议予以约定。65
五、拟出售资产的债务转移方案.......................................................................348
资产,贷记“资本公积”。
巴临国用2005
9 工商银行山东路支行 7,000,000 保证
华矿业有限公司22 万吨/年硫精砂制
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下:
过程中提供的资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
(一)业绩波动的风险
-33,763.10 万元、-1,991.81 万元。截至2010 年3 月31 日,ST 黄海的资产负
序号 房产证号 建筑物名称面积(m2) 地址
公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价”。
(二)主要业务情况
矿业支付的4500 万元职工安置款依法冲抵应当缴纳的采矿权价款。
乌后旗青山镇(采
332(C) 470.95 1,060,525 0.00 0 470.95 1,060,525
决执行情况
9 齐华矿业 24,000
万吨/年S-NPK 复合肥项目用水的批复
产暨关联交易预案》的盖章页)
蓝星集团 昊华集团 中车集团装备公司橡胶公司
力、物力和费用;同时地质勘探工作具有不确定性,无法保证地质勘查一定能够
硫精矿、铜精矿、锌精矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业,具
总股本 2.556 100% 4.179 100%61
齐华矿业实际控制人以及下属企业取得的各矿权情况如下:
依据其拥有的丰富矿产资源优势和齐全完备的基础设施优势,齐华矿业积极贯彻
/年硫酸技术改造项目建议书的批复
费用;同时地质勘探工作具有不确定性,无法保证地质勘查一定能够发现经济上可
2010 年5 月6 日
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
关于对内蒙古齐华矿业有限责任公司22 万
2006 年1 月16 日,青岛市国有企业改革领导小组办公室以《关于青岛黄海
合计 24,000 货币 100%
中车集团主要经营领域涉及小轿车销售、装饰美容;汽车紧急救援;工程
股东名称 出资额(万元) 出资方式股权比例
司有权向中车集团予以追偿。
诺人”)特此承诺如下:
国证监会核准青岛齐华免于以要约方式增持公司股份的申请等。根据拟购买资产的
关于对内蒙古齐华矿业有限公司新建40
发行股份购买资产协议 指
六、拟注入资产历史沿革较为复杂...................................................................69
量为75 万吨左右,影响采矿能力的因素主要是提升和运输系统能力不足。复合
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
说明,在齐华矿业的账务处理上截至2003 年12 月31 日该等破产财产借记相关
份购买资产的发行对象,上市公司潜在第一大股
作、整体收购硫铁矿的相关资产。截至本预案披露日,对于齐华矿业参与上述政
组合式空调器
(4)假设齐华矿业维持行业平均资本结构,负债/权益=1/2。无风险报酬率
(3)有利于上市公司减少关联交易
出让 2,196.50
营管理的稳定。
负债科目 金额
第三章 本次交易的背景和目的................................................................................24
中化橡胶、黄海集团、
②本次重大资产重组取得国务院国资委的核准,资产评估结果取得国务院国资
8、安全设施设计
第四章 本次交易的具体方案
危险化学品建设项目安全许可意见书
出让 53,517.70
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
完成后,亦不会削弱上市公司的独立性,主要体现在:
本次最终交易价格将以基准日经国有资产监督管理部门或有权机构备案的
乌后旗青山镇(供
生产监督管理局
团,转让价格为1,552 万元;将持有的黄海集团10%国有产权转让给装备公司,
巴临国用2005
股东名称 出资额(万元) 出资方式股权比例
11已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批
小计 530.60 446,617 0.00 0 530.60 446,617
后股本结构为:
青岛齐华承诺:
交易协议的约定确定)之前,无论任何原因,如齐华矿业需要就交割日之前的行
关于同意内蒙古齐华矿业有限责任公司
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的决议》。黄海股
山东金顺达集团有限
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承
字第00017 号
吨/年硫精砂制酸扩建项目二期10 万吨/年
乌后旗青山镇
塑料制品加工、销售、技术服务;FE 管道、FE 管
22之外,实际控制人控制的其他企业不存在从事与齐华矿业相同或相似的业务的情况。
决执行情况
公司法 指《中华人民共和国公司法》
乌后旗青山镇(油
户或者转移不存在法律障碍;对于本次重组拟出售的资产和负债,黄海股份和受让
存在买卖ST 黄海股票的情形。
并对此承担个别和连带的法律责任。该承诺符合《规定》第一条的要求,并已明确
矿业的该等保证担保责任将于2010 年5 月31 日前得以解除,且一旦债权人向齐
(1)本次拟购买资产为发行对象持有的齐华矿业100%股权。青岛齐华已在《发
二、已流通股份
中车集团以现金购买ST 黄海截至2010 年3 月
(四)8 万吨/年合成氨项目56
经本独立财务顾问核查,黄海股份与中车集团已就本次重大资产出售于2010
矿制硫制酸项目工程消防设计审核
诉讼(仲裁)基
(四)影响齐华矿业独立性的协议或其他安排
海”)股票自2010 年4 月8 日起停牌,2010 年5 月10 日恢复交易。在披露重
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和数据由相关各方提供。提供方对所
巴临国用2005
中车集团执行前述司法裁定后,将成为本公司的控股股东。本公司的控股
重组工作,齐华矿业的设立过程,以及接收炭窑口硫铁矿破产财产并用以增加注册
已支付61.34
七、关于拟购买资产涉及行业准入、立项、环保、用地等事项说明...........51
中国化工保证、设备
上海证券交易所:
营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔 号)等文
股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:18
字第051 号
安置职工的资金,故山东北金、淄博顺达代正在设立的齐华矿业向巴盟的相关部
公司部分土地尚未办妥产权证书,沧安路老厂区三块面积共计71,501.2 平
本人/本公司将尽量避免和减少与本次重组之后的上市公司在矿产采选业务方
气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件,这些风险可
(4)青岛齐华取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
指青岛黄海橡胶股份有限公司
同意青岛齐华豁免由此触发的要约收购义务;
本次拟注入的齐华矿业2008 年以来业绩出现了较为明显的波动,2008 年、
管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据,由董
的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。
1 主营业务收入 51,279 79,167 103,629 127,033 127,033 127,033
证书编号 许可范围 有效期限 发证单位
上市公司的盈利能力,有利于提高上市公司的资产质量,优化资产结构,增强公
④青岛齐华取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
资产出售协议 指黄海股份与中车集团签署的《资产出售协议》
字第00016 号
(3)与一般的矿山企业相比,齐华矿业作为一家集采矿、选矿、制酸、制肥
一、拟出售资产的基本情况
顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、
房权证自字
(二)历次股本变动
公司中文名称:青岛黄海橡胶股份有限公司
销售区域基本无交叉,产生竞争的可能性小。
截至本预案签署日,齐华矿业的实际控制人王淦主要对外情况如下:
出环保核查申请。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
2、如果承诺人未来获得发展或投资新的硫铁矿、铜、锌矿等与上市公司相
山东北金 指山东北金集团有限公司
5、排污许可
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;26
巴临国用2005
上述预估值仅是初步评估结果,由于国内宏观经济运行存在不确定性,以及拟
巴临国用2005
重组前,公司2007 年至2009 年实现营业利润分别为-8,598.77 万元、
齐华矿业 指
注:2015 年后为永续经营期间,永续经营期间资产现值(2015 年现金流量扣除折旧摊
333(D) 725.68 1,583,023 99.00 206,211 824.68 1,789,234
准则第26 号 指
青岛黄海橡胶股份有限公司拟向青岛齐华投资控股有限公司发行股份购买内蒙
法定代表人:王淦
偏离公司实际经营业绩的风险,使投资者直接或间接遭受损失。因此,提请投资
且豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务。
第七章 发行股份购买资产的定价及依据..............................................................59
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案
非流动资产 832,086,412.53
济纠纷原因,导致以上三宗土地悉数查封,造成无法办理过户。
行之股份,并成为ST 黄海的第一大股东,同时ST 黄海的原资产、业务和人员将
标的资产、目标资产 指
资本金支出投入约为2.5 亿元,其中:选场后续资本性指出1 亿元,合酸氨约为
(四)完善公司治理,避免同业竞争、规范关联交易的原则;
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿取
立项批复文件 出具机关 出具日期 文号
金将其持有的齐华矿业50%股权转让给山东金顺达,此次股权转让完成后山东金
具体条款等。
(四)股权控制关系结构图20
第三节 华泰证券内核程序和内部审核意见................................................................. 31
本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
欠本金1361.4
紫金有色金属有限公司/锌精矿 6,173,836.29 3.51%
对公司生产经营的稳定性造成影响。
(一)土地使用权权属情况
字第00004 号
财务顾问专业意见或报告。
31(本页无正文,为《华泰证券股份有限公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司重
签 名: 年 月 日
策;符合环保相关政策,不存在违反环境保护相关法律法规的情形;不存在违反土
120,596.80
市公司的可持续发展,上市公司今后将继续加大资源地质勘查力度,但资源地质勘
的时点(交割日)之前发生的与上市公司有关的任何权利、义务、责任均由中车集
(八)2008 年第二次股权转让
华持有齐华矿业100%股权。2008 年6 月19 日,齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工
(“齐华矿业”)100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司(下称“ST 黄海”
内蒙古自治区安全
五、齐华矿业预估值
四、本次交易的相关风险
总局化学品登记中心
(二)召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案
青岛黄海橡胶股份有限公司
紫金有色金属有限公司/锌精矿 13,645,285.89 8.71%
(一)拟出售资产的抵押情况
乌后旗青山镇(采
第十章 本次交易行为的风险因素
任除董事、监事以外的其他职务;不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;上
尽管如此,未来如果全球经济复苏之路出现反复、下游行业的需求变化导致
(一)关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函
则将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
(二)本次交易的审批风险
三、对公司股权结构的影响...............................................................................60
主要为磁铁矿,伴生金属少;巴凌冲铁矿也以磁铁矿为主,主要伴生金和锡。硫
公司近年来生产经营困难,主营业务连续亏损。2007 年至2009 年实现营业
产和负债,华泰证券接受黄海股份的委托,担任本次重大资产出售及发行股份购买
土地权证编号 座落 取得方式土地面积(m2) 取得日期
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求规范与上
巴凌冲铁矿 指新宁县清江桥巴凌冲铁矿有限公司
损害上市公司及黄海股份中小股东利益。
8 青岛齐华 8,000 自有资金对外投资
对于承诺人及关联方将来与本次重大资产重组后的上市公司可能发生的关
年。齐华矿业规划再进行投资扩产,未来采选能力将达180 万吨/年。20 万吨/
企业类型及经济性质:全民所有制
山东金顺达 24,000 货币 100%
或“上市公司”)非公开发行之股份,并成为ST 黄海的第一大股东,同时本公司
证号 取水地 核准机关取水方式取水用途水源类型 有效期
2007 年销售收入 156,602,662.42 100%
评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产出售及发行股
公司设立日期:1999 年6 月30 日
(二)实际控制人情况
尽管上述预估值所依据的盈利预测未经审核,但该等盈利预测与齐华矿业历史
占总股本的66.67%;社会流通股7,200 万股,占总股本的33.33%。本次分配
危险化学品建设项目安全许可意见书
业有限公司
文件名称 出具机关 出具日期 文号
有效竞争,公司的业务和前景可能受到不利影响。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(二)关于解除担保的承诺函
的评估结果最终确定。截止本独立财务顾问核查意见出具之日,本次交易拟购买的
12备硫及伴生、衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。齐华矿
市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职;并保证上市公司
青岛齐华已出具承诺,齐华矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
为保证公司股东利益,本次发行股份对象青岛齐华已出具承诺,如在本交易实
第五章 拟出售资产的基本情况
山东金顺达集团有限公司 交通银行淄博临淄支行 4000 万元
(十)管理风险
重组后的上市公司将成为矿业开发企业,对资源的依赖性较强。矿产资源的储
较重组前的2009 年0.07 元/股有较为显著提升。
巴临国用2005
次交易方案,届时华泰证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交易方
3、安全生产许可证
心二期公用工
向项目组出具反馈意见。项目组协助黄海股份根据反馈意见修改重组预案材料,并
122b(C) 372.42 27,846 153.00 10,723 525.42 38,569
XK13-001-01363 复混肥料
大增将导致价格上涨,已提前与供应商签订了合同锁定价格;合成氨项目正在筹
(二)经营管理层变动风险
(五)齐华矿业的土地使用权情况
注:2010 年3 月31 日、2010 年1-3 月数据未经审计。
出具了如下声明与承诺:
一、尚未流通股份
黄海股份及青岛齐华认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
我国硫铁矿采选及下游复合肥行业市场竞争较为激烈。公司主要竞争对手为既
四、最近三年一期财务状况
淄博顺达生物科技有限公司 交通银行淄博临淄支行 3000 万元
合并资产负债表
资设立,设立目的为参与内蒙古北方矿业所属的炭窑口硫铁矿政策性重组工作、整
第二节 财务顾问意见....................................................................................................... 7
文件名称 出具机关 出具日期 文号
文件名称 出具机关 出具日期 文号55
文件名称 出具机关 出具日期 文号
矿产经营企业受日益严格的环保法律和法规的监管,主要监管内容包括征收
第六章 拟购买资产的基本情况
目前尚欠本金
破产资产按照评估值进账产生1.9 亿元资本公积后再转增实收资本),而不是股
目前尚欠本金
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩,还受国际及国内政治形势、宏观经
六、拟注入资产历史沿革较为复杂
后旗青山镇
÷7.95 元/股。按照目标资产的预估值12.9 亿元计算,本公司将向青岛齐华非
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问,华泰证券
股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会
公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6 个
尚未流通股份合计 14,400 66.67%
公司证券简称:ST 黄海
内蒙古自治区环境保护局关于确认内
确可行的补偿协议予以约定。
174、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重大资产重组所必
承诺人作为上市公司的控股股东和实际控制人,将严格按照《关于规范上
安全生产监督
净利润 11,249,888.08 18,266,862.24 40,406,209.77
2、项目用水
5、齐华矿业在损益归属期间的损益归属
县清江桥乡清泉村
第42 条的规定计算的黄海股份股票于本次发行的董事会决议公告日前20 个交易
使得成本远低于东部的化肥产区;在氯化钾的采购上,齐华矿业预计化肥需求量
有限责任公司(“齐华矿业”)100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司(下称
归属期间如果亏损,亏损由青岛齐华承担,青岛齐华应在会计师对亏损数额进行28
...............................................................................................................................689
内核负责人: 张海波
东增资行为(山东北金和淄博顺达各自的法定代表人以取得的炭窑口矿非货币资
股东及当年的法定代表人对以资本公积转增实收资本的事项进行了确认,进行了
华矿业有限公司新建年产40 万吨硫基三元
巴临国用2005
以增加注册资本增资等相关事宜已取得内蒙古巴彦淖尔市人民政府的相关确认。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
(一)严格履行上市公司信息披露义务
青工商城抵登字
回收残值(含土地) - - 183 - - 94
应付职工薪酬 70,314,174.90
间对承诺人具有法律约束力。”
(二)市场竞争风险
本次重大资产重组由资产出售、发行股份购买资产两部分组成:(1)中车集团
(二)齐华矿业的对外担保
山东福润得 12,000 货币 50%
述或者重大遗漏........................................................................................................30
(2007)28 号
策性破产重组工作,齐华矿业的设立过程,以及接收炭窑口硫铁矿破产财产并用
(一)本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的要求
公司经营范围为橡胶轮胎的制造、销售;橡胶化工产品的开发、生产及销售;
(1)中车集团以现金购买公司截至2010 年3 月31 日经审计评估的全部资
(6)近三年齐华矿业未受到工商、税务、环保等处罚
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定的情况
赢利水平,有利于保护中小投资者利益。
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
本次增资1.9 亿元的及时到位。
估值较其账面净值有一定幅度增值,主要为土地、房产评估增值,原因为近几年
选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。
顺达持有齐华矿业100%股权。2008 年4 月8 日,齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司年
巴彦淖尔市安全
单位类型 编号 生产经营主
各持有齐华矿业50%股权,股本结构如下表:
铁矿有限公司
蒋瑞根 境内自然人 0.33 850,000
100%的股权,齐华矿业将成为上市公司的全资子公司。重组完成后,上市公司的主
青岛大冰山空
2008 年5 月11 日,齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局补办了工商变更登
1,500 动漫开发
院国资委申报了本次重大资产重组可行性研究报告及相关材料,并已获得国务院国
等文件的相关要求,上市公司将在董事会批准本次重组预案后,向环保行政主管
蒙危化项目备
增值约为0.6 亿元,无形资产土地使用权增值约为0.3 亿元。
详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项
年6 月18 日,内蒙古乌拉特边城会计师事务所出具乌边会(2002)第54 号验资
程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,严格对交易进行规范。
2,000 房地产开发、经营
乌后旗青山镇
竞争,青岛齐华和王淦出具了《关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函》,承诺
房地产价格上涨所致。具体如下:
六、齐华矿业的盈利预测...................................................................................50
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证担保承担了任何责任,则青岛齐华将在5 个工作日内给予全额补偿。”
可隆(南京)特
主营业务收入 88,524,884.38 175,939,440.42 241,879,592.31
内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员,独立行使经营管理职权,与承诺
资产出售的同意。同时,中车集团在《资产出售协议》中承诺,在交割日之前发生
产重组”),本次重大资产重组后,青岛齐华及其实际控制人王淦(以下合称“承
内蒙古自治区环环境保护局关于内蒙古齐
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
释 义..........................................................................................................................10
1、发起人股 12,000 66.67%
16.24 万元
1、本次重组所涉及的资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认,同时本次
车集团承担,前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行
巴盟乌后旗公
资委电话通知同意。此外,黄海股份与发行对象签订的《重大资产出售协议》已载
业资格的会计师事务所和评估公司进行的审计和评估,作价客观、公允,不会损
进出口业务(按外经贸部核准范围经营);高新技术开发、咨询及服务;工艺开
置出资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《青岛黄海橡胶股份有限公司
石广顺 15% 1,200 万元
除上述拥有采矿权的公司外,实际控制人控制的其他企业不存在从事与齐华
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,
1、在本次重大资产重组的交割日(以下简称“交割日”,具体日期按照相关
邮政编码:266041
土地使用权终
发;修旧利废。主营业务为子午线轮胎的制造与销售。
巴彦淖尔西部铜业有限公司/锌精矿 10,836,006.47 6.92%
乌后旗青山镇(西
及《准则第26 号》的要求
利预测是否能够实现具有较大的不确定性,提请投资者注意风险。
施,有利于减少和规范关联交易、上市公司的规范运作以及保持上市公司的独立
2010 年5 月7 日,青岛黄海橡胶股份有限公司召开第四届董事会第十次会议,
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准;
三、主营业务发展情况.......................................................................................42
(三)本公司股东大会审议通过,且股东大会同意豁免青岛齐华以要约方式
内蒙古自治区安全生产
商局办理了工商变更登记手续。
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括:本次重大资产重组方案、目标资
产及负债(含或有负债),同时承接原上市公司的所有员工和业务;
后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
实益拥有人,且该股权不存在任何第三方的权利或其他权利限制。
合并利润表 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
6 总现金流量 7,559 12,972 15,526 18,362 18,362 18,475
关系结构图如下:
工费用后,巴盟经贸委和北方矿业同意齐华矿业获得北方矿业炭窑口硫铁矿土
(三)股份锁定
乌后旗青山镇
诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
序号 企业名称
积极发展有色金属开采,加大硫产品开发力度,延长产业链,提高产品附加值。
本次重组能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存
3,000,000 股股份,占总股本的1.17%,合计持有ST 黄海118,429,360 股股份,
终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
资产合计19,428.15 万元出资到位,作为增加注册资本190,000 万元,齐华矿业
公司发行前股份的45.16%,为公司的控股股东,因此本次资产出售及发行股份
及相关各方行为的通知》(证监公司字[ 号)第五条相关标准。67
大资产重组预案并申请停牌之前最后一个交易日(2010 年4 月7 日)ST 黄海股
地下硫铁矿开采;地下锌
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关
净利润 -19,066,397.30 -42,515,492.65 -12,542,787.86
相关事项做出补充决议,例如关于盈利预测具体补偿方式、盈利预测补偿协议的51
请华泰证券内核小组召开专项内核会议,经过集体讨论和表决,形成会议决定,并
第二章 交易对方基本情况
限责任公司(“齐华矿业”)100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司(下称“ST74
二、本次交易的审批风险...................................................................................67
根据上述文件,炭窑口硫铁矿项目已经按照国家有关规定报批了环境影响报
能导致矿场受到财产损失,并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。行
注:永续经营期间资产现值(2015 年现金流量扣除折旧摊销,永续期间资本性支出平均
业拥有的炭窑口硫铁矿采矿权转让(或重新变更)至齐华矿业名下,且同意齐华
(一)重组前后同业竞争的预计变化情况
2,200 餐饮、住宿
复合肥内蒙古自治区安
内对承诺人具有法律约束力。”
青岛齐华投资控股有限公司,本次非公开发行股
齐华矿业截至基准日(2010 年3 月31 日)未经审计账面净资产值约为3.43 亿
《预案》 指
的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开
上市公司在最后一个会计年度年报公布后一个月内召开董事会会议,确定青
文件名称 出具机关 出具日期 文号
(二)重大资产出售
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”79
文件名称 出具机关 出具日期 文号
的控股股东,王淦成为ST 黄海的实际控制人。
工。截至2010 年3 月31 日,上述股权尚未办理过户登记。
19利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
凿井 工业、生
6、取水许可
建项目二期10 万吨/年工程备案的批复
组”),本次重大资产重组后,为避免与上市公司发生同业竞争,青岛齐华及其实
同方股份有限
顺达将其持有齐华矿业100%股权转让给青岛齐华,此次股权转让完成后青岛齐
法》及相关规定,同意就《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购
370.34 万元
③本次发行股份拟购买资产的取水许可证情况如下表所示:
淄博顺达生物科技有限公司 交通银行淄博临淄支行 3000 万元
蒸汽溴化锂制
本次重大资产重组,既是解决上市公司与关联方之间同业竞争的需要,也是
危险化学品建设项目安全许可意见书
利,则中车集团应立即出面予以解决。如果上市公司最终承担了任何责任,则公
1、董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第
内蒙古自治
诺人”)承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求,
字第00020 号
承诺人确认上述承诺在承诺人作为上市公司的第一大股东期间对本公司具
二、本次交易的主要内容
不可行,从而无法保证上述公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再
淄博顺达饭店有限公司
12 工商银行山东路支行 7,000,000 保证
5、中国证监会对青岛齐华因本次重组形成的上市公司收购行为无异议,且豁免
第一章 上市公司基本情况......................................................................................12
协议》中的约定,黄海股份在向中车集团转让全部资产时,如未能及时完成相关政
万元,目前尚
[2006]76 号
责接收和安排,并由中车集团或其指定的下属企业依法办理该等人员的劳动合同
资产重组财务顾问业务指引(试行)》的相关要求,认真履行尽职调查义务,对青
经营活动产生的现金流量净额 -189,247,252.16 -16,438,470.20 529,321.11 84,996,069.32
因策划重大资产重组事宜,青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“ST 黄
注:以上财务数据未经审计
已支付675.15
情况参见“第一节 上市公司基本情况”之“一、上市公司控股股东及实
基本情况”。
硫酸、复合肥的生产销售
齐华矿业目前经过近几年的不断投资扩产,产能规模年采选矿石120 万吨。齐华矿
黄海股份目前从事轮胎业务,盈利能力较差,业绩受市场波动影响较大,可持
诉讼(仲裁)基
账款等经营性资产1.2 亿元,扣除借款3.7 亿元,全部股东权益价值(即企业价
司核心竞争力,提升公司赢利水平,为股东提供良好的回报。
炭黑买卖合同
黄海股份与青岛齐华签署的《发行股份购买资产
淄博顺达 1,700 货币 34%
巴临国用2005
业有限责任公司22 万吨/年硫精砂制酸扩
6 中国化工财务有限公司 350,000,000 无 无
的市场低迷、经济危机引致的行业萧条与企业自身沉重的历史包袱,导致公司困
生产监督管理局
的原则同时进入中车集团,该等拟进入中车集团的人员将于交割日由中车集团负
近三年产品销售客户情况及占总销售收入占比为:
让渡经营管理权、收益权等影响齐华矿业独立性的协议或其他安排。59
作为资源型的矿山企业,不断扩大占有和控制优良的矿产资源,是保证可持续
审计报告(大信审字[2010]第3-0068 号)。审计意见为:“我们认为,贵公司财务
淄博顺达 指淄博顺达企业集团总公司
巴彦淖尔市水
矿区面积 2.8169 平方公里 发证单位 内蒙古自治区国土资源厅
华发行股份购买其持有的齐华矿业100%股权
函,保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在
第2468 号 辅房 9422.57
批准本次交易方案且同意豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务,中国
发行股份购买资产暨关联交易预案》
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,并且符合中国证监会关于上
北京航空制造
帘线买卖合同
1、采矿许可证
4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
约定、安排和承诺,上述约定、安排和承诺合法合规,不会损害上市公司及黄海
1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
文件名称 出具机关 出具日期 文号
文件名称 出具机关 出具日期 文号
②本次发行股份拟购买资产安全生产许可证取得情况如下表所示:
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求规范与上市76
公司英文名称:QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED
注册资本:人民币8,000 万元
司生产经营产生不利影响。
2、项目用地
青岛齐华置业有限公司
采矿权人 内蒙古齐华矿业有限责任公司 地址
理、财务负责人等高级管理人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
以上两部分同时进行,互为条件,为整体方案不可分割的部分。其中任何一
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。32
注:以上数据未经审计
持基本的生产经营。截至2010 年3 月31 日,ST 黄海的资产负债率高达95.90%,
(四)拟注入资产历史沿革较为复杂
巴临国用2005
业,而利润正是企业上下游工序协同价值的体现,总体结果中包含了矿产资源的
的业务;不利用控股股东和实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权
的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行
及时完成相关政府部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更33
山东金顺达集团有限公司
27能优于公司。激烈的行业竞争有可能导致公司产品价格和销量降低,从而影响经营
1、社会流通股 6,000 33.33%
职工等本次资产出售相关的第三方进行沟通,争取尽快取得相关第三方就本次重大
亿元,经初步估算其100%股权预估值约为12.9 亿元,评估增值率约为276%。采
一、上市公司概况...............................................................................................12
冷机购货合同
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
改善上市公司资产质量,增强公司盈利能力,保护投资者利益。
司12 万吨硫酸项目竣工验收的批复
经核查,本独立财务顾问认为,本