关于发布《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务细则（试行）》的公告 发布时间： 17:23:00 来源：全国中小企业股份转让系统
为规范全国中小企业股份转让系统股票发行行为，维护市场公平，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，并已获中国证监会批准，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）
第一章 总则
第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。
第二条本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。
实施本细则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行备案程序。
第三条挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。
第四条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。
第五条挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。
第六条发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，相关规定另行制定。 发行股票购买资产导致重大资产重组，且发行后股东人数累计不超过200人的，相关规定另行制定。
第二章 发行要求与认购规定
第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。
第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
第九条发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
第十条发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决议。
第十二条挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：
（一）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。
已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。
（二）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。
（三）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
（四）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。
第十三条董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。
前款所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。
第十四条挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。
第十五条挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并按照第十四条的规定进行审议。
第四章发行与备案
第十六条董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照本细则及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。
第十七条董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。 第十八条挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。
现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。
第十九条依据第十八条规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
第二十条挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。
第二十一条主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次股票发行出具书面意见。
第二十二条挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。
第二十三条全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。 以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。评论该主题
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新三板股票发行业务指南
全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)股票发行业务指南为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统(以下简称&全国股份转让系统&)办理股票发行业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《业务细则》)等有关规定，制定本指南。挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称&全国股份转让系统公司&)履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。前款所称的&发行后股东人数累计不超过200人&，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日(以下简称&股权登记日&)在册股东人数之和不超过200人。本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。《业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：(1)发行对象名称(现有股东除外)、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；(2)发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。(1)现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况(如有)；(2)现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；(3)现有股东放弃优先认购股份的处理方式。发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口(北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门)报送以下文件。办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交附件1规定的文件。股票发行经中国证监会核准的，公司申请办理股票挂牌手续，应当提交附件2规定的文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件(feedback@)向主办券商发送问题清单。主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback@。全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司(以下简称&中国结算& 和主办券商。公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。(一)以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。(二)以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。(三)以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。(四)以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。本指南的附件包括《挂牌公司股票发行备案登记表(豁免申请核准的股票发行适用)》、《挂牌公司股票发行登记表(经中国证监会核准的股票发行适用)》、《挂牌公司股票发行备案报告模板(豁免申请核准的股票发行适用)》、《挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板(经中国证监会核准的股票发行适用)》和《全国股份转让系统股票发行业务流程图》。（全国中小企业股份转让系统）
证券之星十大名博，直播室全天直播大盘、指导股市操作。……
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年巨正源:2015年第二次股票发行主办券商合法合规意见_巨正源(831200)_公告正文
巨正源:2015年第二次股票发行主办券商合法合规意见
公告日期：
证券代码：831200
证券简称：巨正源
公告编码：
爱建证券有限责任公司
关于深圳巨正源股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商：爱建证券有限责任公司
（上海市浦东世纪大道1600号32楼）
二零一五年十二月
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、 关于公司治理规范性的意见
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果
是否合法有效的意见
关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意
九、 本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资
基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商认为应当发表的其他意见
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为27名，其中包括自然人股东24名、法人股东3名；公司本次发行后股东为60名，其中包括自然人股东57名、法人股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，巨正源本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，
明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，
从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，巨正源制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
巨正源在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.cc）依次发布了第二届董事会第十六次
会议决议公告（日发布，公告编号：）、
第二届监事会第六次会议决议公告（日发布，
公告编号：）、《股票发行方案》（日发布，公告编号：）、2015年第六次临时股东大会决议公告（日发布，公告编号：）、
《股票发行认购公告》（日发布，公告编号：
）、《股票发行认购延期公告》（日发布，公告编号：）。
以上发布的公告及方案中，对本次股票发行数量、发行对象、发行价格、认购流程等信息进行了详尽的披露。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定
对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人
投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）
项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份
转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
1、原在册股东：
（1）黄铁民，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为10xxxx，公司董事总经理，本次股票发行前持有巨正源1,899,000股股份。
（2）李明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为24xxxx，公司董事财务总监兼董事会秘书，本次股票发行前持有巨正源340,000股股份。
（3）张友荣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为28xxxx，公司监事，本次发行前持有巨正源382,500股股份。
（4）唐乾定，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为20xxxx，本次股票发行前持有巨正源425,000股股份。
（5）胡淼，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为06xxxx，本次股票发行前持有巨正源750,000股股份。
2、公司董事、监事：
（1）植林清，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为09xxxx，系公司董事。
（2）王学成，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为04xxxx，无境外居留权，系公司董事。
（3）杨成，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为20xxxx，系公司监事。
3、公司核心员工
（1）陈尧森，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：01xxxx。
（2）颜士博，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：27xxxx。
（3）毛松，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
（4）周荣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
（5）陈春，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
（6）袁江，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
（7）刘婷，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
（8）李海东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：02xxxx。
（9）李维斌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：04xxxx。
（10）汪扬，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31xxxx。
（11）王学娟，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：23xxxx。
（12）张雷雷，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：25xxxx。
（13）林高荣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：04xxxx。
（14）郭明亮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：13xxxx。
（15）徐双苗，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21xxxx。
（16）夏小刚，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：19xxxx。
（17）周晓萍，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21xxxx。
根据公司提供的员工劳动合同、员工社保缴纳证明以及相关会议文件、核心员工认定的公示文件，上述人员均与公司签署了劳动合同。上述人员均依法缴纳了社会保险。且上述人员已经法定程序（详见“十一、主办券商认为应当发表
的其他意见2）被认定为公司的核心员工，上述人员符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理的相关规定，有资格参与本次股票发行。
4、自然人投资者
（1）王紫璇，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：19xxxx。王紫璇系公司实际控制人王立贵、
王艳的女儿，根据爱建证券有限责任公司益田路营业部提供的证明，王紫璇具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（2）汤华东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：19xxxx。汤华东与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据光大证券股份有限公司广州天河北路证券营业部提供的证明，汤华东具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（3）田军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
02xxxx。田军与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据中信证券股份有限公司北京建国门证券营业部提供的证明，田军具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（4）李楚乐，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：02xxxx。李楚乐与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据安信证券股份有限公司汕头峡
山证券营业部提供的证明，李楚乐具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（5）赵澄明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：24xxxx。赵澄明与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据中国中投有限责任公司深圳龙华和平路营业部提供的证明，赵澄明具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（6）王锦洪，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：23xxxx。王锦洪与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据东莞证券有限责任公司东莞厚街分公司提供的证明，王锦洪具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（7）马蕊，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
19xxxx。马蕊与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据中信建投证券股份有限公司北京南大红门路证券营业部提供的证明，马蕊具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（8）刘P，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
25xxxx。刘P与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据招商证券股份有限公司北三环东路证券营业部提供的证明，刘P具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（9）彭德华，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：29xxxx。彭德华与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据爱建证券有限责任公司益田路证券营业部提供的证明，彭德华具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（10）田一柳，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：20xxxx。田一柳与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据国信证券股份有限公司上海北京东路证券营业部提供的证明，田一柳具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（11）李平，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：10xxxx。李平与公司及其持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据银河证券股份有限公司北京金融街证券营业部提供的证明，李平具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（12）黄铁华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：22xxxx。黄铁华系公司董事总经理黄铁民之弟。根据招商证券股份有限公司深南油营业部提供的证明，黄铁华具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
（13）张文军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：15xxxx。张文军与公司及其持股5%以上
的股东均不存在关联关系。根据招商证券股份有限公司合肥北一环路证券营业部提供的证明，张文军具备在全国中小企业股份转让系统买卖股票的资格。
上述自然人投资者均符合全国中企业股份转让系统关于投资者适当性管理的有关规定，其中王紫璇系公司控股股东、
实际控制人王立贵、王艳夫妇之女，黄铁华系公司现有股东、
董事、高级管理人员黄铁民之弟以，其他自然人投资者与公司现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
概述本次股票发行的过程：
（1）发布《股票发行方案》
日，巨正源在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.cc）上发布了《股票发行方案》，明确了本次股票发行的数量、价格、发行对象范围、
募集资金用途等内容。
（2）本次发行的董事会决议
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于股票
发行认购合同的议案》、《关于提名核心员工的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》以及决议将前述议案提交公司2015年第六次临时股东大会审议的议案。由于董事会决议未确定具体发行对象，在审议本次发行相关议案时，尚不能根据发行对象确定关联方，因此董事会会议不涉及关联董事回避表决。
（3）本次发行的股东大会决议
日，公司召开2015年第六次临时股东大会，
出席会议股东7名，合计持有公司股票95,962,500股，占公司股份总数的74.10%。由于董事会决议未确定具体发行对象，在公司召开股东大会审议相关议案时，尚不能根据发行对象确定关联方，因此股东大会会议不涉及关联股东回避表决，有表决权的股份数为95,962,500股，占公司股份总数的74.10%。
本次股东大会各议案均以占有效表决权股份总数100%的比例审议通过。
（4）本次发行的认购
日，巨正源在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.cc）上公布了《股票发行认购公告》，对本次股票发行的认购办法、缴款和确认程序、
缴款注意事项、发行人联系方式等认购信息进行公告。2015
年11月10日，巨正源在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.cc）上公布了《股票发行认购延期公告》，延长了认购缴款期限。
（5）本次发行的缴款及验资
截至日止，公司已收到本次股票发行认购对象缴纳的货币资金合计192,000,000.00元，其中新增股本48,000,000.00元，增加资本公积144,000,000.00元。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的股份认购情况进行审验，并于日出具
了天健验【号《验资报告》；根据该《验资报告》，
截至日，巨正源已收到新增资的各股东缴纳的货币共人民币192,000,000.00元（壹亿玖仟贰佰万元整），其中计入股本48,000,000.00元（肆仟捌佰万元整），计入资本公积144,000,000.00元（壹亿肆仟肆佰万元整）。
综上，主办券商认为巨正源本次股票发行过程和结果符
合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
关于股票发行定价方式的说明：
本次股票发行价格为每股人民币4.00元。根据公司日公布的年报，截止日，归属于公司股东的每股净资产为2.68元，根据公告日公布的半年报，截止日，归属于公司股东的每股净资产为2.89元，截止日公司关于本次发行的董事会召开前一转让日，公司股票的收盘价为5.70元/股。本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、参考公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素确定。
关于定价过程公正、公平的说明：
日，巨正源第二届董事会第十六次会议审议通过了包括定向发行价格在内的《股票发行方案》，全体董事一致表决通过，并提交2015年第六次临时股东大会审议；日，巨正源召开2015年第六次临时股东大会审议与本次发行相关的议案，表决结果符合“经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过”的法定条件。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
关于定价结果合法有效的说明：
公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据相关董事会会议资料、股东大会会议资料及有关财务资料，主办券商认为本次股票发行的定价结果合法有效。
综上，主办券商认为巨正源公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在
损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行现有股东优先认购安排：
根据日召开的公司2015年第四次临时股东大会决议通过的修改后的公司章程第十九条第二款的规定，公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。
本次股票发行对现有股东无优先认购安排。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
本次股票发行的对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的发行对象。
2、发行目的
本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，支持主营业务发展，延伸公司产业链条，提升公司整体经营能
力及抗风险能力。
本次发行不是以获取职工或其他方服务为目的，不以激励为目的。
3、股票的公允价值
以巨正源截至 2014年 12月 31 日经审计合并报表财
务数据测算，本次定向发行前巨正源每股净资产为 2.68元，
发行后每股净资产为3.06元。
从做市首日到董事会审议发行方案前，巨正源股票共成交2000股，成交价格分别为每股6.00元和每股5.70元。做市转让的价格不是连续报价，且成交量较小，不能作为股票发行价格的依据。
本次发行对象中原在册股东、公司董事、监事和核心员工以及符合投资者适当性管理规定的投资者，不同类别投资者发行价格一致，不存在明显低于市场价格或者低于每股净资产的情况。本次股票发行价格为人民币每股4.00元，高于每股净资产，发行价格公允。
主办券商认为，结合本次发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，本次股票发行不适用股份支付。
九、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
本次股票发行，全体认购对象与公司签署的《股票发行认购合同》中承诺用于认购股票的资金来源正当，拥有合法、
完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定。全体认购对象都出具了承诺书，承诺股权系本人真实持有，不存在代持、委托、信托等影响股权稳定的不确定因素。
主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持、委托、信托等的情形。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
本次股票认购对象均系自然人，挂牌公司现有股东为自然人及银河证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、招商证券股份有限公司三家做市券商，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于《股票发行方案》中发行数量与最终实际发行数量不一致的说明：
根据公司之前公布的《股票发行方案》（公告编号：），本次发行的股份数量为不超过5000万股（含），预计募集资金总额为人民币不超过200,000,000.00元（含）；而本次股票最终实际发行股份4800万股，募集资金总额为人民币192,000,000.00元。
因本次股票发行采取的是确定发行价格、不确定发行对象的发行方式，公司董事会、股东大会决议审议通过的《股
票发行方案》中发行股份数量的描述为不超过5000万股（含），
募集资金不超过200,000,000元（含），本次股票最终实际发行股份及募集资金数量是根据投资人的实际认购情况确定的，只要最终发行股数和募集资金数额未超过签署限额即可。
2、关于核心员工认定与实际参与认购的人数说明
关于核心员工的认定符合程序
公司关于本次核心员工认定，已经履行了如下程序：
（1） 公司第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于提名核心员工的议案》；
（2）公司向全体员工公示核心员工名单并征求员工的意见；
（3）公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于提名核心员工的议案》。全体监事一致认为，“核心员工提名已经在公司第二届董事会第十六次会议上审议通过，并向全体员工公示，截至公示期满，全体员工均未对上述提名员工为公司核心员工提出异议”；
（4）公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于提名核心员工的议案》。
主办券商认为，公司本次核心员工的认定程序符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，认定结果合法有效。
董事会、监事会和股东大会通过了《关于核心员工认定的议案》，共计19名核心员工，其中17名参与了本次认购，2
名核心员工未参与认购，主办券商认为是否参与系员工自主决定，符合要求。
（3）关于本次股票发行的自愿限售
关于本次股票发行的限售安排如下：
公司现有股东、董事、监事、高级管理人员及符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者参与本次发行的，
新增股份自认购股份在中国登记结算公司北京分公司登记之日起，自愿限售时间为12个月。其中，公司现有股东、董事、
监事、高级管理人员限售期满的，其股票交易遵循《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、全国股份转让系统关于其股票限售的规定。
核心员工参与本次发行的，新增股份自认购股份在中国登记结算公司北京分公司登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月分四批解限售，每批解限售股份数量均为本次发行其认购股份数量的25%。
（4）对赌安排
经主办券商核查，发行对象与公司签署的《股票发行认购合同》中未涉及对赌安排，发行对象与公司、控股股东、实际控制人之间也不存在任何对赌安排。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳巨正源股份有限公司本次股票发行合法合规性的意见》之签字盖章页）
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