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不能是集体土地的使用权;3.用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权;4.用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。]等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 [注：债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产]。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外[注：新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条对不能出资的财产形式予以了规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。” 另外该条例第二十条第五项规定：“股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”]。)方式出资 万元。
)万元，其中以货币(或者实物、知识产权、土地使用权等)方式出资 万元。
3. ………….
(注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。)
五、 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
六、 公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。
东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
七、 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。
八、 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。(注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。)
九、 股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。(注：若全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例承担风险及损失的，可不按此条填写。)
十、 股东的权利为：
1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报
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知识产权法常识：知识产权使用权能作为出资吗？
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　　我国工商登记实践中已有不少使用权出资的企业得以设立，司法实践中亦有认可了知识产权使用权出资合法性的。
　　在合资设立企业时，外国投资者可否以技术出资，仅以一定区域的独占使用权出资，保留技术的所有权及其它区域的使用权呢？
　　我国《》、《合伙企业法》以及3部外资法都明确了股东（合伙人）可以用知识产权（或技术）出资。但是，对于仅能以完整的&知识产权&，即所有权出资，还是也可以用&知识产权&的部分权利，如使用权出资，则该等语焉不详。
　　有人提出仅能以知识产权的所有权出资，有人提出可以用知识产权的使用权出资，还有人提出使用权出资时仅限于独占许可使用权。笔者认为：使用权出资应属合法，且方式不限。
　　符合出资条件
　　《公司法》关于非货币出资，规定应该是&可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产&。主张仅能以所有权出资者，大概是为《公司法》规定之&转让&字样所局限，以为仅&所有权&可以谈及转让，因我国《商标法》、《专利法》的措辞严格区分了注册商标、专利权的&转让&和许可使用，也即《商标法》、《专利法》中所称&转让&仅指所有权的转让，不包括&使用权&的转让。
　　然而，我国《》规定，&技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同&，可见我国有些法律关于技术&转让&的标的，并非仅限于所有权，还包括申请权、使用权的转让。《公司法》没有明确&转让&含义，而知识产权使用权可估价，可由他人实施，可以采用转让一说，符合该出资条件。
　　首先是财产转移手续可操作。以非货币财产出资的，《公司法》规定&应当依法办理其财产权的转移手续&，《公司注册资本登记管理规定》也规定&应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。&有人质疑以专利使用权出资如何办理财产权转移手续，提交相关的证明文件，对此，我国《商标法》、《专利法》分别规定：注册商标、专利权&转让或因其它事由转移&的，须经核准或登记并公告，受让人自公告之日起享有商标权，自登记之日起享有专利权；许可他人使用的，应当将许可合同备案。我国《著作权法》亦规定著作权许可使用合同、转让合同可以向有关部门备案，但非必须备案。对非专利技术等其它知识产权的转让和许可使用，我国法律没有登记、核准或备案的要求。
　　由此可见，只是产权使用权出资的方式，除了上述，没有特别规定的转移手续，因此根据有关法律原则，相关知识产权在约定的时间或&交付&时转移，无需办理特别的财产权转移手续。
　　其次是最高院解释认可技术使用权出资。《最高人民法院关于审理纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定&当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属，接受出资的企业主张该技术成果归其享有的，人民法院一般应当予以支持，但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理损害出资人利益的除外&。由此可见，司法实务上是认可技术使用权出资的。尽管最高院尚未对商标权、著作权等出资作出类似解释，但从上述出资要求分析来看，可以推断司法实践中可能采用技术使用权出资的类似认定。
　　综合上述，笔者认为，知识产权使用权，符合法律规定之作为出资的条件，可以作为出资。我国工商登记实践中已有不少使用权出资的企业得以设立，司法实践中亦有认可了知识产权使用权出资合法性的案例。知识产权出资，既可以是所有权出资，也可以是使用权出资，而至于使用权出资具体是独占许可、排他许可还是普通许可，则仅涉及商业考量，法律没有规定，具体方式应当不限。
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UID223314&帖子202&主题107&注册时间&最后登录&
如何以无形资产出资来替换原先货币出资问题
公司A注册资本2500万，股东已用2500万货币资金在账上走了一圈，做了验资报告，完成工商登记。后以公司A向股东买专利的预付款的方式把1500万划给股东，账上挂着预付账款——购买某某专利。
& &&&现在股东不想还回1500万货币资金来销掉这笔挂账，希望注入这项专利来补偿这1500万。
我有以下疑问请教大牛们：
1、如果按买卖专利来操作，把这项专利所有权过户到公司，就会涉及营业税和个人所得税，有什么方法来规避这些税负？
2、是否可以通过工商变更的方式，把其中的货币出资1500万变更成无形资产出资？（初步了解好像不好做这个工商变更）
3、如果先减资再以无形资产增资，对上市是不是有重大影响？
4、还有何种方法来更好的解决这个问题？
相关主题：. . . . .
UID223332&帖子360&主题31&注册时间&最后登录&
<td class="t_msgfont" id="postmessage_.无形资产增资也会涉及营业税和所得税的问题。
2. 建议还是直接购买。
UID223354&帖子194&主题39&注册时间&最后登录&
无形资产增资也会涉及营业税和所得税的问题。
？？？？？？？？
UID222300&帖子625&主题52&注册时间&最后登录&
如果是先无形资产注资，后改为货币资金还可以考虑，越弄越虚了，对上市是会有影响的。
UID222292&帖子401&主题8&注册时间&最后登录&
按问题答复如下：1、买卖专利的话，股东必须交付营业税和所得税，没法规避；2、个人觉得可以，首先用专利出资，然后再走减资程序，或者反过来，先减资后增资；3、应该不会有影响，看问题是要上创业板吧？只要满足“最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少于三千万元”，所以不会影响；4、更好的办法就是将上述情况排除在报告期外。
UID223354&帖子194&主题39&注册时间&最后登录&
啰嗦两句供参考：
1）专利出资固然避免了营业税及递延了个人所得税，但能作为出资的前提条件之一是必须“可评估”（除非是中外合资经营企业）；
2）减资的话感觉不太好（感觉就是股东没钱花嘛）；
3）除非是创业版，主板和中小板的无形资产的界限可是20%哦--“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”。
UID222250&帖子519&主题123&注册时间&最后登录&
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
UID222321&帖子681&主题10&注册时间&最后登录&
搞得太复杂，暴露的问题越多，通过预付款走是不是还有抽桃出资的嫌疑，难道解释成，先借钱出资，后来股东还不上借款，才想到用专利置换，那么带来的问题是，这个专利真的是企业必须需要的嘛，既然是需要的为什么之前不投入？哦，那解释为当时还没发明或申请下来？哦，这样是不是属于职位发明
UID222321&帖子681&主题10&注册时间&最后登录&
爱尔眼科可以参考。股东拿设备置换出资，不过置换的不是注册资本，而是未分配利润和资金公积。律师解释出资置换的本质是先减资再同时增资。
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