沈阳商业城股份有限公司(沈阳市沈河区中街路212号)招股说明书概()_商业城(600306)个股公告-金融界
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个股公告正文
沈阳商业城股份有限公司(沈阳市沈河区中街路212号)招股说明书概
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沈阳商业城股份有限公司招股说明书概要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(沈阳市沈河区中街路212号)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股45,000,000股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主承销商:南方证券有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市推荐人:南方证券有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示&&&&本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。&&&&发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别风险提示&&&&发行人特别提示投资人,在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑此次新股发行后,根据2000年盈利预测以及募股资金的到位使公司的净资产大幅上升,2000年预计净资产收益率为5.45％,&可能会影响本公司今后年度的再融资资格;在以日为基准日进行资产评估时,固定资产减值3133万元,&净资产减值2471万元,使本公司实际拥有的净资产值减少;本次募集资金投资的项目中,收购“沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权”项目属于广告行业,公司在该行业缺乏经验,将导致跨行业经营风险。请投资人对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书“风险因素与对策”、“募集资金的运用”、“资产评估的主要情况”等有关章节。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元&&&&&&&&&&面值&&&&&&&&&发行价&&&&&发行费用&&&&&&&募集资金每股&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&5.68&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&&&5.45合计&&&45,000,000&&&255,600,000&&10,400,000&&&245,200,000&&&&发行方式:上网定价发行发行期:日拟上市地:上海证券交易所&&&&主承销商:南方证券有限公司&&&&上市推荐人:南方证券有限公司&&&&招股说明书签署日期:日　　一、绪&&言　　本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的实际情况编写而成,以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信所摘内容与招股说明书一致,无任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。　　公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书做任何解释或者说明。　　投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。　　本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文批准。　　二、释&&义　　在本招股说明书中,除非另有说明,下列词组具有以下含义:　　本说明书&&&&&&&&&指&&&&本招股说明书　　本公司、公司&&&&&指&&&&沈阳商业城股份有限公司　　主发起人、集团&&&指&&&&沈阳商业城(集团)　　发&行&人&&&&&&&&&指&&&&本公司　　股&&票&&&&&&&&&&&指&&&&本公司发行的记名式人民币普通股股票　　中国证监会&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会　　交&易&所&&&&&&&&&指&&&&上海证券交易所　　承销机构&&&&&&&&&指&&&&以南方证券有限公司为主承销商的承销团　　主承销商&&&&&&&&&指&&&&南方证券有限公司　　上市推荐人&&&&&&&指&&&&南方证券有限公司　　元&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&人民币元　　三、发售新股的有关当事人　　1.&发行人:&&&沈阳商业城股份有限公司　　法定代表人:&&张殿华　　注册地址:&&&&沈阳市沈河区中街路212号　　联系电话:&&&&(024)　　传真:&&&&&&&&(024)　　联系人:&&&&&&张黎明、李履定　　2.&主承销商:&南方证券有限公司　　法定代表人:&&沈&&沛　　注册地址:&&&&深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层　　公司电话:&&&&(　　联系电话:&&&&(010)4)　　传真:&&(010)4)　　联系人:&&&&&&柴育文、张广宁、王郡　　3.&副主承销商:&&黄河证券有限责任公司　　法定代表人:&&南凤兰　　注册地址:&&&&河南省郑州市桐柏路186号　　联系电话:&&&&(021)　　传真:&&(021)　　联系人:&张&青　　4.&分&&销&&商:&&&国信证券有限公司　　法定代表人:&&&李南峰　　注册地址:&&&深圳市红岭中路1012号国信证券大厦　　电&&&&&&话:&&&(010)　　传真:&&&(021)　　联&&系&&人:&&&李&毅　　5.&分&&销&&商:&&&中信证券股份有限公司　　法定代表人:&&&常振明　　注册地址:&&&深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦　　电&&&&&&话:&&&(010)93　　传真:&&&(021)　　联&&系&&人:&&&马小龙　　6.&分&&销&&商:&&深圳经济特区证券公司　　法定代表人:&&王一楠　　注册地址:&&&&深圳市福田区彩田南路证券大厦　　电&&&&&&话:&&(024)　　传&&&&&&真:&&(024)　　联&&系&&人:&&迟&诚　　7.&上市推荐人:&&&南方证券有限公司　　8.&发行人律师:&&&北京市金诚联合律师事务所　　法定代表人:&&&刘治海　　注册地址:&&北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层　　联系电话:&&(010)　　传真:&(010)&　　经办律师:&&刘治海、于德斌　　9.&主承销商律师:星河律师事务所　　法定代表人:&&庄&涛　　注册地址:&&&&北京北三环中路甲19号大森林酒店二层　　联系电话:&&&&010-　　传真:&&010-　　经办律师:&&&&袁胜华、张坚红　　10.会计师事务所:沈阳华伦会计师事务所　　法定代表人:&&胡丕华　　注册地址:&&&&沈阳市沈河区十纬路35号　　联系电话:&&&&(024)　　传真:&&(024)　　经办会计师:&&秦凤英、于宝久　　11.资产评估机构:沈阳中沈资产评估有限责任公司　　法定代表人:&&周东明　　注册地址:&&&&沈阳市沈河区十纬路35号　　联系电话:&&&&(024)　　传真:&&(024)　　评估师:&&&&&&陈玉杰、吕晶、王辉　　12.土地评估机构:辽宁省土地估价事物所&&&&　　法定代表人:&&李志超　　注册地址:&&&&沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号　　联系电话:&&&&(024)　　传真:&&(024)　　评估师:&&&&&&李志超、李海　　13.资产评估确认机构:&中华人民共和国财政部　　法定代表人:&&项怀诚　　地址:&&北京市三里河路南三巷3号　　电话:&&(010)　　传真:&&(010)　　14.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司　　法定代表人:&&王迪彬　　地址:&上海市浦建路727号　　电话:&(021)　　传真:&(021)　　四、发行情况　　1、股票种类:人民币普通股(A股)。　　2、发行日期:日　　3、发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。　　4、&发行对象:持有上海证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民(法律法规禁止者除外)。　　5、承销起止日期:日至日　　6、发行方式:本次股票发行采用上网定价发行的方式。　　7、承销方式:本次股票发行承销采用余额包销方式。　　8、每股面值:1.00元人民币　　9、发行价格:根据《证券法》第28条的规定,经发行人和主承销商协商,&本次发行以溢价方式发行,发行价格为每股5.68元,全面摊薄市盈率34.22倍。　　10、发行规模:4,500万股。　　11、发行总市值:25,560万元。&　　12、本次股票发行成功后将尽快申请在上海证券交易所上市交易,上市推荐人为南方证券有限公司。　　五、风险因素与对策　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:　　(一)风险因素　　1、经营风险　　(1)经营业务集中的风险　　本公司目前主要从事商品的零售批发业务,占主营业务收入比重较大。虽然募集资金到位以后,新投资的项目使公司主营业务增加了广告服务、会展业务收入,但仍然围绕着商业行业,可能受到行业较为单一因素影响而导致的经营风险。　　(2)销售方式的风险　　本公司商品销售的主要方式采用联销和代销方式,采用联销和代销经营的商品数量占总量的81％,其销售额占销售总额的65％。这样虽然有利于降低经营费用和降低资金占用程度,但商品的种类和价格水平完全受商品供应企业的制约,而且利润比经销方式低5％-15％。这种做法从突出公司品牌特色,提高商品适销率,&增强企业自主定价的灵活性等方面会带来一定的负面影响。　　(3)商品成本变化风险　　本公司业务范围是国内一般商业贸易,主要经营日用消费品,其市场价格的波动,会给公司的经营和成本控制带来一定的难度,如果商品进货成本调控不当,将直接影响公司的经济效益;另外经销的商品若不能适销对路、在销售过程中出现商品价格下跌或质量下降,将造成商品积压或滞销,使利润率下降。　　(4)新的营销方式风险　　随着商业领域内多种经营方式:如连锁店、平价超市、仓储式超市等的出现满足了部分顾客的消费需求,但造成分流部分客源,给目前仍以大型商厦为主要经营手段的本公司带来新的挑战。同时本公司将随着消费市场的变化,不断调整经营结构,发展新的经营业态,其经营业绩亦有待于市场检验。　　(5)融资能力限制风险　　由于本公司属于一般商品流通企业,经营需要大量流动资金,这样才能增加经销商品的比重,提高赢利能力。由于公司通过银行等金融机构获得贷款有限,因此限制公司扩大经营规模和提高赢利水平。另外根据2000年盈利预测以及募股资金的到位使公司的净资产大幅上升,2000年预计净资产收益率为5.45&％,&如果本公司2000年的实际净资产收益率低于6％,可能会影响本公司今后年度的再融资资格。　　(6)外汇风险　　本公司通过沈阳商业城(集团)开展国际贸易,有部分进出口商品,汇率的波动会对本公司进出口贸易和赢利能力产生影响。尽管目前公司进出口商品在销售总额中比重不大,但随着长安国际博览中心有限公司的正式运营和进出口贸易的扩大,外汇收入比重亦会随之扩大,外汇价格波动对公司的盈利水平的影响会随之加大。　　(7)流动比率、速动比率偏低带来的风险　　流动比率偏低显示公司流动资产总体变现能力较差,同时由于公司采用大量现金销售,应收帐款在流动资产中所占比例较小,速动比率偏低,显示短期偿债能力不足。一旦发生债务到期后债权人不同意债务展期的情况,公司将面临被迫变现优良资产偿债的风险,对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响。　　(8)公司资产有可能减值的风险　　在以日为基准日进行资产评估时,相对于该单位1999&年发起设立股份公司评估后房屋入帐价值,本次评估根据财政部、国家税务总局、国家计委财税字(1999)29号《关于暂停征收固定资产投资方向调节税的通知》,房屋建筑物重置成本中剔除固定资产投资方向调节税以及银行贷款利率的下调,使固定资产减值3133万元,净资产减值2471万元,使本公司实际拥有的净资产值减少。　　2、行业风险　　(1)低行业准入性带来的风险　　商品流通行业是市场准入程度较低的行业。除原国有商业企业加大改扩建、提高经营规模档次外,大量集体、个体和外资商业企业发展迅速,特别是各类大型综合市场的建设,生产企业直接进入市场,以及国外分销商进入国内市场,开放幅度进一步扩大。由于消费品市场竞争更为激烈,行业内整体利润水平将出现日趋平均化的趋势,这将给公司的经营效益带来风险。　　(2)商业经营发展趋势与消费观念滞后的矛盾带来的风险　　精品百货、连锁经营是当今商业行业的主要发展趋势和行业提高销售利润率、降低成本的主要经营策略。但由于辽宁省和沈阳市地区消费者目前消费水平偏低,使公司在推行新的营销方式过程中一方面存在引导消费的正面作用,另一方面亦存在失去传统客户群的风险。　　(3)价格竞争风险　　一方面,由于中国经济持续快速增长,商品的极大丰富,从根本上减弱了物价持续攀升的动力,价格成为企业间竞争最有力的手段之一。特别是相同产品之间的竞争致使企业间的价格战延绵不断,使市场对价格的预期与价格之间形成恶性循环。另一方面,在我国市场经济形成和发展过程中,由于市场法制化建设仍不完善,目前的经营者结构呈多元化,致使市场竞争激烈。这对公司的经营管理和盈利水平将会带来一定的风险。　　(4)加入世界贸易组织(WTO)的影响　　中国加入世界贸易组织(WTO)以后,随着关税降低,&相同性能的国内商品价格优势逐渐减弱,质高价优的进口商品会给国内消费品市场带来一定冲击。另外,国外商业企业由于具有雄厚的经济实力和管理方面的优势,在我国加入世贸组织初期,他们为了争夺或占领市场,可能会采取微利营销策略,这对我国商业企业将构成挑战,给本公司经营结构的调整和经营目标的实现增加障碍。但国外产品本地化需要一定时间,其影响有滞后性。　　(5)面临地域同行业规模迅速膨胀,商业企业竞争激烈的风险　　本公司地处沈阳繁华的中街商业街,该地区已陆续兴建了数家大型商厦,如东亚商业广场、鹏利商厦等。尽管中街商业城作为沈阳中心市场的地位日益突出,但由于同一地域商业行业的消费分流进一步扩大,使公司也面临着日益激烈的行业竞争风险。　　3、市场风险　　(1)地区经济发展局限性带来的风险　　商业企业的经营状况与该地区的经济发展水平密切相关。沈阳市是我国东北地区的重工业城市,区内经济受周边经济环境以及国有企业经营现状的影响,其经济发展水平较低,发展速度相对沿海地区较慢,对该地区消费市场有较大的影响。　　(2)市场地位的风险　　公司作为沈阳市商业的龙头企业,历年来在市内商业企业排名中各项指标均名列前茅,在全国也占有一席之地。公司的营业大厦是沈阳市最大的现代化综合性购物中心之一,拥有较高的商誉和稳定的客户群。但随着地区商业营销理念的发展和一批新兴商业企业的涌现,这将给公司现有的市场地位带来冲击,给公司销售业绩的增长带来一定的风险。　　(3)消费者购买力水平带来的风险　　本公司在沈阳市拥有较高的知名度和信誉度,客源范围较广,拥有相当的固定客户群。公司经营的对象主要是具有中等收入水平和新型消费理念的消费者,该部分消费者收入水平和消费能力比较稳定,处于该地区平均水平以上,但其购买力的提高完全取决于收入的增加。而目前辽宁省和沈阳市居民的平均收入水平并未大幅度提高,在全国大型城市中仍处中等水平,制约了主营业务的发展速度。　　(4)消费形式多样化带来的风险　　随着国家各项福利制度的改革,为医疗、住房、教育和防止失业而储备的资金势必占据社会可支配总收入的相当部分,这将导致购买力的分流,减少城乡居民对日用高档消费品的购买。这是本公司在实行多元化经营过程中必须面对的课题。　　(5)销售季节性的影响　　消费品的销售具有一定的季节性和周期性。一般消费品的销售旺季在第一季度和第四季度,旺季的销售收入能占全年销售收入的60％-70％;而第二、三季度属于淡季。如果公司在销售旺季没有组织好货源或适销对路的商品,出现“旺季不旺”的情况,会对全年的经营状况带来不利影响。&　　4、政策风险　　我国进入市场经济以来,对消费品市场进一步规范,宏观政策取向将会给商业企业的经营和效益带来一定影响。如住房制度的改革,税收政策变化,教育制度的改革,建立养老、失业、医疗保险为主要内容的社会保障体系等一系列政策措施的出台,使广大消费者对此支出预期大大增加,即期消费倾向减弱,导致消费品市场购买力的分流,对商业企业的经营带来负面影响。　　5、股市风险　　股票市场是一个高风险的市场,投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于企业的经营状况、财务状况、经营业绩、股票供求关系以及所处行业的发展前景等因素,同时还受到国际国内政治、经济、政策、投资者心理等多种因素的影响,这些不确定性因素导致股票价格的波动,市场价格不可避免地会产生脱离其本身价值的波动,给投资者造成损失。　　6、募集资金投资项目风险　　公司本次发行股票募集的资金用于-些新兴的商业业态和其它行业的项目,应特别考虑和防范可能出现的以下风险:　　(1)跨行业经营风险　　本次募集资金投资的项目中,收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权项目属于广告行业,公司管理层对该业务不熟悉,在原有的经营中缺少相关经营管理经验,故公司在实施该项目后短期内将面临如何改革管理模式、熟悉新业务、引进管理人才、确立经营思路等重大问题。　　(2)非控股风险　　公司投资参股普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司项目,投资额仅占该公司拟注册资金的44.55％,而北京诺丰投资有限责任公司投资额为5000万元,占45.45％。因此,在重大事项表决时,可能会出现提议被大股东否决的情况,从而对本公司利益造成影响。　　(3)其它风险　　投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目,拟由本公司和沈阳商业城(集团)共同投资组建。该公司成立后,主要从事会展业务和以会展业为窗口和操作平台,利用其带来的国际经贸信息和购销业务,全方位开展进出口贸易。由于本公司过去对该种经营业态缺少经验,可能给公司带来一定的经营风险。　　(二)针对上述风险因素的对策　　针对上述各项风险因素,本公司拟采取以下对策:　　1、针对经营风险的对策　　(1)针对经营业务较为集中风险的对策　　公司一方面在稳定传统商业经营的基础上,紧紧抓住销售服务渠道这个关键环节大力采用新的营销方式,为消费者提供更加方便快捷、安全高效、货真价廉的商品及销售服务。同时本公司正积极发展与公司主业相关的仓储式商店、会展及外贸等业务,另外也开始直接涉足广告业等高附加值行业投资项目,做到既多元化经营,又不盲目重复建设。　　(2)针对销售方式风险的对策　　公司将对适销对路、市场前景好的商品采用总经销或总代理的方法,减少中间流转环节,降低商品进货成本,提高商品售后服务水平。在资金条件许可的情况下,对有市场潜力或阶段性短缺商品,公司将采取与生产企业共同开发研制或采取全部买断或部分买断的经营方式,以销定产;对周转期长、占用资金大、市场平销产品继续采取联销方式。适当调整经销、联销、代销的比重,权衡各种利弊,以提高公司整体经营效益。　　(3)针对商品成本变化的对策　　首先,本公司将充分发挥已形成的市场网络和较高的企业信誉,采用现代化高效信息网络管理手段与生产厂家建立稳定的供货关系,不断调整商品结构,突出品牌特色,及时掌握市场价格,不断扩大商品进货规模,降低进货成本,确保正常差价率,使企业获取稳定的经济收益。其次,公司将借助专门部门对经销商品的种类、品质和价格趋势进行测定,做出科学的分析,对一些大宗商品实行统一进货、统一配售、降低价格、减少成本。第三,公司将加强合同管理,严格约定供销双方的权利与义务,建立“风险共担、利益均等”的利润分配机制,同时,还要搞好主要大件商品本地区的价格协作和衔接,防止商品成本和销售价格的变化给公司带来的经营风险。　　(4)针对新的营销方式风险的对策　　公司将根据不同消费者的需求,以“顾客至上”为原则,一方面对公司原有营销方式进行更深层次的改革,在突出传统营销方式的基础上推出自选、自助、竞卖、按揭、拍卖和选样订货等新的更加方便快捷、形式多样的营销方式以降低成本,节省费用,提高服务质量和效率,使公司在激烈的市场竞争中取得主动权。同时直接或间接介入仓储式经营和会展等新的经营业态和营销方式,以满足不同消费者的需求。　　(5)针对融资能力限制风险的对策　　公司通过本次发行可以筹集2.5亿元左右人民币的资金,&进而降低了公司的资产负债率。同时,利用公司良好的资信优势,争取银行贷款支持。利用募集资金,可以投资一些新项目和适当补充经营所需流动资金,减轻公司对银行借款的依赖程度。另外,募集资金到位以后,本公司将努力开拓市场,加快项目建设,提高资产的运用效率,使募集资金尽快和有效发挥作用,力争2000年超额完成盈利预测目标,使公司具备持续融资能力。　　(6)针对外汇风险的对策　　本公司将密切注意国际汇市的变化,及时了解汇率动向,把握商品进出口时机,尽可能规避汇率风险,减少国际市场和汇率波动对公司可能造成的不利影响。　　(7)针对流动比率、速动比率偏低的对策　　一方面采取措施加大流动资产规模,提高存货周转率,降低存货数量,减少公司净现金流出,从而改善公司资产负债结构。另一方面公司将在今后的经营中进一步稳固与债权人之间已经建立的良好的合作关系,债务到期后实施展期,从而降低短期偿债压力。预计募集资金到位后,通过补充流动资金,流动比率与速动比率将得到进一步改善。　　(8)针对公司资产有可能减值的对策　　公司在今后的正常经营过程中,将严格按照国家的有关政策进行帐务处理,同时,狠抓经营管理,努力提高公司的盈利能力,给股东以满意的回报,使公司的资产保值、增值。　　2、针对行业风险的对策　　(1)针对低行业准入性风险的对策　　公司根据商业准入性低的劣势,提出了挖掘潜力,推行特色服务,利用现代网络销售技术作为服务载体,扩大消费市场,提高行业竞争力,以质量、服务、价格取胜的经营方针,将公司的传统商业营销模式提高到一个较高的层次上。　　(2)针对商业发展趋势与消费水平较低的矛盾的对策　　一方面根据消费者购买力水平的实际情况和变化特征,适时改变企业经营方式和促销手段,以迎合大多数顾客的消费心理和消费理念的变化;另一方面,根据自身大型综合百货商场的特点,制定相应的发展规划,特别是在本次发行的募集资金投向中安排了组建沈阳长安国际博览中心有限公司、参股普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司两个项目,使公司直接或间接涉足连锁经营和精品百货领域,以引导消费者的消费活动和消费方式,达到吸引和拉动消费的作用。　　(3)针对价格竞争风险的对策　　公司一贯坚持质量第一,客户至上的服务原则,注重信誉,提倡公平竞争,无论是在供需矛盾突出的卖方市场条件下,还是在供大于求的买方市场条件下都要严把进货渠道,保障商品质量,向质量、管理、服务、信誉要效益。同时,公司将根据东北地区的市场情况,仔细分析主要竞争对手的优势与劣势,并相应制定经营策略,逐步扩大市场范围,提高竞争能力,使公司立于不败之地。　　(4)针对加入世界贸易组织(WTO)影响的对策　　加入世界贸易组织后,本公司将注意调整经营结构,搞好国内外名优消费品的总经销、总代理。其次,提高管理水平,降低经营成本,实施品牌战略,创新经营业态,积极抢占国内、外销售市场,促进公司外贸工作的发展。&同时,&全面采用ISO9000国际质量管理标准,引进先进管理技术,不断开拓新的经营领域,&开辟新的利润增长点。　　(5)针对地域同行业商业企业竞争激烈风险的对策　　公司在加强内部管理,继续大力发展商业主业的同时,通过向广告业及其他高新产业的拓展,稳步实施多元化经营战略,以增强分散商业风险的能力。另一方面,公司坚持让社会满意、向顾客负责的服务理念,提倡公平竞争,严把进货渠道,保障商品质量,充分挖掘内部潜力,以优质的服务和科学的管理,保证经营效益的稳步提高。　　3、针对市场风险的对策　　(1)针对地区经济发展局限性风险的对策　　公司既要看到本地区经济发展和人均收入水平不高的不利因素,亦要看到本地区重工业比较发达,居民储蓄存款多、存差大、消费潜力大、商品流通业发展潜力大的有利条件,巩固在省内的市场地位,推行现代化的促销手段和灵活的营销策略,引导合理消费,提高销售利润率,为促进地域经济的发展做出贡献。　　(2)针对市场地位的对策　　公司将在发挥国营商业主渠道传统作用,发挥规模优势、售后服务和信誉优势的基础上,进一步加大服务顾客的力度,提高公司的知名度和经营特色。通过挖掘自身潜力,提高自身服务意识和商品质量,树立品牌优势,稳定客户资源;通过采取多种经营业态和营销方式,与生产厂商建立长期稳定的互惠互利的合作伙伴关系;通过积极开拓国内外市场,提高市场占有率,使企业继续保持或上升在省内或国内的行业地位。　　(3)针对消费者购买力水平风险的对策　　公司将针对不同收入水平的客户采取差别服务的销售手段,以迎合不同消费层次的顾客,稳定客源。根据不同消费习惯开发来沈旅客市场,采用多种促销方式为消费者提供服务。　　(4)针对消费形式多样化风险的对策　　根据公司的总体发展战略,在巩固发展现有市场地位的同时,根据消费需求变化,继续扩大新的营销门类,如增加建筑装饰材料、现代办公设备、家庭洗浴设备和鲜活商品的初加工等,同时,对辽沈地区的城乡结合部和广大的农村市场进行择机开发,努力向多元化经营发展。　　(5)针对销售季节性风险对策　　根据商品销售季节性的特点,在进入旺季之前,充分进行市场调查和消费群体分析,制定合理的经销策略和组织适销的商品。同时利用“假日经济”给商业企业带来的新契机,努力做好节假日的销售工作,使得淡季不淡。　　4、针对政策风险的对策　　公司将加强对国家宏观政策及改革措施等信息的收集和分析,研究并预测经济形势和政策变化对消费品市场的影响,不断提高市场应变能力,根据政策调整及时制定公司的对策,避免和减少因政策的变动而对公司产生的市场营销、价格、成本等带来的不利影响,使公司的经营状况稳定快速发展。　　5、针对股市风险的对策　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求规范运作,及时、准确、完整地向投资者披露公司的重大信息,加强公司的经营管理,加快公司内的业态结构调整步伐,依靠现代经营管理手段,降低营运成本,提高公司的盈利能力,为股东提供长期、稳定的回报。　　6、针对募集资金投资项目风险的对策　　(1)针对跨行业经营风险　　本公司将通过引进人才和借鉴成熟的管理经验,特别是引进熟悉业务的管理人才,或者采取其它经营管理模式,逐步向多元化经营发展。通过在新领域的探索,积极总结经验,或者向同行业相关企业学习,争取在短期内使公司在会展和广告等行业中占有一席之地。　　(2)针对非控股风险的对策　　本公司将与大股东北京诺丰投资有限责任公司和小股东沈阳裕和有限公司就公司章程的修改内容进行充分协商,在章程中对重大事项的表决作出相关规定,依据规范化、法制化和现代企业制度的要求,使公司的决策科学化,防止出现投资各方的利益不等的情况。　　(3)针对其它风险的对策　　公司将相应调整经营策略,加强对会展相关业务的调查研究,借鉴国内外先进管理经验,利用公司现有营业楼和长安国际博览中心的互补效应,降低本公司和博览中心经营商品的成本。尽量规避新的经营业态带来的风险。　　六、募集资金的运用　　公司本次公开发行股票扣除发行费用后,实募资金为24,520万元,将用于投资以下项目:　　1.投资5,000万元组建沈阳长安国际博览中心有限公司;　　2.投资4,900万元参股普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司;　　3.投资5,000万元收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权;　　4.投资2,820万元对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目;　　其余用于补充流动资金。　　(一)项目基本情况　　1、投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司　　(1)项目基本情况　　本项目拟由股份公司与沈阳商业城(集团)共同投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司,公司注册资金确定为9,800万元,&其中沈阳商业城(集团)以综合楼的1-11层,总面积17,700M2,根据该楼的帐面价值并经合资双方确认为4800万元,占有限公司拟注册资本的49％;股份公司以上市后募集资金5,000&万元作为出资,占有限公司的51％,由股份公司控股。新组建的公司的具体任务,一是利用大型零售商业企业的优势,开展会展业务,拓宽企业经营领域,使其成为企业新的经济增长点;二是以会展业为窗口和操作平台,利用其带来的国际经贸信息和购销业务,全方位开展进出口贸易,使企业真正成为功能齐全,效益一流,与世界经济贸易接轨的综合商社。　　(2)项目实施　　有限公司设立以后,拟投资3,&000万元用于综合楼装修改建,补充流动资金2,000万元。根据施工计划,新增设备,如空调、电梯、变电所等施工周期需要3&个月时间,博览中心内部精装修,需要6个月时间。　　该项目已经沈阳市经济贸易委员会沈经贸技改项字[2000〗17号文批准。　　(3)经济效益预测　　沈阳长安国际博览中心有限公司的会展和配套服务以及外贸业务,全年合计可实现销售20,986万元,第一年新增净利润为2460万元,本公司可以获得投资收益1,255万元,投资收益率为25.1％。以后每年实现利润按8％递增,&第二年可获得投资收益1,355万元,第三年可获得投资收益1,463万元,第四年获得投资收益1,&580万元,3.6年即可收回全部投资。&&&&&2、投资参股普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司　　(1)项目基本情况　　普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司是由北京诺丰投资有限责任公司与沈阳裕和集团于日共同投资成立的有限责任公司,注册资金&6,000&万元。该公司于日通过股东大会决议,同意沈阳商业城股份有限公司投资参股。增资后该公司注册资本将变更为11,000万元,由沈阳商业城股份有限公司以现金方式认购4,900万元,占总资本的44.55％;同时北京诺丰投资有限责任公司以现金认购其余100万元和沈阳裕和集团转让的出资1,600万元,占总资本的45.45％。　　普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司增资后将投资兴建一座仓储式会员商店,采用美国PriceSmart零售管理技术进行管理。仓储式超市商场占地总面积30000&平方米,其中营业面积12800平方米。建成后,将成为沈阳市最大的仓储式会员商店,将经营18大类数万品种的商品批发零售。该商店的主要特色是实行会员制,减少采购中间环节,以低成本运营。由于商店具有优越的地理位置,可以吸引大批客流。　　(2)投资概算　　本公司出资4900万元对普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司增资后,该公司注册资本变更为11000万元。　　增资后,该公司拟投资12,000万元建设沈阳普尔斯马特仓储式会员商店,其中11,000万元由公司自有资金解决,其余部分由银行贷款解决。建设期一年。投资概算如下所示:　　投资总额&&&&&&&&&&&12,000万元　　其中:土地&&&&&&&&&&1,200万元　　　&&&&固定资产&&&&&&3,800万元　　　&&&&流动资金&&&&&&7,000万元　　该项目已经沈阳市计划委员会沈计投资发[1999〗34号文批准。　　(3)市场分析及预测　　自1997年开始,沈阳市居民购买力每年以8％左右的速度增长,&年人均支出达到4,900元,按照此速度推算,到2005年,沈阳市居民消费将形成&660&亿元的巨额消费市场,按照5％的市场占有率计算,仓储式商场的销售额将达到33&亿元。投资建设仓储式商场也成为大型商家拓展生存空间,抢占市场制高点的燃眉之举。　　公司收入预测详见下表:　　项&&&&&&&目&&&&&&&&第一年&&&&第二年&&&&第三年&&&&第四年&&&第五年以后　　仓储商场销售收入&&&&建设&&&&&31,900&&&&35,550&&&&39,200&&&&&42,850　　会员证收入&&&&&&&&&&建设&&&&&&&&240&&&&&&&360&&&&&&&360&&&&&&&&360　　(4)经济效益分析　　普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司正常经营后第一年新增销售收入3,2140万元,每年平均新增净利润1618.2万元,本公司每年可以获得投资收益720.9万元,投资收益率为14.71％,投资回收期8年。　　3、收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权　　(1)项目简介　　根据与沈阳市城市建设管理局于&日共同签署的《沈阳市“一路两环三街”户外广告经营发布权购买协议书》和沈阳市国有资产管理局关于该项资产的评估确认沈资评确字(号文件,股份公司出资人民币5000&万元购买“一路两环三街”十年户外广告经营发布权,其经营发布工作由股份公司具体负责实施。经营期为10年,10年后根据情况另定。　　“一路两环三街”中的“一路”为正在建设中的东西快速干道,西起重工街,东至沈海立交桥,全长13.5公里,横跨市内五区,沿途经过铁路桥1座,&设有出入口10处,2000年底东段老道口至沈海立交桥高架桥完工,2001年全线竣工。“两环”分别为“一环”和“二环”,“一环”为沈阳市境内的环城路,全长30公里,途经7座城建立交桥、5座铁路立交桥,横跨市内五区9个街路。&“二环”为沈阳市区外围的环城路,全长52公里,途经9座城建立交桥、4座铁路桥。“三街”分别指北京街、北陵大街、黄河大街,其中北京街南起市政府,北至肛肠医院处铁路立交桥,全长1.4公里,位于沈阳市沈河区境内。北陵大街南起肛肠医院处铁路立交桥,&北至北陵公园南大门,全长2.4公里,&途经城建立交桥一座位于沈阳市皇姑区境内。黄河大街南起四院铁路立交桥,北至三台子立交桥,全长8.8公里,&途经三座城建立交桥,一座铁路立交桥,位于沈阳市皇姑区境内。上述的“一路两环三街”除一路正在建设外,其余的一环、三街均为沈阳市一级马路交通干道,二环为沈阳市外围环绕路,是途经沈阳车辆的必经之路,是国内外众多广告主及沈阳市多家广告经营者和发布者争夺的黄金宝地,所以在这些路段作户外定位广告,具备别的媒体不可比拟的优势。　　沈阳市作为辽宁地区政治、经济、交通、金融、文化的中心,近几年的市政建设飞速发展,而户外广告则相对滞后,突出表现在没有统一规划、摆放零散、不成规模、没有形象、资源利用率非常低下,其主要原因是作为户外广告的审批管理部门是沈阳市市政建设管理局,而目前承揽户外广告业务的95％以上为小型的个体广告公司。因此,本公司旨在改造城市户外广告现状,取代目前沈阳市百余家广告经营和发布者,从根本上改变了沈阳广告业由传统的分散式经营为集约化经营,不仅有利于企业向综合商社发展,而且对增强城市功能、美化城市形象、提高商品流通效率、规范市场秩序、实现集约化广告经营、促进社会文明、提高企业效益,也将起到积极的作用。　　(2)市场分析与预测　　沈阳市“一路两环三街”现有的广告除“一路”正在建设之中还没有广告媒体外,其余的广告媒体很不规范、形式单一,在形象设计整体效果上缺乏统一规划,利用率极低,仅达到30％左右,有的路段几乎为零,远远不能满足国内外企业宣传产品展示形象的要求,同时也为本项目投资者的运作提供了广阔的市场空间。　　“二环三街”路牌可设至800块,楼体广告牌&可设至10000m2&,&&小型灯箱可设至700个。现有城建立交桥18座,以及正在兴建的东西快速干道,&在达到上述的数量后仍有发展和扩大的潜力,因此预测的需求量是切实可行的。　　(3)投资估算　　本项目的总投资为人民币6,000万元,&其中购买“一路两环三街”十年户外广告经营发布权投资5,000万元,流动资金投资1,000万元。　　股票发行上市募集资金5,000万元,股份公司自筹资金1,000万元。&&　　(4)经济效益预测　　项目实施后,每年新增营业收入3,000万元,&年营业税及附加税平均为189&万元,年新增税后利润平均为1,237万元;投资利润率为17.5％,投资回收期为5.7年。　　4、对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目　　(1)项目简介　　沈阳铁西百货大楼有限公司是由沈阳商业城股份有限公司和沈阳市商业国有资产经营有限责任公司共同投资于日组建的。公司的注册资本为&2,&892万元,其中,沈阳商业城股份有限公司以其拥有的铁西百货大楼的经营性净资产2,882万元投入,占该公司总股本的99.65％;&沈阳市商业国有资产经营有限责任公司以现金方式出资10万元占该公司总股本的0.35％。经沈阳市商业国有资产经营有限责任公司同意,沈阳商业城股份有限公司拟向铁西百货大楼有限公司增资2820万元,占铁百增资后总资本的99.82％。用于铁百的空调和消防设施改造工程。&项目实施后,可全面改变铁百的企业形象,创造安全舒适的购物环境,吸引客流,增加收入,提高企业经济效益。　　(2)项目估算和资金筹措　　本项目的总投资额2,&820万元。其中主要为:安置中央空调的全部投资预计1,314万元、置消防设备的全部投资预计514万元、配套改造项目的全部投资预计992万元。　　该项目已经沈阳市经济贸易委员会沈经贸技改项字[2000〗10号文批准。　　(3)经营效益预测　　本项目实施后,使铁百公司每年新增销售收入平均为16,200万元,年新增净利润599万元,本公司每年可获得新增投资收益597万元,投资收益率21.17％,&投资回收期4年。　　5、补充流动资金　　自有流动资金是企业流动资金的重要组成部份,在商业零售企业中,流动资金的适度持有是实现盈利的重要条件。为不断提高盈利能力和市场竞争能力,股份公司拟利用6,800万元募集资金补充公司自有流动资金。　　截止日,股份公司流动资产合计为22,880.3万元,&其中:货币资金为4,271.5万元,应收帐款722.4万元,其他应收款1,472万元,存货为13,&613.2万元。流动负债总额为29,166.1万元,其中短期借款为9,380万元,应付帐款为11,972.2万元,代销商品款为3,655.2万元,应交税金1,021.6万元,应付票据920&万元。流动比率为78.6％,速动比率为31.7％。流动负债总额超过流动资产6,286&万元。在股份公司流动资金结构中,自有流动资金所占比重较小。股份公司设立时,母体以营业楼1—5层的净资产作为出资,全部体现为固定资产形态;其它4&家发起人的200万现金出资可以界定为自有流动资金,&其余流动资金均靠短期借款或占用经营伙伴和销货款等方式解决。到目前为止,股份公司自有流动资金只有300&万元左右。银行的短期借款到期时,只能临时筹措,通过权宜变通办法解决,使经营工作困难较多。　　从股份公司的经营状况看,97、98、99三年平均销售额为9.4亿元,&而经销商品的销售额仅占总销的35％,即每年实现3.2亿元。从经营的商品品种上看,&经销品种仅占商品总数的18.7％,联、代销商品占商品总数的81.3％。在股份公司利润结构中,自营的服装、针纺、鞋帽、百货类商品毛利率可达35％左右,同类联、代销商品毛利率仅为20％;黄金、手表、家电类毛利率为10％,而此类商品不存在联、代销关系,又是商业企业不可缺少的商品品种,具有不可替代的经济效益和社会效益。所以普通商品的自营利润可比联、代销商品利润高出5—13个点。&由于流动资金的短缺,使股份公司丧失了许多经销名、优商品的良机。　　因此,公司利用6,800&万元募集资金补充自有流动资金可以提高自营商品比重20％左右,提高此类商品毛利10％。全年可增加盈利700万元左右。&这将为提高企业信誉,改善企业形象起到积极的推进作用。　　(二)募集资金运用综合情况表及年度投资计划项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&立项批文&&&&投资总额&&建设&&&新增收入&&新增利润&&投资1.投资组建沈阳长安国际&&&投资协议&&&&&&&&&&&&&工期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回收期&&博览中心有限公司&&&沈经贸技该改项&5,000万元&半年&&20,986万元&1,255万元&3.6年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&字[2000〗17号2.投资参股普尔斯马特会&&&投资协议&&员购物(沈阳)有限公司&沈计投资发&&&4,900万元&&1年&&32,140万元&&&721万元&&&8年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[1999〗34号3.收购沈阳市一路两环三&&街十年户外广告经营权&&收购协议&&&&5,000万元&&-&&&&&3,000万元&1,237万元&5.7年4.对沈阳铁西百货大楼&沈经贸技改项字&&有限公司增资项目&&&&[2000〗10号&&&2,820万元&3个月&16,200万元&&&597万元&&&4年5.补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,800万元&&-&&&&&&-&&&&&&&&&&700万元&&&-　　&&合&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,520万元&&&&&&&72,326万元&4,510万元　　募集资金到位以后,本公司将按照上表所示1--5项从重到轻的顺序尽快组织实施。　　七、股利分配政策　　1、股利分配的一般政策　　根据本公司章程(草案)规定,税后利润按下列顺序和比例分配:　　(1)弥补上一年度的亏损;　　(2)提取法定公积金10％;　　(3)提取法定公益金5％-10％;　　(4)提取任意公积金;　　(5)支付普通股的股利。　　每年度具体分红派息方案由董事会提出,并经股东大会决议批准后执行。　　公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。　　股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。　　公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。　　2、预计公司公开发行后首次股利分配时间在第一次公布年度报告后实施。　　3、以上股利分配政策尚需在本次发行后由股份公司股东大会予以确认。　　4、由于1999年度股份公司实际只运行了5个月,为了公司今后发展的需要,经本公司董事会研究决定,并经1999年年度股东大会审议通过,1999年度本公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,结转下年进行分配。　　5、根据1999年年度股东大会决议,如果2000年度发行成功,则本公司1999&年度5-12月份和2000年产生的利润将由新老股东共享。　　八、发行人情况　　(一)发行人基本情况　　发行人名称:沈阳商业城股份有限公司　　英文名称:ShenYang&Commercial&CityCo.,&Ltd.　　注册地址:沈阳市沈河区中街路212号　　法定代表人:张殿华　　注册资金:人民币9,203万元　　成立时间:日　　经营范围:国内一般商业贸易　　本公司是由沈阳商业城(集团)作为主发起人,联合沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司四家企业,经沈阳市人民政府沈政[1999〗68号文件批准,于1999年7月共同发起设立的股份有限公司,公司注册资本为7,500万元。2000年4月,经沈阳市人民政府沈政[2000〗28&号文件批准,沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司,公司的注册资金变更为9,203万元。截止到日,股份公司总资产为46,463万元,总负债为&29,693万元,净资产16,759万元,1999年实现利润1,842.5万元。　　公司地处沈阳市最繁华的商业街——中街,是沈阳市、东北乃至全国闻名的商业一条街。1998年,沈阳市政府为引导消费,创造良好的购物环境,树立沈阳商业流通新形象,将中街改造成商业步行一条街,每天消费者的流量达上百万人以上。沈阳商业城股份有限公司是中街的标志性建筑,是其重要的组成部份。其控股股东沈阳商业城(集团)始终坚持一业为主、多元化开发的经营战略,在内外贸、房地产、生产加工、餐饮服务等方面进行开拓,取得了较大的发展,先后与国内外5000多个厂商建立了稳固的业务关系,年销售额居全国大型零售企业的前20名,曾连续四年进入全国商业零售企业前十名。近年来,先后被国际商业联合评估网专家评委会授予“国际白金星质量大奖”,被国家授予“质量效益型企业”荣誉称号,被国内贸易部授予“大型一类商业企业”和“全国亿元商业企业质量检查优秀单位”,被辽宁省政府授予经营管理先进单位,被辽宁省委、省政府评为文明单位等。　　(二)&重大资产重组或变更说明　　1.公司改制情况　　(1)&发起人基本情况　　沈阳商业城股份有限公司的发起人为沈阳商业城(集团)、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司五家企业。　　A.沈阳商业城(集团)　　注册地址:沈阳市沈和区中街路212号　　法定代表人:张殿华　　注册资金:人民币1,000万元　　经营范围:国内一般商业贸易、进出口贸易。　　组织结构:沈阳商业城(集团)实行总裁负责制,下设总裁办公室、财务处、储运处、保卫处等12个管理部门;百货公司、儿童皮具公司、食品商贸公司、音像公司、交电公司、鞋帽公司等11个业务分公司和1个控股子公司。　　沈阳商业城(集团)的前身是沈阳商业城,是国内知名的大型商业企业,1991年3月经沈阳市计划经济委员会沈计经发[号文批准成立,1996年9月,沈阳市市长办公会议纪要办综四字[号文确定集团公司归沈阳市商业局(现已改制为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司)管理。1997年8月,&经沈阳市体改委沈体改发[1997〗62号文批准,更名为沈阳商业城(集团)。&沈阳商业城(集团)总建筑面积7.9万平方米,占地面积1.8万平方米,注册资金1,000万元。&沈阳商业城(集团)组建之后,大胆进行企业内部改革,为企业注入了蓬勃的生机与活力,取得了喜人的成绩。1997年零售额达61,000万元,销售总额逾92,000万元,占沈阳市商业企业销售总额的17％。历年来,沈阳商业城(集团)锐意进取,连续四年进入全国商业零售企业前十名,1996年被国内贸易部授予“大一型企业”称号,1997年被中共辽宁省委、省政府评为“文明单位”,1997年被国内贸易部评为“全国亿元商业企业质量检查优秀单位”,&1998年被省政府授予“经营管理奖”,&此外近年来还获得多项国家与省部级殊荣。1998年,商业城(集团)的销售收入为78,430万元,利润总额为1,008万元。截止1998年底,商业城(集团)资产总额为101,776万元,净资产总额25,118万元。　　商业城(集团)的组织结构图见下页。　　B.沈阳市联营公司　　注册地址:沈阳市和平区中华路63号　　法定代表人:高&军　　注册资金:人民币575万元　　沈阳市联营公司创建于1952年,是全国十大百货商店贸易联合会成员单位之一,经过40年的发展,成为一家融零售与批发、经营与服务、内贸与外贸、商住与经营为一体的大型国有商业企业。公司经营服装、鞋帽、针纺织品、家具、烟酒糖茶等50大类、4万余种商品。近年来,公司的经营保持稳步健康发展的势头,&取得了良好的经济效益,在全市同行业中保持利税大户地位。　　C.沈阳储运集团公司　　注册地址:沈阳市大东区联合路50号　　法定代表人:刘&凯　　注册资金:人民币1,678万元　　沈阳储运集团公司的前身是沈阳市储运公司,1996年经沈阳市体改委批准转制成立。公司的经营范围包括代储、代运、装卸、搬运、包装商品、建筑材料、日用百货、五金交电、文化用品的批发与零售。公司在沈阳市的仓储运输行业具有一定的影响。　　D.沈阳铁西商业大厦　　注册地址:沈阳市铁西区兴顺街56号　　法定代表人:张&杰　　注册资金:人民币3,337万元　　沈阳铁西商业大厦始建于1986年,隶属沈阳市商业局。公司下设财务部、保卫部等8个职能部门以及家电商场、电讯商场、食品商场、纺织商场等14个经营部门。大厦位于沈阳市的重工业区,建成以后,在一定程度上缓解了当地居民购物难的状况,受到居民的一致好评。　　E.沈阳化工原料总公司　　注册地址:沈阳市和平区中山路164号　　法定代表人:张&毅　　注册资金:人民币3,500万元　　沈阳化工原料总公司始建于1953年,主要经营化工原料、石油化工、机电产品、橡胶塑料、钢材、木材、煤炭等原燃材料,是集内外贸、批发零售为一体的国有批发企业。公司现有员工近千人,公司下设经营单位26个,经营品种3500余个。　　注:沈阳商业城(集团)持有娃哈哈集团沈阳公司35％的股权。　　:代表全部投入股份公司&&&&&&&&&&&:代表部分投入股份公司　　(2)投入资产及股本设置　　商业城(集团)作为主发起人,将拥有的商业楼的1-5层的经营性资产,以及经营必要的辅助设施投入股份公司,资产总额为人民币31,233元,净资产为人民币10,909元,评估后总资产为31,382元,净资产为11,058万元,按66.615％的比例折成国有法人股7,366.77&万股。根据重组方案,公司成立后,&租赁使用商业城(集团)的土地及部分办公用房,营业用水、用电、货物仓储、运输等经营性服务由商业城(集团)提供;非经营性资产全部剥离,由商业城(集团)管理;改制前的退休人员均不进入公司,由商业城(集团)统一安置。重组后,商业城(集团)的法人资格继续保留,成为公司控股股东并负责经营和管理未进入股份公司的资产及辅助部门。其他四家发起人各投入现金50万元,以相同的折股比例各折为33.3075&万股,共计133.23万股。沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳化工原料总公司的出资被界定为国有法人股,沈阳铁西商业大厦的出资被界定为法人股。以上共计发起人股7,500万股。&以上评估结果及国有股权管理方案已经沈阳市国有资产管理局沈评协第94号和沈阳市国有资产管理局沈国资界字(1999)27号文批准。　　2.吸收合并　　日,本公司和沈阳铁百股份有限公司(以下简称铁百公司)分别召开临时股东大会,审议通过由本公司吸收合并铁百公司的议案。本次合并采取吸收合并的方式,由本公司向被合并方铁百公司的全部股东定向增发人民币普通股,按照一定的折股比例换取铁百公司股东所持有的铁百公司股份,铁百公司的全部资产与负债并入本公司,并依照《中华人民共和国公司法》的规定履行了必要的法律程序。　　(1)被合并方简介　　铁百公司的前身是沈阳市铁西百货大楼,该企业成立于1952年,隶属于沈阳市商业管理局,主要经营范围为一般国内贸易。1993年8月,&经沈阳市体改委沈体改发[号文件批准,采用定向募集的方式整体改制成立股份有限公司,公司注册资本2900万元,其中原沈阳市铁西百货大楼的整体资产经评估为2165万元,界定为国家股,其他法人出资155万元,界定为法人股,内部职工股580万元。1996年,经沈阳市体改委沈体改发[1996〗67号文批准,并经股东大会通过,&公司的注册资本调整为2596.6万元,其中国家股1871.6万元,法人股145万元,内部职工股580万元。铁百公司是一个地区性综合性百货公司,多年来坚持两个文明一起抓,两个效益一起上的原则,曾多次荣获省市“文明单位”、“重合同守信用单位”、“全国百家最大零售店”等荣誉称号。1995年12月铁百公司被政府管理部门批准为挂牌公司,日,根据国家清理权证市场的有关规定,铁百股份在沈阳证券交易中心摘牌,流通股份停止交易。　　经审计,铁百公司1996年至日的主要财务数据如下:　　资产负债表主要数据　　项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　资产总额(万元)&&&9415.39&&&&&&&&9966.02&&&&&&&&&6738.70&&&&&&&&5947.85　　负债总额(万元)&&&6637.50&&&&&&&&6864.33&&&&&&&&&3821.55&&&&&&&&3195.67　　净资产(万元)&&&&&2777.89&&&&&&&&3101.69&&&&&&&&&2917.15&&&&&&&&2752.18　　资产负债率&&&&&&&70.50％&&&&&&&&68.88％&&&&&&&&&56.71％&&&&&&&&53.73％　　每股净资产(元)&&&&1.07&&&&&&&&&&&&&1.19&&&&&&&&&&&&1.12&&&&&&&&&&&1.06　　损益表主要数据　　项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　主营业务收入(万元)&&&10796&&&&&&&&&&21814&&&&&&&&&&&13064&&&&&&&&&&11531　　利润总额(万元)&&&&&&&&&124.7&&&&&&&&&&275.4&&&&&&&&&&&246.2&&&&&&&&&&222.2　　净利润(万元)&&&&&&&&&&&&83.52&&&&&&&&&184.54&&&&&&&&&&164.97&&&&&&&&&148.85　　每股收益(元)&&&&&&&&&&&&&0.032&&&&&&&&&&0.071&&&&&&&&&&&0.064&&&&&&&&&&0.057　　净资产收益率&&&&&&&&&&&&&3.00％&&&&&&&&&5.95％&&&&&&&&&&5.66％&&&&&&&&&5.41％　　(2)合并基准日　　根据《合并协议书》,本次合并以日为合并基准日,&并以合并基准日当日经审计的财务报表为基准,参考当日经评估后的资产与负债状况,确定折股比例,履行财产转移手续。　　(3)折股比例和发行数量　　依据双方截止日的净资产值、&净资产收益率等各项数据并确定适当权重后推算,具体计算公式如下:　　&&&&&&&&&&&商业城股份每股净资产&&&&&&&&&&&商业城股份净资产收益率　　折股比例=－－－－－－－－－－－－×85％+－－－－－－－－－－－－－&×15％　　&&&&&&&&&&&&沈阳铁百每股净资产&&&&&&&&&&&&&&沈阳铁百净资产收益率　　通过计算确定折股比例为1.5247:1。本公司向铁百公司的全体股东定向增发股份共计1,703万股,其中:因本次吸收合并增加的国家股1,227.5万股,法人股95.1万股,内部职工股380.4万股。　　(4)吸收合并的过程　　为保护合并双方投资者的合法权益,根据国家有关法律的规定,合并各方已经履行了法定的合并程序。　　A、经沈阳市人民政府沈政[1999〗89号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司试点的批复》文件批准,同意本公司与铁百公司进行吸收合并的试点。　　B、本公司与铁百公司分别于日召开临时股东大会,&同意商业城吸收合并铁百公司,铁百公司全部资产与负债由本公司承接,并授权董事会全权办理吸收合并事宜。股东大会公告刊登于日的《沈阳日报》上。　　C、合并双方按照《公司法》规定的合并程序履行了保护债权人的义务:　　1本公司与铁百公司分别于日、日、1月26&日在《沈阳日报》上刊登因合并而通知公司债权人公告书。公告书中载明公司债权人有权要求合并双方依法对债务做出安排。　　2本公司与铁百公司已经获得主要债权人对债务处置的同意。自1999年12月&31日第一次公告起90日内,合并双方不存在公司债权人要求清偿债务或提供担保,而公司未予以清偿债务或提供担保的情况。　　D、本公司与铁百公司于日正式签署《合并协议书》。　　E、经沈阳市人民政府沈政[2000〗28《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》文件批准,并经辽宁省人民政府辽政[2000&〗201号文件确认,同意本公司吸收合并铁百公司。　　F、经沈阳证券登记有限公司确认的截止日15&时持有铁百公司股份的全体股东于日至日,&在沈阳证券登记有限公司办理了换股手续。　　G、日,沈阳华伦会计师事务所出具了验资报告,本公司在工商部门进行变更登记,注册资本由7,500万元变更为9,203万元。　　(5)合并后新增股份的流通　　本次吸收合并新增的内部职工股380.4&万股将在本公司公开发行的流通股上市之日起三年后上市流通,新增的国家股与法人股在国家政策未变化之前,暂不上市流通。　　(6)本次吸收合并后存续公司的股本结构　　在本次吸收合并过程中,本公司原有股份的股权性质不变。铁百公司的国家股、法人股、内部职工股根据折股比例,分别折成商业城的国家股、法人股和内部职工股。吸收合并后存续公司的股本总数为9,203万股,股本结构如下:　　类&&&&&&别&&&&股份数额&(万股)&&所&占&比&例&(％)　　国家股&&&&&&&&&&&1,227.5&&&&&&&&&&&&&13.34　　国有法人股&&&&&&&7,466.7&&&&&&&&&&&&&81.13　　法人股&&&&&&&&&&&&&128.4&&&&&&&&&&&&&&1.40　　内部职工股&&&&&&&&&380.4&&&&&&&&&&&&&&4.13　　合&&&&&&&&计&&&&&&&9,203&&&&&&&&&&&&100.00　　(7)吸收合并对本公司的影响　　根据审计报告,铁百公司截止到日的总资产为10,128万元,&净资产为3,300万元,本公司的资产规模将相应增加;铁百公司&月的主营业务收入为12,197万元,净利润为325万元,吸收合并以后,&预计本公司在商品零售上每年可新增销售收入32,000万元左右,新增净利润500万元左右。　　3.投资组建沈阳铁西百货大楼有限公司　　2000年6月,依据股东大会决议,&本公司与沈阳市商业国有资产经营有限责任公司共同出资设立沈阳铁西百货大楼有限公司。本公司以其拥有的原沈阳铁百股份有限公司经评估确认后的净资产2,882万元作为出资,占该公司总股本的99.65％;沈阳市商业国有资产经营有限责任公司以现金10万元作为出资,占该公司总股本的0.35％。经沈阳市工商行政管理局核准,沈阳铁西百货大楼有限公司于2000年6&月20日注册成立,注册地址位于沈阳市铁西区兴华南街16号,注册资金人民币2,&892万元,经营范围为国内一般商业贸易。　　(三)&本公司职工人数构成和福利待遇　　截止到日,公司职工总人数为1878人,&其中各类人员及其构成如下:　　1、&职工的专业构成　　种&&&类&&&&&&&&&&人数&&&&占职工总人数　　营业人员&&&&&&&&&1529人&&&&&&81.42％　　销售人员&&&&&&&&&&&29人&&&&&&&1.54％　　财务人员&&&&&&&&&&&65人&&&&&&&3.46％　　行政人员&&&&&&&&&&255人&&&&&&13.58％　　合&&计&&&&&&&&&&&1878人&&&&&&&&100％　　2、&专业技术人员共207人,其具体构成如下　　种&&&类&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&占职工总人数　　高级职称技术人员&&&&&&11人&&&&&&&0.59％　　中级职称技术人员&&&&&&68人&&&&&&&3.62％　　初级职称技术人员&&&&&128人&&&&&&&6.82％　　合&&计&&&&&&&&&&&&&&&207人&&&&&&11.03％　　3、&职工文化程度情况　　种&&&类&&&&&&&&&&&人数&&&&&占职工总人数　　研究生&&&&&&&&&&&&&3人&&&&&&&&&0.16％　　本科&&&&&&&&&&&&&&40人&&&&&&&&&2.13％　　专科&&&&&&&&&&&&&796人&&&&&&&&42.39％　　高中及中专&&&&&&1003人&&&&&&&&53.40％　　高中以下&&&&&&&&&&36人&&&&&&&&&1.92％　　合&&计&&&&&&&&&&1878人&&&&&&&&&&100　　本公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项均按照国家和地方有关法律、法规和政策规定办理。　　(四)本公司的经营范围　　本公司的经营范围为:国内一般商业贸易。　　(五)&本公司的主要业务　　本公司实际从事的主要业务为:日用百货、箱包皮具、食品、服装、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售。　　(六)&本公司的市场情况及销售策略　　1、&市场情况　　本公司主发起人是经原国内贸易部认定的“大一型”商品批发零售企业,根据国内贸易局商业信息中心统计资料显示的全国重点大型商场排序表明:1997年,总销售第24位,零售额30位;1998年,总销第23位,零售额49位;1999年,总销售第17位,零售额48位,并且连续三年在辽宁省排名第三。在全国重点大型商场商品总销中所占份额是:1997年为9.14‰,1998年为8.94‰,1999年为9.33‰,前三年基本达到占有近1％的市场份额。　　本公司以“名厂名品进名店,名人明星聚名城”的豪迈气魄,引来了众多名牌厂家产品,先后引进554家厂家名牌商品,向名牌商品开拓,&向名牌商品要市场,向名牌商品要效益。名牌商品的市场销售情况是:全国同行销售领先的有鄂尔多斯羊绒制品、束兰裘皮、森达、达芙妮皮鞋、富贵鸟、日神、正大、娃哈哈、维维豆奶、农夫山泉、恒热等十一个品牌;东北三省销售领先的有:小鸭热水器、雅琪、太和、罗曼等七个品牌;辽宁省销售领先的有伊莱克斯、海尔、长虹、格萨尔王、雅兰等20个品牌;沈阳市销售领先的有高丝化妆品、帅康吸油烟机、佐尔美女装、仙妮达女装、千百度皮鞋、海信电视等29个品牌。在本公司商品销售额超过百万元的厂商有资生堂丽源化妆品有限公司、顺得格兰仕电器有限公司、中国三毛集团等111家企业,其中,最高年销售是娃哈哈达2000万元,长虹达2000万元,&超百万元厂家销售额合计30,145万元,占总销的30％。名牌战略实施方兴未艾,预计2000年至2005年上升幅度可观。　　2、&销售方式　　公司主要销售形式,通过厂商联销、代销、经销等销售方式及开展多种形式的促销活动。以商业零售业为主,兼营批发,销售辐射省内外。经营品种7&万余种,其中,经销品种占商品总数的18.7％,联代销商品占商品总数的81.3％。公司在坚持“以民为本、争创一流”的经营方针和“一业为主、多元开发”的发展战略,坚持以高档商品为特色,以中档商品为主体,以大众喜爱的商品为重点的同时,确立五大经营战略:即企业形象战略、品牌战略、多元化战略、规模膨胀战略、优质服务战略,不断拓展服务新领域,创营销新措施。　　(七)本公司主要进货渠道和销售比重　　本公司主要进货渠道,一是从生产厂家直接进货;二是从省内外贸易业购进。　　(八)发行人计划进行的投资项目　　1.投资5,000万元组建沈阳长安国际博览中心有限公司;　　2.投资4,900万元参股普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司;　　3.投资5,000万元收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权;　　4.投资2,820万元对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目。　　(详见“募集资金运用”)　　(九)本公司关联交易情况　　本公司与控股股东-沈阳商业城(集团)在房屋租赁、水电通讯、土地租赁、营业场地租赁、仓储服务、后勤服务和进出口代理上存在关联交易,均通过协议方式妥善解决。关联交易协议有:《仓储服务合同》、《进出口代理合同》、《土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《营业场地租赁协议》(详见第二十一章)。　　通过资产重组,本公司与沈阳商业城(集团)及其控股子公司之间不存在其他重大关联交易。本公司承诺,凡发生重大的关联交易,将严格按照有关规定公开披露。　　(十)关联企业情况　　发行人的关联企业包括:　　(1)公司主发起人暨控股股东沈阳商业城(集团),持有本公司股份73,667,700股,占发行前总股本的80.05％(详见“发起人简介”)。　　(2)集团公司下属全资子企业:　　沈阳中侨免税外汇商场,法定代表人赵启超,注册资金人民币10万元,国有企业。主要经营外汇免税商品进口、批发、零售、代购代销、代储运等。　　沈阳亚飞汽车(商业城)连锁店,法定代表人吴培志,注册资金人民币100&万元,国有企业。主要经营汽车(含小轿车)、汽车配件、摩托车及配件等。　　(3&)集团公司参股公司&　　杭州娃哈哈集团沈阳有限责任公司,法定代表人宗庆后,注册资本人民币9,000万元,集团公司持有35％的股权。主要经营娃哈哈系列产品(饮料、食品)。　　(4)发行人控股子公司　　沈阳铁西百货大楼有限公司,法定代表人贝仕新,注册资本人民币2,892万元,发行人持有99.65％的股权。主要经营国内一般商业贸易。　　(十一)发起人放弃竞争和利益冲突的承诺　　沈阳商业城(集团)作为本公司的主发起人和控股股东,承诺在集团公司与发行人的关系发生实质性改变之前,保证其自身及下属企业现在及将来均不从事与发行人可能发生同业竞争的任何业务或投资于与发行人业务相同的其他任何企业,与发行人永不发生同业竞争。　　(十二)本公司组织结构图和投资结构图　　1、&投资结构图　　注:阴影部分为本次发行后的投资项目　　2、&组织结构图　　沈阳商业城股份有限公司组织机构图　　(十三)公司董事、监事及高级管理人员简介　　本公司董事会由12名董事组成,根据公司章程规定,董事任期三年,连选可以连任。董事长为本公司法定代表人,以下为本公司现任董事。　　董事长:张殿华先生,45岁,研究生学历,高级经济师。曾任沈阳北市百货大楼党委书记,沈阳和平商场党委书记,沈阳商业管理局党委书记,沈阳商业城(集团)总裁兼党委书记,现任沈阳商业城股份有限公司董事长。　　副董事长:鲁家福先生,50岁,研究生学历,会计师。曾任沈阳市文化钟表公司财务负责人,沈阳商业局副局长。现任沈阳市商业国有资产经营有限责任公司执行董事、副总经理、沈阳商业城股份有限公司副董事长。　　(以下按姓氏笔画排序)　　董事:贝仕新先生,38岁,大学学历,高级政工师。曾任沈阳市秋林公司党办主任、工会主席、副总经理,沈阳铁百股份有限公司总经理兼党委副书记。现任沈阳铁西百货大楼有限公司总经理、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:王敬廉先生,48岁,大专学历,经济师。曾任沈阳铁百股份有限公司商场经理、业务科长、总经理助理、副总经理。现任沈阳铁西百货大楼有限公司副总经理、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:曲武女士,50岁,大学学历,高级政工师。曾任盘锦地区田庄医院团支部书记,盘锦地区大洼县卫生局团支部书记,沈阳市秋林公司党委书记兼副总经理。现任沈阳铁西百货大楼有限公司党委书记兼副总经理、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:闫明晨先生,43岁,大专学历,经济师。曾任沈阳市联营公司鞋帽商场副经理,沈阳商业城(集团)总经理助理。现任沈阳商业城(集团)副总裁、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:李华女士,51岁,大学学历,高级政工师。曾任沈阳市百货公司副总经理,沈阳中兴商业大厦副总裁兼工会主席。现任沈阳商业城(集团)工会主席、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:李树德先生,46岁,大专学历,高级政工师。曾任盘锦甜水农场办公室副主任,沈阳市建筑构件公司党办主任,沈阳市委办公厅处级调研员。现任沈阳商业城(集团)副总裁、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:张黎明先生,45岁,大学学历,经济师。曾任沈阳市第一商业局物价处副处长,沈阳市商业管理局物价处处长,沈阳交电总公司党委书记兼常务副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。　　董事:赵启超先生,47岁,研究生学历,经济师。曾任沈阳市铁西商业大厦副总经理,沈阳市秋林公司总经理,沈阳市企业家协会常务理事。现任沈阳商业城(集团)副总裁、沈阳商业城股份有限公司董事。　　董事:侯淑芬女士,48岁,大学学历,注册会计师。曾任沈阳市北市百货大楼会计、财会科科长、总会计师。现任沈阳商业城股份有限公司董事、总会计师。　　董事:路国培先生,51岁,大专学历,高级政工师。曾任沈阳水产局党办主任,沈阳纺织品公司党总支书记,沈阳和平商场党委书记,沈阳中山大厦商场党委书记。现任沈阳商业城(集团)副总裁、沈阳商业城股份有限公司董事。　　以下人士为本公司监事会成员:　　监事会主席:李明君先生,56岁,大专学历,高级政工师。曾任190&师干事,64军团政委、师政治部副主任,沈阳群星商业集团宣传部部长,沈阳商业局党办主任。现任沈阳商业城(集团)党委副书记兼纪委主任、沈阳商业城股份有限公司监事会主席。　　(以下按姓氏笔画排序)　　监事:王晋利先生,47岁,大专学历,会计师。曾任沈阳联营公司主管会计。现任沈阳市商业国有资产经营有限责任公司副处级调研员、沈阳商业城股份有限公司监事。　　监事:张智女士,36岁,大学学历,经济师。曾任沈阳市联营公司食品商场经理兼团支部书记,沈阳商业城(集团)食品商场经理兼党支部书记。现任沈阳商业城股份有限公司针织品公司总经理兼党支部书记、沈阳商业城股份有限公司监事。　　监事:李履定先生,50岁,大专学历,经济师。曾任沈阳新光机械厂法律顾问室主任、劳动服务公司法律顾问兼办公室主任。现任沈阳商业城股份有限公司证券处、法律事务处处长和沈阳商业城股份有限公司监事。　　监事:戴雅文女士,49岁,大专学历,会计师。曾任沈阳纺织品批发公司财会科长、总会计师。现任沈阳铁西百货大楼有限公司总会计师、沈阳商业城股份有限公司监事。　　以下人士为本公司现任高级管理人员:　　总经理:李世光先生,45岁,研究生学历,副教授。曾任沈阳证监会副主任,沈阳北方商用技术股份有限公司副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司总经理。　　副总经理:张黎明先生(同上)　　副总经理:王奇先生,37岁,大学学历,经济师。曾任沈阳市商业科学技术研究所助理工程师、所长助理、副所长,沈阳市商业科技开发公司副经理,沈阳商业城(集团)总裁助理。现任沈阳商业城股份有限公司副总经理。　　总会计师:侯淑芬女士(同上)　　董事会秘书:张黎明先生(同上)　　本公司董事长张殿华先生原兼任沈阳商业城(集团)总裁职务,经中共沈阳市委企业工作委员会研究,于&日下达了《关于免去张殿华同志职务的通知》(沈企工委[2000]10号文件),免去其沈阳商业城(集团)总裁职务,集团总裁待考核后另行确定。待新的法定代表人确定后,尽快办理变更营业执照等相关法律手续。　　九、经营业绩　　1、生产经营的一般情况　　本公司主要从事的业务为:日用百货、烟酒食品、箱包皮具、服装、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售。　　公司成立以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规要求不断进行规范,建立了相应的组织机构、财务管理制度以及人事、劳动、分配制度,切实转换经营机制,加强内部管理,实施了企业形象、品牌经营、多元开发、规模膨胀、优质服务等五大战略措施,调整了商品经营结构和库存结构,赢得了顾客,在全社会贸易系统持续平稳发展的态势下,取得了1999年销售总额同比上升13.7％,零售额同比上升26.4％的成绩。　　2、主营业务收入和利润情况　　本公司1997年到日,经注册会计师审计的经营业绩如下表:　　沈阳商业城股份有限公司损益表主要数据　　单位:万元　　项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　主营业务收入&&&&&&&&&&&&58,817&&&&&&&&82,138&&&&&&&&67,227&&&&&&&&72,812　　主营业务利润&&&&&&&&&&&&&8,568&&&&&&&&&8,641&&&&&&&&&7,748&&&&&&&&10,524　　营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&2,891&&&&&&&&&2,736&&&&&&&&&2,293&&&&&&&&&3,994　　利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&2,786&&&&&&&&&2,750&&&&&&&&&2,349&&&&&&&&&4,107　　净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,866&&&&&&&&&1,842&&&&&&&&&1,573&&&&&&&&&2,752　　3、发行人业务收入的主要构成　　主营业务收入月份为588,176,147.23元,历年情况列示如下:&　　产品类别&&&&&&&月&&&&&&1999年度&&&&&&&1998年度&&&&&&&&1997年度　　百货收入&&&&&&&&53,008,404.06&&&71,419,376.22&&&55,256,406.71&&&60,151,328.45　　食品收入&&&&&&&&30,800,088.16&&&31,644,158.72&&&21,882,951.63&&&31,447,970.05　　五金交电收入&&&114,562,870.00&&136,689,324.72&&111,151,615.31&&103,576,716.03　　音像收入&&&&&&&107,684,033.26&&116,414,976.92&&&86,553,617.88&&&88,481,179.88　　文化钟表收入&&&&22,587,161.79&&&73,980,830.12&&&35,420,173.23&&&51,435,451.87　　金银饰品收入&&&&44,194,830.01&&&&5,422,685.93&&&&5,135,682.55&&&10,461,530.42　　鞋帽收入&&&&&&&&55,950,337.18&&&77,219,557.50&&&71,365,251.91&&&82,775,332.99　　针、纺收入&&&&&&56,268,684.09&&136,728,688.96&&137,642,953.65&&139,053,827.26　　服装收入&&&&&&&103,119,738.68&&171,867,107.45&&147,861,543.64&&160,740,776.77　　合计&&&&&&&&&&&588,176,147.23&&821,386,706.54&&672,270,196.51&&728,124,113.72　　3、&经营管理的改进和提高　　本公司长期以来重视企业经营管理的改善和提高,形成了适应市场经济要求,以经营管理为中心,以市场为龙头,责权利有效结合的全面管理机制。随着改革的深入和劳动保险、医疗统筹等社会保障制度进一步完善,公司将进一步降低管理成本,与此同时严格按照现代企业制度的要求,把公司切实办成一个以人为本、管理科学、创新求实、高效团结,具有鲜明的企业文化的现代一流企业。　　4、&职工变化情况　　公司自日成立以后,在册职工为1881人;到日,公司职工总数为1878人。　　另外,公司成立时大专毕业生为777人,截止到日,大专毕业生为796人,增加19人,增长幅度为2.44％;中级职称由64人增加到68人,增长幅度为5.88％。　　十、股&&本　　1、&公司注册资本　　公司于日进行工商注册登记,注册资本为7,500万元;2000年4月,公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司,并于日变更注册资本为9,203万元。　　2、发起人认购股份情况及股本结构　　本公司设立时,发起人股份共计7,500万股。&沈阳商业城(集团)以经评估后的商业楼的1-5层经营性净资产11,058.77万元投入股份公司,按66.615&％的比例折成国有法人股7,366.77万股;其他四家发起人各投入现金50万元,以相同的折股比例各折为33.3075万股,共计133.23万股。沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳化工原料总公司的出资被界定为国有法人股,沈阳铁西商业大厦的出资被界定为法人股。股本结构如下:　　类&&&&&&&&别&&&&&股份数额&(万股)&&所&占&比&例&&％　　国有法人股&&&&&&&&&&7,466.69&&&&&&&&&&99.56　　法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&33.31&&&&&&&&&&&0.44　　合&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&7,500&&&&&&&&&100.00　　3、公司成立后股本变动情况及原因　　公司成立后于日,总股本由7,500万股变更为9,203万股。&主要原因是由于吸收合并沈阳铁百股份有限公司造成的。吸收合并后公司的股本结构如下:　　股份名称&&&&&&&&股数(万股)&&&&&比&例　　国家股&&&&&&&&&&&&&1,227.5&&&&&&13.33％　　国有法人股&&&&&&&&&7,466.7&&&&&&81.13％　　法人股&&&&&&&&&&&&&&&128.4&&&&&&&1.40％　　内部职工股&&&&&&&&&&&380.4&&&&&&&4.13％　　总股本&&&&&&&&&&&&&&&9,203&&&&&&&&100％　　4、内部职工股&　　原沈阳铁百股份有限公司内部职工股于&日在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。日,按照国办发[1998〗10&号文《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》,铁百内部职工股已终止交易。沈阳市股份公司上市工作领导小组办公室沈股办发[1999〗2号文予以确认。　　吸收合并后,沈阳铁百股份有限公司的580万股内部职工股,按照1.5247:1的折股比例折成380.4万股本公司的内部职工股,占公司发行前总股本的4.13％。&该部分股份已经集中托管在沈阳市证券登记有限公司,并于本公司新发行股票上市满三年后上市交易。　　5、高级管理人员持股情况&　　由于吸收合并,本公司董事王敬廉先生原来持有的铁百股份有限公司的内部职工股折成655股本公司的内部职工股。其他高级管理人员均没有持本公司股票。　　6、发行前前十名股东持股情况　　股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数(股)&&&占总股本比例(％)　　沈阳商业城(集团)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,667,700&&&&&&&&&&&&&80.05　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司&&&&&12,275,000&&&&&&&&&&&&&13.34　　沈阳市联营公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333,075&&&&&&&&&&&&&&0.36　　沈阳铁西商业大厦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333,075&&&&&&&&&&&&&&0.36　　沈阳储运集团公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333,075&&&&&&&&&&&&&&0.36　　沈阳化工原料总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333,075&&&&&&&&&&&&&&0.36　　陈&&强&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,663&&&&&&&&&&&&&&0.13　　金子成&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,185&&&&&&&&&&&&&&0.12　　康&&飒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,763&&&&&&&&&&&&&0.055　　沈阳市丽雅服装厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45,910&&&&&&&&&&&&&&0.05　　7、本次发行超过面值缴入的资本及其用途　　本次发行数量为4,500万股,发行价为5.68元/股,募集资金总量为25,560万元。扣除面值4,500万元和发行费用1,040&万元,超过面值部分20,020&万元将计入公司资本公积金。　　8、本次发行后的股份结构　　股份名称&&&&&&&&&&&股数(万股)&&比&例　　国家股&&&&&&&&&&&&&&1,227.5&&&&&&8.96％　　国有法人股&&&&&&&&&&7,466.7&&&&&54.49％　　法人股&&&&&&&&&&&&&&&&128.4&&&&&&0.93％　　内部职工股&&&&&&&&&&&&380.4&&&&&&2.78％　　社会公众股&&&&&&&&&&&&4,500&&&&&32.84％　　总股本&&&&&&&&&&&&&&&13,703&&&&&&&100％　　9、本次发行前每股净资产:1.87元人民币　　10、本次发行后每股净资产:3.04元人民币(扣除发行费用后)　　11、本次发行后净资产总额:41,688万元(扣除发行费用后)　　12、股票回购程序　　根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司股票,但为减少公司股本、注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购的有关规定。　　十一、财务会计资料　　(一)审计报告审&计&报&告　　沈会股审字(2000)第0089号沈阳商业城股份有限公司全体股东:　　我们接受委托,审计了贵公司日、日、日、日的资产负债表及日合并资产负债表,&1997年度、1998年度、1999年度、月利润表及月合并利润表,&1999&年度、月利润分配表及月合并利润分配表,&月、月现金流量表及月合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。　　我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了&贵公司日、日、日、日的财务状况和1997年度、1998年度、1999&年度、月会计期间的经营成果及月、&月的现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:秦凤英　　沈阳华伦会计师事务所&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:于宝久　　地址:中国.沈阳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二000年十月三十日　　(二)会计报表　　(三)会计报表附注　　一、公司基本情况　　沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于1999年7&月经沈阳市人民政府沈政[1999〗68号文批准,&以沈阳商业城(集团)(以下简称“集团”)作为主发起人,联合沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司四家单位以发起设立方式投资组建的股份有限公司。主发起人沈阳商业城(集团)以其经评估确认的商业城营业楼1-5层等经营性资产11,058.77&万元,其他法人以货币资金各出资50万元人民币。各发起人出资均按1:0.66615&的比例进行折股,共折合股份7500万股。于&日在沈阳市工商行政管理局注册登记。公司于&日与沈阳铁百股份有限公司(以下简称“铁百公司”)签订吸收合并协议,双方依据截止日经评估确认的净资产、&净资产收益率等各项数据并确定适当权重后推算,铁百公司的股份折合为商业城股份的折股比例为1.5247:1。因此铁百公司的股份共折成1,703万股商业城的股本。&公司与铁百公司以日为吸收合并日,合并后的注册资本9,203万元。　　公司在&日和沈阳国有资产经营公司共同投资组建沈阳铁西百货大楼有限公司,公司持股比例为99.65％。　　本公司行业性质为商业批发及零售,主要经营范围包括:国内一般商业贸易、公司注册地:沈阳市沈河区中街路212号、法定代表人:张殿华、&本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册,注册号:0(1-1)。　　二、公司会计报表编制的基础和方法　　1、公司自日至日成立前的会计报表编制基准和方法是假设公司的构架己存在且持续经营,未发生重大改变,公司的会计报表以“集团”会计报表为基础,根据资产重组方案对非相关资产、负债、损益予以剥离并按《股份有限公司会计制度》进行必要的调整后编制的。资产、负债是以重组后与营业楼1一5层商品经营相关部分确定。收入、成本、营业费用系根据重组范围,在配比的基础上,按权责发生制原则确定。　　2、公司月份及月份会计报表期间是依据沈阳商业城股份有限公司的实际运行情况编制的。　　三、公司采用的主要会计政策　　(一)会计年度　　公司会计年度采用公历年度,每年1月1日至12月31日。　　(二)记帐本位币　　公司以人民币作为记帐本位币。　　(三)会计制度　　本公司在发起设立前执行《商品流通企业会计制度》。公司成立后执行《股份有限公司会计制度》,本会计报告中已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了调整。　　(四)记帐原则和计价基础　　公司以权责发生制原则为记帐原则,以历史成本为计价基础。　　(五)合并会计报表编制方法:　　合并会计报表编制方法执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其补充规定,合并各项目数额编制而成。合并时母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销,母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。&　　纳入合并范围控股子公司如下:&&&　　公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务性质&&&&注册资本&&&实际投资额&&&&持股比例&&&&&&&&核算方法　　沈阳铁西百货大楼有限公司&&&&国内一般&&&&2892万元&&&&2882万元&&&&&&99.65％&&&&权益法商业贸易　　(六)坏帐损失的核算方法　　公司坏帐损失采用备抵法核算。　　坏帐的确认标准为:　　a、&因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项。　　b、&因债务人逾期三年未能履行义务,确实不能收回的应收款项,报董事会批准,可以列作坏帐的应收款项。　　c、&根据公司董事会决议:公司的坏帐准备按应收款项(应收帐款、其他应收款)期末余额的6％计提。　　(七)存货计价方法　　1、公司存货分类:库存商品、受托代销商品、在途商品、低值易耗品、&包装物等。　　2、公司存货的盘存制度采用永续盘存制;库存商品采用售价核算,&月末结转成本时采用分类差价率按月分摊进销差价。　　3、低值易耗品按实际成本核算,领用时采用五、五摊销法。　　4、包装物按实际成本核算,领用时一次摊销。&　　5、期末存货按成本与可变现净值孰低计价。&如果期末存货的可变现净值低于其成本,按二者差额计提存货跌价准备。　　(八)长期股权投资的核算方法　　a、公司取得长期股权投资时,&按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记帐,如实际支付的价款中包括己到期尚未领取的现金股利,作为应收股利单独核算不计入投资成本。　　b、短期投资划转为长期股权投资时,&按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。　　c、长期股权投资核算方法的确认,&对其他单位长期股权投资占该单位有表决权资本总额20％以下又不具有重大影响的,采用成本法核算;占该单位有表决权资本总额20％以上,或虽投资不足20％但具有重大影响的采用权益法核算;投资超过被投资企业有表决权资本50％以上,或虽未超过50％但具有实质控制权的,采用权益法核算并编制合并会计报表。　　d、长期股权投资核算方法的改变,采用成本法核算改为权益法核算时,&按实际取得对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时的帐面价值确定为投资成本,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额确定为股权投资差额;长期股权投资采用权益法改为成本法核算时,按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制或重大影响时的帐面价值确定为投资成本。　　e、对长期股权投资差额,按10年的期限平均摊销。　　f、长期投资减值准备,公司在报告期末,对长期投资逐项进行检查,&如果由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资帐面价值,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。　　(九)&长期债权投资的核算方法　　a、&长期债券投资的取得,按实际支付的实际成本计价,如实际支付的价款中包括己到期尚未领取的利息,作为应收项目单独核算不计入投资成本;　　b、&溢折价的摊销及利息计提,债券投资溢价或折价采用直线法于债券存续期内平均摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢折价摊销后的金额,确认为当期投资收益。　　c、其他债权投资按期计算利息收入,确认为当期投资收益。　　d、长期债权投资的处置,&按实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资收益。　　(十)固定资产计价与折旧政策　　1、固定资产确定标准:使用年限在一年以上的,单位价值在2000&元以上的房屋建筑物、设备、运输工具等作为固定资产。不属于经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上并且使用期限超过两年的,也作为固定资产。　　2、固定资产分类:房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。　　3、固定资产计价:按购置时的实际成本或评估确定的公允价值计价。　　4、固定资产折旧:采用平均年限法,按分类折旧率计提折旧。&　　根据固定资产的类别、原始价值、估计经济使用年限、预计残值(残值率为5％)确定其折旧率。　　公司分类折旧率列示如下:　　资产类别&&&&&&&&&&&&&使用年限(年)&&&&&&&&&&&&&&&年折旧率(％)　　房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&20-45&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.75-2.11　　机&器&设&备&&&&&&&&&&&&&4-18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.75-5.28　　运&输&工&具&&&&&&&&&&&&&8-14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.88-6.78　　电&子&设&备&&&&&&&&&&&&&5-10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19-9.5　　(十一)无形资产计价及摊销政策　　无形资产按实际成本计价;按合同或法律规定的受益期或有效年限,或按不超过10年的期限在经营期内平均摊销。