如何开展私募基金的风控工作_百度知道
如何开展私募基金的风控工作
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在证券投资市场，风险总是无处不在，我们并不知道它什么时候会发生，会给我们造成多大损失。但是，我们可以通过采取各种措施减小风险事件发生的概率，或者把可能遭受的损失控制在一定的范围内，以避免在风险事件发生时带来难以承担的损失。作为一个私募基金管理者，如何把握风控措施尤其重要，因为风控是私募业绩持续稳定增长的保障。国内阳光私募大多由早期的理财工作室(地下私募)转型而来，操作虽是灵活，但依然保留着做账户理财的随意风格，缺少管理大资金的经验，并不看重风控环节，没有完善的风控体系，这种现象普遍存在于规模较小的私募基金。随着私募基金的财富相应蔓延整个证券市场，“奔私”浪潮悄然吹起，众多优秀的公募明星基金经理纷纷离开自立门户，国内的公募基金成了名副其实的“黄埔军校”。明星公募经理的加入不但壮大了阳光私募的整体规模和提高了私募基金影响力，更是把公募的管理模式运用到了私募，特别是风险控制体系，为阳光私募基金的规范化发展贡献了宝贵经验。由于他们的管理体系较为完善，随之效仿的私募也逐渐增加。根据过往亲身调研私募基金的经验，笔者总结了目前国内主流阳光私募基金的风险控制模式，与投资者分享。从目前的阳光私募建立的风控体系来看，较为完善的是公募背景的私募公司，如星石、从容、尚雅、武当等，而这些公司大多是采取事前、事中、事后模式进行风险控制。事前风险控制主要是指通过股票池管理、股票仓位控制、投资限制等来回避风险的一种措施；事中风险控制是指投资指令是否能够有效执行的过程，这主要依赖于决策者或者模型；而事后风险控制主要是指对前面两个环节的总结和修正。事前、事中、事后风险控制体系虽为大多私募所采用，但效果则不一， 原因何在？笔者认为：其一，投研团队，人是核心，一个强大的投研团队能把事前风险发生的概率控制到最低，主要体现在精选股票和构建股票池。其二，投资组合的配置，一个好的投资组合有利于对冲潜在风险，降低波动率。其三，投资经理的决策，基金经理是公司的灵魂，其投资风格直接影响其投资策略，再而影响投资业绩。其四，指令的执行，当指令下达后是否被准确有效地执行，这依赖于风控人员和投资经理，人为因素占主要比重，所以为了规避人为主导的风险，有的私募公司建立起交易模型，利用机器来执行交易指令，而人员在这个过程中主要担当监控作用。其五，事后的修正，并不是每次决策都能做到有效规避风险，这就要在每次失败后进行反思和修正，避免下次出现同样的错误。我国的阳光私募基金正在发展初期，管理体制和监管模式都在探索之中，而私募基金内部的操作模式大多较为随意，架构简陋，有着完善建制的公司并不多，风控体系更是如此。2008 年的大熊市让一大批私募基金管理人倒下了，因为他们并没有强烈的风险意识，这根本在于没有建立完善的风险管理体系。收益与风险并存，我们不能消除风险，私募基金管理人在追求收益的同时，应采取各种措施来尽量减少风险事件发生的可能性，这就需要建立有效的风险管理体系。而只有建立完善的风控体系，把收益和风险量化，私募基金才能长期跑下去，保持业绩的持续稳定增长。
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国内投资者如何进行海外投资
来源： 作者：格上理财
　　中国股市的持续性低迷，让越来越多的人对中国股市投资持谨慎态度，而中国房地产市场的高泡沫化，也让很多人在房地产投资上如履薄冰，随着国际信息交流的日益通畅以及国家对于海外投资的逐步试点，越来越多的的人将目光投向了海外市场，其较为完善的法律保护和相对超额的收益，让中国投资者跃跃欲试，本期格上理财将为您简单梳理海外投资的相关途径。
　　海外直投
　　由于国家外汇管理局对于个人投资海外金融市场的相关限制，现在个人投资者对于海外的直接投资主要是购买房产，开办企业等，由于开办企业的难度较大，所以较大比例的投资者还是购买房产。随着国人手中"闲钱"越来越多，而金融危机的影响，使得部分国家的房地产价格低廉，有较好的保值增值功能，所以国内的海外房产投资异常火爆。
　　即使不自住，买来出租。格上理财数据显示，中国房地产市场，以北上广为例，价值1千万的房子，房屋的租金每月大约是1到2万，收益率为千分之一到二每月，而美国房市的租金收益率约为千分之7到8，也是不错的投资收益。但是需要注意的是，由于对国外风土民情的不了解，海外置房因所选区域，汇率，甚至相关地区的法律不同，收益率等也不相同，所以海外直投房产需要花费较多的精力，而我国现在选择海外直投的更多的还是有投资移民需求的人。
　　QDII是指允许合格境内机构投资者，投资海外资本市场有价证券投资业务的一项制度。因为我国个人投资者不允许直接投资海外资本市场，QDII无疑弥补了这个缝隙，让我国个人投资者有机会参与国际资本市场，获取国际资本盈余。
　　我国现有的QDII主要有两种，一种是银行发行的QDII产品，一种是基金公司发行的相关产品，银行发行的QDII产品，主要投资于海外固定收益资产项目，随着国家相关政策的放宽，银行发行的QDII也可以投资于海外的股票市场，但是比例不会太高，并会受相关政策监管，总体来说，银行类QDII产品属于风险较低，投资收益适中的产品，相对比较适合风险承受能力较低的投资者，但是投资门槛比较高，一般几万到几十万不等。
　　基金公司发的产品，自主选择权比较大，可以自由选择投资品种，可直接进行股票投资，也可投资股票基金，同时股票市场的持仓比例也可根据基金经理人的投资策略进行自由选择，但是相关投资策略的实现，需要遵循基金公司的审核流程。该审核流程在控制了风险的同时，鉴于时效性，有时也会错失投资良机。基金公司发型的QDII产品，相较于银行产品而言，收益率较高，但是波动幅度较大，风险也相对较高，适合具有一定风险承受能力，希望获取较高产品收益的投资者，投资门槛较低，部分产品甚至可以一千元起投。
　　不管是银行还是基金公司发行的QDII，都属于公募产品，也就是公开向社会发行，同时产品的相关信息，如净值，收益率等，也必须严格按照国家规定进行定时定制的披露。但是海外投资理财中，还有一种产品，以其较高的风险和超额的收益率，而被国内外高净值客户所追捧，那就是阳光私募海外基金。
　　阳光私募海外基金
　　阳光私募海外基金，一般都是由多年海外市场操作经验的专业人员进行操作，学历基本以海归硕士为起点。据格上理财数据显示，景林金色中国的基金经理蒋锦志，证券市场从业年限超过20年，早期操作海外理财专户，累计净收益就达771%。现在其旗下产品景林金色中国，净值也创造过976.06的奇迹，年复利30.07％，成立至今曾4次问鼎彭博财经大中华区对冲基金第一名。经验丰富，操作手法老到。
　　此外私募海外基金对于投资经理的投资策略和手法限制较少，仓位自由调整，因此能对市场做出快速的反应，经常能取得超额收益。2013年中国股市长期震荡，沪深300股指下跌约8%，市场调查显示，约七成股市投资者处于亏损状态，可谓损失惨重。而海外私募却异军突起，据格上理财数据显示，天马中国成长在2013年取得了15.84%的年收益，整个海外私募行业在2013年也取得了14.45%的不错收益。
　　虽然私募海外基金在我国起步较晚，但是却受到国内外高净值客户的追捧，认购火爆。海外私募投资门槛较高，最低为10万美金起投，适合资金量较大，对于资金的流动性要求不高，具有一定风险承受能力，希望获取海外市场超额收益的投资者。
　　不管是何种理财产品，投资者都需要根据自己的实际情况，如资产总值，风险承受能力，精力，时机等进行合理的选择，毕竟投资理财，还需风险自担，盈亏自负。在自己不能合理把握的时候，不妨多咨询一些相关的理财机构，将自己的资产交给专业的人士进行打理，投资者要时刻谨记，市场有风险，投资需谨慎。
　　机构来源：格上理财
责任编辑：寂流光
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投资私募常见6大“坑” 手把手教你如何防骗
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（原标题：投资私募常见6大“坑” 手把手教你如何防骗）
经过两年的蓬勃发展，规模在2016年10月超越公募。中国基金业协会最新统计数据显示，截至2017年2月底，已在协会登记备案的私募基金管理人共18306家。已备案私募基金48626只，认缴规模11.35万亿元，实缴规模8.55万亿元。尽管行业规模已经实现了历史性飞跃，但私募行业违规行为和乱象却时有发生。近日，第一财经记者从某地方证监局获得一份私募典型违规案例学习文件。文件内容显示，当前私募基金管理人典型的违规行为包括，借托管增信挪用基金财产，借助互联网平台变相公募，通过收益权拆分转让规避合格投资者要求等募集行为方面的违规行为;同时也有私募在产品设计上做文章，如借助通道搞资金池，借助嵌套式合伙架构掩盖利益输送等。另据记者梳理，自2015年9月基金业协会建立起“失联(异常)”公示制度以来，截至2017年4月，协会共计公布了十三批、274家失联私募，这些失联私募多涉及非法集资、兑付危机、高管跑路等问题。“私募机构要意识到，在监管从严、打击违法行为的严峻形势下，合规经营才是正道，违法违规将难逃恢恢法网。”该证监局相关人士表示，私募机构需要确保合规风控措施发挥真正的作用。同时，投资者也需要提高风险识别能力，正确认识私募，远离非法集资的陷阱。私募常见6大“坑”据《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人、销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。在现实中，违规公开宣传、借助互联网平台变相公募成为私募机构的典型违规行为。第一种坑：借助互联网平台变相公募以深圳辖区的私募股权投资基金管理人A公司为例，A公司的控股股东为B集团公司，B集团公司下设多家子公司，涉足融资担保、小额贷、P2P、产业并购、私募基金等多领域。其中，B集团下设的C互联网平台是B集团所有产品展示和推广的互联网平台，并在A公司私募业务开展过程中扮演集资和销售的关键角色。深圳证监局在对A公司的专项检查中便发现，A公司通过C平台公开宣传推介销售A公司，并通过签订回购协议的模式违规向投资者承诺高收益。不仅如此，A公司还在未经投委会决议的情况下，随意将募集资金拆借于关联企业及个人。第二种坑：通过收益权拆分转让规避合格投资者要求与变相公募性质类似，也有不少私募机构通过互联网金融平台将私募产品收益权拆分转让给投资者。2015年，上海证监局在日常监管中关注到，辖区某互联网金融平台通过将私募产品收益权拆分转让给投资者的方式，销售私募投资基金，引发多起投资者投诉。在该案例中，上海某金融科技有限公司(“J公司”)的全资控股的SPV公司(“Y公司”)作为合格投资者，先行购买相关私募产品，比如，券商集合资产管理计划、基金公司或子公司特定客户资产管理计划以及私募机构发行的私募投资基金等。然后，由Y公司将其持有的私募产品收益权分拆后，通过“××宝”转让给注册用户。注册用户为增加所持收益权的流动性，可以通过“××宝”再向其他注册用户转让收益权。这个名为“xx宝”的产品突破了有限合伙私募单只基金不超50人，契约型私募单只基金不超200人的投资者人数限制。同时，投资金额起点分别为1000元(固定收益类)和1万元(权益类)，远低于私募产品100万元的起投金额。第三种坑：高收益诱惑投资者，股权转让逃避监管当私募机构因为违规公开宣传或变相公募被采取监管措施时，有不少私募会采取股权转让，不向基金业协会更新备案信息等方式逃避监管，这也成为私募机构另一种常见的违规行为。广州某私募机构(“Y公司”)成立于2011年，2014年4月在基金业协会登记为私募基金管理人。Y公司通过国内期货市场的投资操作管理。期货市场的杠杆率较高，波动性较大。2014年10月，该公司管理的4只基金产品，全部因净值跌破基金合同约定的清盘条件而被产品发行方清盘处理。“年化收益30%—-50%不再是梦想”，Y公司在公司官网首页刊登上述违规公开宣传的标语之时，却对公司旗下4只亏损产品清盘的事实避而不谈。不仅如此，当监管部门要求对公司进行场检时，Y公司两位原高管刘××、冯××却以公司股权转让、业务停滞为由拒绝接受现场检查。第四种坑：借托管增信挪用投资者的基金财产除了公开宣传、变相公募之外，也有不少私募机构借托管机构增信、非法挪用投资者的基金财产。2015年3月，四川辖区内的私募机构Y投资公司与托管公司G证券公司签署“××对冲基金”托管协议，G公司向Y私募提供多份盖有公章的空白基金合同文本。但同年6月，2名投资者却无法从G公司查询到基金净值，同时被工作人员告知，合同中约定的托管账户未收到客户认购款。经查发现，Y公司采用偷梁换柱的手法，将基金合同文本中原募资托管账户页替换为Y公司白有银行账户页，并违规将客户投资款580万元划转至公司高管及关联自然人银行账户挪作他用。据总经理配偶D某(负责管理公司银行账户和公章)交代，被挪用的资金用于民间借贷。除了前述四类设计私募产品募集层面的违规行为之外，也有私募机构在产品设计上做文章，典型违规做法包括借助通道搞资金池，借助嵌套式合伙架构来掩盖利益输送等两类行为。第五种坑：借助嵌套式合伙架构，掩盖利益输送以武汉某第三方财富管理机构A公司为例，A公司代销其其关联方深圳市M公司发行的M1和M2两只基金产品。M1和M2两个产品均由M公司作为普通合伙人，出资额为总募集规模的5%，余下的资金通过设立多期有限合伙形式的股权投资企业，募集资金，每期股权投资企业又分设多级合伙企业。通过这种嵌套式投资结构，两个私募产品向众多个人投资者募集。合伙期限为一年期、三年期、五年期，投资金额为20万元起。不仅如此，A公司向不特定对象募集资金之后，投向其关联公司的两个地产项目中，但并未向投资者如实披露。最后，A公司的非法集资风险爆发，武汉市公安局对A公司以涉嫌非法吸收公众存款立案。第六种坑：借助通道搞资金池和利益输送北京某私募Y公司仅备案了1只产品，但其实际投资运作了27个产品。经查，Y公司发行了多只私募产品(M系)，设立多个有限合伙企业(A系)。合同约定，M系产品由A系作为资金募集及运作主体，但实际由A系代理。合同约定M系产品投向信托产品劣后级，但实际投资中为规避监管，Y公司将资金汇人某个人账户并以其名义投资于信托产品。合伙企业之间与管理人账户之间存在多笔资金往来。M系产品成立后，资金转入合同未约定的其他单位账户。Y公司的主要销售合作方是B公司，B公司负责资金募集。B公司又与Y公司签署了战略合作协议，由B公司进行项目投资，所得收益在B公司与Y公司之间分配。经查询工商信息，B公司及其关联公司与Y公司在法律上并无关联关系，但其关联公司的股东等个人却以合伙人的身份多次参与Y公司的基金运作。私募防骗指南私募违规行为时有发生，而“失联私募”的频频出现，更是使投资者索赔无门，血本无归。2015年9月，中国基金业协会建立起“失联(异常)”私募机构公示制度。截至2017年4月，协会协会共计公布了十三批、274家失联私募。据记者梳理，这些失联私募大多数都有“前科”，多涉及非法集资、兑付危机、高管跑路等问题，例如上海炳恒股权投资基金管理有限公司，六宝(北京)投资基金管理有限公司，深圳金赛银基金管理有限公司，望洲资产管理(上海)有限公司，上海巨玺资产管理有限公司等。以深圳金赛银基金管理有限公司为例，该公司2年前被爆出深陷兑付危机，募集资金涉嫌被挪用，法定代表人王维奇在2015年9月失踪。日，国内P2P大型理财平台望洲财富爆出消息称，望洲集团、望洲财富董事长杨卫国失联，卷款约10亿元人民币。4天后，杨卫国“现身”朋友圈，称自己没有失联只是去旅游因此关掉了通讯。后期，公司成立了维权监督小组处理事务，警方以涉嫌非法吸收公众存款罪对望洲集团立案调查。另一家处于失联状态的上海炳恒股权投资基金管理有限公司的股东包括苏国美、上海炳恒金融信息服务有限公司等，而苏国美正是2016年5月公告出现兑付危机的上海炳恒财富投资管理(集团)有限公司(简称“炳恒集团”)的总裁，上海炳恒金融信息服务有限公司也是炳恒集团的子公司。按照炳恒集团发布的初步兑付方案，炳恒集团预计在2018年5月底之前完成所有客户的本金兑付，也就是说，在未来2年内完成兑付。不过，其旗下的上海炳恒股权投资基金管理有限公司目前却处于“失联状态”。私募违规行为屡禁不止、私募“一言不合”失联逃避责任，业内人士分析指出，面对私募行业的乱象，投资者还需提高风险识别能力，正确认识私募，远离非法集资的陷阱。中国基金业协会也曾推出了投资者教育主题扑克牌，具体内容按照黑桃、方块、梅花、红桃四个花色分为四个主题：“保护自己”、“谨防骗局”、“学会提问”和“识别游说”。基金业协会提醒，投资者投资私募基金要审慎查证，到协会公示平台核实管理人是否已依法备案登记;要持续关注，核实购买的私募产品是否已依法备案，做到”保护自己“。另外，也要“学会提问”。在投资私募基金时，务必仔细阅读合同条款，询问基金管理机构收取哪些费用，如何收取，是否有收益分成，分成的基数和时间如何计算，计提方式是什么。如有数据查询需要，可至协会授权的私募基金数据查询检索手机平台“私募汇”APP了解更多信息。最重要的一点则是“谨防骗局”。投资者应该警惕非法私募“年化收益30%-50%不再是梦想”、“保证固定收益8%”等号称保本保收益、高收益、无风险、稳赚不赔、赚钱才是硬道理的虚假宣传。同时，由于行骗者通常“哪里有钱”就去哪——这意味着许多非法私募行骗对象是临近退休或者已经退休的老年人。“对父母不停地提醒就是孝与爱。”基金业协会表示。最后一点则是要“识别游说”，警惕熟人心理，即在面对亲朋好友等熟人的推荐时，投资者往往出于对熟人的信任，不仔细查看格式化的基金合同，不仔细核查基金管理人和产品，造成损失。另外还有礼品陷阱，不少非法骗局通过发放免费礼品诱惑投资者，特别是是老年投资者。而当投资者一旦发现违法违规问题，则需要收集保存证据，及时向监管部门投诉。
标准一旦建立了之后，大多数时间并不用总管着市场。
巨丰投顾6月策略：市场低谷期防御为上。
此种战法是短线交易者必须注意的一个因素，是散户能够获利的力量之源。
K线是分析和判断行情走势最基本的技术指标。学会看图，赚钱不再难！
在这个市场里，主力决定着大市走向。散户能赚钱的方法就是跟庄操作。
要做股票，先看大盘，如果把握不好节奏，想在市场生存，真的很难。
本文来源：第一财经日报
责任编辑：曹帅_NF5384
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作者：来源：券商中国
　　中国基金业协会今日发布《私募基金登记备案常见问题解答》，从登记备案到法律意见书环节，回答了诸多业界关心的实操问题，券商中国记者整了之前很少提及八大这实操要点。　　一、 私募基金管理人登记名称鼓励增加“私募”字样，但目前暂不作强制性要求。　　协会表示，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。　　根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。　　二、 经营范围和名称不符合自律要求，又因客观原因无法进行工商变更的，可先书面承诺事后变更。　　协会表示，考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。　　若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。　　三、 对实缴资本提出要求，实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将进行提示和公示。　　协会表示，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。　　四、 明确私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求，因为第三方机构出具的证明。　　协会表示，私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。　　五、 私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，若未备案需要穿透核查。　　协会表示， 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。　　六、 私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，备案要求上传员工在职证明、劳务合同等文件。　　协会表示，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。　　七、日之前，已登记的私募基金管理人相关高管人员（含法定代表人）不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。　　协会表示，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。　　在日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员（含法定代表人）不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。　　八、 私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，协会做出了解释。　　协会表示，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。　　《私募基金登记备案常见问题解答》全文　　私募基金管理人登记　　1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？　　答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。　　根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。　　2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？　　答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。　　若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。　　3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。　　4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？　　答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。　　此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。　　5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？　　答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。　　私募基金备案　　1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。　　2、怎么判定私募基金的合格投资人标准？　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：　　（一）净资产不低于1000万元的单位；　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：　　（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；　　（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；　　（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；　　（四）中国证监会规定的其他投资者。　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。　　3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？　　答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。　　4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？　　答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。　　5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？　　答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。　　6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？　　答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。　　7、日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？　　答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。　　在日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员（含法定代表人）不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。　　法律意见书　　1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？　　答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。　　2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。　　3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。
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