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新三板股东超过200人操作实务
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某有限公司工商登记的直接股东符合要求，但存在部分股东是持股公司或部分股东的股权结构复杂人数众多，造成间接股东的总人数远远超过200人，且存在代持等情形。律师对代持情形进行了清理、还原，但最终股东总数还是超过200人，而且公司不同意再清理，提出由省政府出文确认股东人数多是历史原因，当时并不违法，目前已无法改变。请问：此种情形如何处理为妥？
一、法律法规及会里规定
1、《公司法》修订沿革 ( 共 4 条 )
（1）中华人民共和国公司法[]
　　第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（2）中华人民共和国公司法(1999修正)[]
　　第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（3）中华人民共和国公司法(2004修正)[]
　　第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（4）中华人民共和国公司法(2005修订)[]
　　第七十九条　【设立发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、证券法(2005修订)
&&第十条　【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。　　有下列情形之一的，为公开发行：　　（一）向不特定对象发行证券；　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。&
3、保监会培训（1）《2010年第二期保代培训》股东200人问题&&&把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算&&&特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定&&&两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍&&&对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见&&&目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间&&&信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算&&&合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外&&根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断
（2）《2010年第六期保代培训》具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。
(3)《2011年第一期保代培训》合伙企业作为股东问题不能用合伙企业规避股东人数超过200人 的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。&&&二、解决办法&&&&&
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品评校花校草，体验校园广场股东超200人企业IPO原则初步厘定――中新网
本页位置：
股东超200人企业IPO原则初步厘定
　　日开始实施的新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。”
　　正是这一规定中涉及的200人股东上限，近年来将诸多公司挡在了A股IPO的门外，而鉴于处理超200人股东企业IPO问题的复杂性，监管层近年来亦未能公开发布相应的具体解决办法。
　　不过，好消息是，在近几年的保荐代表人的培训会议上，监管层在内部逐步厘定了解决股东超200人企业IPO问题的一系列原则。
　　证券时报记者获知，监管层目前并不鼓励股东超200人企业进行上市，此类企业如要上市必须进行合规清理；对于城商行IPO则采取了以2006年新公司法实施为界的新老划断的办法。
　　一般企业股东超限清理办法
　　日施行的新《证券法》也规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　某资深保荐代表人指出，按照新《公司法》的规定，发起设立的股份公司股东不得超过200人，对募集设立的股份公司没有相关规定；按照新《证券法》的规定，无论是发起设立的公司还是募集设立的公司，IPO前都不允许股东超过200人，但依法取得核准的除外。
　　据透露，目前除城商行以外，企业要想上市就必须要对股东超200人的问题进行清理，即要求企业对于超限部分股东的股权进行处理。
　　另据悉，由于历史形成原因，目前股东超200人的企业数量较为庞大，甚至包括一些大型央企。
　　在超限股东处理的过程中，委托持股(即股份代持)、组建员工持股公司、信托持股等办法目前是“禁区”。监管层于2009年第二期保代培训中曾提到，“以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股。”另据业内人士透露，“目前员工持股公司也是被限制的，所涉及的具体职工股东数量也应合并计算。”
　　对于超限股东的股权转让，监管层目前十分注重。如在本次杭州保代培训会议上，监管层要求，“股东超200人的清理，需要对90%以上的股东做当面和电话的访谈。”
　　据某保代透露，在具体操作中，需要对超限股东转让是否出于自愿、是否存在纠纷进行仔细核查，以避免相关问题构成上市障碍。
【编辑:王文举】
----- 证券频道精选 -----
直隶巴人的原贴：我国实施高温补贴政策已有年头了，但是多地标准已数年未涨，高温津贴落实遭遇尴尬。
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. All Rights Reserved关于三类股东、股东超200人，听听业内人士怎么说|界面新闻 · JMedia3月17日，上交所旗下的上交所企业上市服务公众号发布文章&&《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》，对于新三板拟IPO企业中存在股东人数超200，含有三类股东、国有股东的情况该如何操作，给出了明确的答案。
该消息第一时间引发市场的巨大关注，一度被解读为监管部门对上述敏感问题的官方表态，增强了新三板拟IPO企业的通关信心。详见报道：《重磅！上交所明确：三类股东或影响IPO，股东超200人不是事》
但从内容的权威性来看，这个信息来自上交所的公众号，这个公众号是否是官方渠道？交易所的表态可否视为证监会的态度？公告所释放的信息能否视为最棘手的三类股东问题之解决方案？
为此，解读君联系采访了新三板市场多方参与者，包括挂牌企业、中介机构、投资机构、专家学者，看看12位业内人士怎么解读上交所这一信息。
上交所=证监会，三类股东、股东超200人有解决方案了！
广证恒生总经理兼首席执行官袁季
这个公告可以视作为适用于两地交易所对三类问题和股东人数问题的一致态度，并非仅仅针对个案。从这个说明可以看到，新三板挂拟IPO企业股东超过200人已经不成问题；而有三类股东的企业能否通过IPO，还要看股东的具体情况，如股权明不明晰等，只能说有机会（成功IPO）。
国海证券深圳机构业务部总经理范国胜
范国胜持同样观点，他认为上交所这则公告可以说是等同于证监会的官方表态。关于三类股东的问题，这个解答释放出来的信息是否定意义大于肯定意义，相当于一个风险警示，即三类股东存在股权不明晰和稳定性问题，难以解决，要想通过IPO审核还是比较麻烦的。
而对股东超200人问题，这个解答就很明确了，除公开转让导致股东人数超过200人的情况，其他渠道导致的仍要经过审核。
上交所这个信息可以视为证监会的态度，权威性是足够的，在发布之前双方应该是通过气的。
上交所&证监会，三类股东问题仍比较麻烦
安信证券新三板研究负责人诸海滨
这件事情自媒体已经刷屏了，但是这个信息的源头是上交所的公众号，这个公众号是否是官方渠道？信息权威性如何判定?此外，诸海滨表示从整个新三板的IPO趋势来看，目前还没有一家挂牌企业是明确因为三类股东问题受到影响的。
联讯证券新三板研究院
根据这个细则，三类股东应当是新三板企业在IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍问题。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱、不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会。但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求，这就需要拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先处理好三类股东问题。
对于股东人数超过200人的问题，实际上IPO取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋，因此监管部门也顺应时代要求，作出合理化解决方案。此次细则的出台，正式确认了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍问题。
这个解答和说明目前仅仅是上交所制定的操作层面上的细则，不能代表证监会对这几类问题的官方表态。
方正证券内部人士
尽管这个回答是上交所提出来的，但是我认为出于监管或其他目的，深交所也会跟上交所保持一致。
关于股东超过200人的问题，应该是符合预期的，现在也是这样的情况。
对于三类股东问题，从这个回答的字面上来看，它是说&在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性，因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策&，实际上这句话并没有一个明确的结论，而是一种政策导向的暗示；在IPO审核过程中，产品在期限内，三类股东为会影响股权稳定性本身也是事实。这些具有三类股东问题的企业最终能不能IPO还没有明确的结论。
同创伟业合伙人张文军
上交所这个公告对新三板拟IPO企业是很有利的。关于三类股东股权明晰的界定问题，这个是可以核查的，只是券商的工作量会大一些。但是，上交所编制的这个解答只是交易所本身的态度，表达了愿意接纳存在三类股东和股东超200人企业的态度，表达了一种愿望，但上述问题最终的决定权和解释权仍在证监会那里。
上海荣正投资董事长郑培敏
企业最终能否上市取决于证监会, 上交所编制的这个解答权威性不足，郑培敏认为上交所最多有建议权,不存在决定权。不过上交所对于三类股东的态度还是透露出一个信号&&股权不明晰的企业要IPO还是会遭遇比较多麻烦的。
新三板知名投资人士周运南
这两个问题一直是悬在新三板拟IPO企业头上的剑，今天由上交所旗下的公众号刊发文章进行了解释，这应当是官方机构首次公开进行表态，这也让市场各方有了清晰的参考意见。说明三类股东目前情况下依旧是个障碍，建议企业谨慎对待，提前筹划。对于股东人数超200人的问题，这也是很多曾经做市的新三板ipo企业之前最担心的问题，目前看来只是在程序上有点复杂而已，并不是原则的问题。
三类股东问题和股东人数超200人的问题一直是悬在新三板拟IPO企业头上的剑，今天由上交所旗下的公众号刊发文章进行了解释，这应当是官方机构首次公开进行表态，这也让市场各方有了清晰的参考意见。说明三类股东目前情况下依旧是个障碍，建议企业谨慎对待，提前筹划。对于股东人数超200人的问题，这也是很多曾经做市的新三板IPO企业之前最担心的问题，目前看来只是在程序上有点复杂而已，并不是原则的问题。
宏信证券执行总经理张文凯
三类股东问题之前有获得反馈的企业，而上交所的解答实际上也是对于这些企业的一个提醒 提示大家注意，因为这三类产品都有一个期限，不要马上到期就解散了
中国国际科促会新三板研究中心副主任布娜新
上交所发布的新三板挂牌企业IPO注意事项的问答，更类似一个风险提示，没有具体操作标准，更不能代表证监会官方意见。三类股东问题以及超200人问题只能在ipo实践中具体问题具体分析，每家公司实际情况不同，目前时机不太适宜采用&一刀切&的解决方法。
中科招商投资总监曹娉婷
曹娉婷认为，对于三类股东个参与IPO的政策下，目前上交所发布的此条解答是对目前执行情况的阐述，个人理解为从政策层面的承认和明确表达。曹娉婷透露，她手里的某个新三板项目是个转板企业，在做市的情况下，股东人数超200人，多支契约型基金为股东的情况下，依然顺利得到证监会回函。期间，企业也根据政策与这类股东沟通退出和合规事宜。
上陵牧业董秘沈致君
另一家拟IPO企业&&上陵牧业的第九大股东是银河资本-银河证券-银河资本-九方创富1号资产管理计划，恰好踩了这次上交所关于三类股东的红线。在接受解读君采访时，上陵牧业董秘沈致君表示不担心这个三类股东问题，因为九方创富1号资产管理计划持有的公司股份数量不大，影响很小。
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