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民营养老机构的融资困境及解决对策
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民营养老机构的融资困境及解决对策
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德恒律师事务所张晓丹：医疗机构投资养老产业的风险和合规问题
提要：2017清华养老产业高端论坛于4月21日-23日在清华大学成功举办，来自政、学、研、产的各界领导和专家60余位，百余名媒体记者，来自全国各地、港澳台地区以及美、英、日、新加坡等国家的两千余位嘉宾，共同探讨养老行业发展趋势、解读产业政策、金融对养老的助力与变革，以及养老服务产业如何通过与健康、养生、旅游、文化、健身等产业融合得到良性发展。　　2017清华养老产业高端于4月21日-23日在清华大学成功举办，来自政、学、研、产的各界领导和60余位，百余名媒体记者，来自全国各地、港澳台地区以及美、英、日、新加坡等国家的两千余位嘉宾，共同探讨养老行业发展趋势、解读产业政策、金融对养老的助力与变革，以及养老服务产业如何通过与健康、养生、旅游、文化、健身等产业融合得到良性发展。在分分论坛5-养老产业的投资与风控的会议上，德恒律师事务所张晓丹合伙人/律师发表了演讲。　　以下为会议实录　　张晓丹：各位嘉宾大家下午好！非常感谢有这样一个机会能在这里跟大家分享我的职业经验。我很高兴主办方把我安排在这个位置，理论上我这是属于押轴，给自己贴个金。王律师刚才应该多介绍一下，我一整天的会议都逐一听了受益匪浅。当然医疗产业律师应该再介绍一下，养老产业应该包含医疗机构的事情，但是一天的论坛大家基本上是集中在狭义的定义上，我接下来的讲座焦点集中在医疗机构、融资、上市或收购存在的法律问题。　　首先跟大家谈谈医疗机构的分类，这个是大家耳熟能详的，分为营利性医疗机构和非营利性医疗机构，营利性医疗机构设立为有限责任公司，非营利性机构存在的模式一种是公立医院一般以事业单位形式存在，第二国有企业举办的职工医院，它的形式一般以事业单位或民办非企业法人形式存在，也有个别医院不是单独的主体，只是有一个医疗机构的职业许可证。第三个是通常比较多的民办资本进来的非营利性医院，它是民办非企业法人的形式存在是在民政部登记的。今天上午最后论坛时也有专家谈到这个问题。　　我为什么还要提一下医疗机构的分类呢？这个大家比较熟悉，我接下来探讨的问题围绕两种不同机构类型来针对上市、融资、收购不同的模式。　　首先看资本，这是我总结的六种模式：　　1、公司制，营利性医院主要是公司制的叫某某医院有限公司，它跟其他上市企业没有太大差别，主体性质是公司类的，做成有限公司改制以后直接上市在新三板挂牌。比较大的是爱尔眼科A股上市的，新三板的也有。真正医疗资产在A股上市了企业不太多，可能有很多上市公司做这个行业，但真正以公司制全部是医疗资产上市的企业不太多。原因主要是虽然并购风起云涌，但是医疗机构它的上市有两种方式，刚才讲如果是盈利性的，它的培育时间非常长，今天上午有专家讲5-8年的时间。另外一种是改制，改制也是现在普遍的模式，实际在操作过程中，我们知道它还是有很多的问题，所以这也是导致直接围绕资产上市比较少的原因。但经过一段时间的培育，包括在审以及未来上市的企业，会有更多的企业实现在资本市场上市。　　2、公司的医院直接被上市公司收购。如果不能直接上市就是被上市公司收购，这个方式很简单因为公司制没有特殊要求，相对跟直接上市收购是很简单的，朗资股份收购6家医院是公司制的，上市公司公告里看到这种模式是比较多的。　　3、非营利性医院改制后被上市公司收购。基本指的是民营医院相对比较多一点，一会儿再讲在这种形势下面有比较特别的观点，需要到时候跟大家的，关于非营利性医院是不是能并表的问题。　　4、非营利性医院的举办者(有限公司)被上市公司收购。意味着什么呢？现在有很多非营利性医院不能叫股东，因为民办非企业法人没有股东的概念就是举办者，举办者是公司制的，所以上市公司是直接把盈利医院举办者收购的，这也是一种模式。　　5、管理公司被上市公司收购。这是上午专家论坛时大家讨论的，关于是不是可以通过一间公司把利润转移出来，实际上谈的就是这种模式。上市公司收购的其实不是直接的医院，而是一个管理公司，这间管理公司管理的非营利性医疗机构。　　6、非营利性医院直接被上市公司收购。这种模式下可以看到上市公司有相当多这样的数量，很多医院初期都是民办的法人，非营利性医院到底能不能并表？这是一个上市的前提或者是融资的前提。我们查了一下最近的案例包括我自己经历的给大家总结一下，有这样几种情况，大家听了以后会觉得确实在实践中五花八门。第一种方式是收购时是公立医院所以没有并表，但后来改成有限责任公司并表。第二种方式收购时是公立医院，这个公立型医院我指非营利性机构民办法人，收购时是“民非”后来合并了，在收购时是民非，是非营利性医疗机构但合并报表了，但过几年年报上披露，因为利润未回存在巨大不确定性，所以不再并表。　　为什么在这件事情上有这么大争论呢？很大程度上他们是上市公司收购的资产，而不是直接IPO的资产。因为直接IPO的资产首先规模很大，第二监管机构得有审批，不可能说在这样的形势下会有不同的会计处理，只是因为我们现在看到市场上已有的案例大部分是比较小的资产被上市公司收购。上市公司收购处于上市公司的行为需要披露，有处理的灵活性，这是导致市场上能有不同形式根本性的原因。总结下来不并表的居多，一会儿我会在境外的市场上跟大家探讨这个问题。　　接下来我跟大家分享一下境外资本市场上市特殊的要点。　　我刚才讲的这几种模式是被上市公司收购还是直接的IPO资产上市也好，在境外都是可以实现的，坦率地讲只要国内能实现的部分在境外都可以实现的。境外资本市场上市和收购有他特殊的地方，我举其中的三点。　　1、境外红筹上市。有很多能满足上市条件的医疗资产选择境外上市，凤凰医疗、新世纪医疗、瑞慈这些都是相对规模比较大的上市资产。在境外上市可能就涉及到不光是医疗产业，任何产业都涉及到境外红筹上市的模式，我给大家举三个例子跟大家讲一下目前上市的方式，熟悉境外市场的同事也会比较了解。　　(1)换身份方式。像凤凰医疗它也是换身的模式，简单讲大股东实际控制人换了境外的身份，换了身份以后跟境内资产不是关联关系并购，可以规避10号令，这是境外上市比较常用的方式。　　(2)两步走方式。两步走方式其实也是最近在换身份方式不被常用，尤其像一些企业老板有一些社会的职务，不方便做身份的变化就会选择两步走，两步走先找纯外资变成外资企业再做关联关系并购，有依据，市场上有比较成功的案例是两步走的方式。　　(3)VIE方式。像医疗产业领域里面在香港上市VIE模式基本不能实现，香港要求有限制类或禁止类的行业做VIE，但在美国市场是可以实现的。　　我只举这三个例子是市场上比较常用的境外上市的方式，在医疗领域头两种方式是比较常见的，而且在市场上是有案例的。　　2、托管模式是否可以并表。在国内可以这样讲，虽然有一部分并表，但我个人觉得如果拿这部分资产直接IPO，用民非的资产做并表是不太实际的我个人觉得。在境外的资本市场，我们可以看到目前的案例里面也大部分是不并表的，但是我觉得因为托管它是这样，它有几种模式，首先托管有一种是举办者的托管，就是我刚才在境内上市公司里面有提到的，我的举办者是公司，我是你的举办者，同时我也给你提供一些医疗管理的服务我们讲的IOT。这种方式相当于是股东给子公司，我说“相当于”，子公司提供了管理服务收取服务费，这是一种托管模式，在市场上也比较常见；第二种方式关联方托管，比如医院资产，我的控股股东比如是A，同时A又成立了其他的医疗管理公司，他们之间属于关联方，我用这种方式做托管；第三种形式是非关联方的托管，我的医院和管理公司是两个不同机构或两个不同的控制人，像凤凰医疗托管了大量的医院，这种模式是他的非关联托管。在关联托管和举办者托管的模式下，在香港市场还是有并表的可能性，这个我们在现在做项目也跟其他有经验的审计师沟通过，他们认为这种方式有可能实现并表，这是会计政策的一个突破，在A股不能实现的可以在境外实现。关于是不是并表的问题，理论上他是一个会计问题，不是法律问题。但是它是一个架构搭建非常关键性的问题，它意味着我们在做医疗产业、医疗机构上市融资时搭建这个结构是有直观重要的作用的，所以这点我特殊跟大家分享一下。　　3、外商投资医疗机构的限制。大家都知道在2010年的时候，国务院办公厅提出逐步放开医疗机构的政策，在那个时候提出可能逐步放开外资可以100%控制医疗的想法，在2012年时配合，《外商产业指导目录》变更把医疗机构作为许可允许类。在2013年、2014年的时候，文件规定自贸区和7个省市做试点，允许外资100%控股成立外商的医疗机构，到2015年确实发生比较明显的变化，2015年变更为限制类，明确限于合资合作，但没有对股权比例上限。关于股权比例的事情，我们知道中外合资早年有2000年的文件叫“中外合作办医疗机构”的文件，直接指外资和中资在一起成为一个外资合作企业，中方占70%，外商占30%，限定的是外商投资企业。现在对于外商投资再投资企业到底怎么适用？这个实际上在市场上是有争议的。　　我们看到一些市场上的案例，大部分的表述是这样，香港上市公告上都可以看得到，包括现在在做的项目里面跟商务部门的沟通，结果很多在2015年前已经完成收购的他是允许外资的比例可以达到100%。在2015年以后的项目基本上都参考三七比例。当然在实践中我们也可以看到有一些项目里面，比如第一集是外商投资企业可能不是三七，但是多层次了以后变成可能是第四级子公司甚至更往下的层级上可以看到，可能有突破三七的。在北京卫计委或商委态度上基本参考，无论做外商投资再投资还是多层次投资，基本要求能够控制在三七的比例上。这是关于外资的限制。　　这几点是搭建资本市场有别于境内上市的特别的三点。　　跟大家探讨最后一个法律问题，无论是在境内上市还是在境外上市，或者我们做融资也好、收购也好，投资人或者说监管机构都会关心这几个医疗行业比较特殊的法律问题。时间关系不一个一个展开只是跟大家提示一下。　　1、改制问题。我讲的不是公立医院的改制，公立医院改制是很复杂的问题，如果涉及公立医院改制问题整个讲座时间也不够，我倾向于更多讲民营机构。民营机构改制指民非。我们在实践中做项目遇到一个医疗机构，它本身是个医院有两套登记材料，一套是公司在工商登记的，另外是民政部登记的民非，两套机构并存。事实上在市场上像这种情况有多数的存在，如果我们要融资要上市这是一个基本的问题，一定要解决好公司和民非并存的问题。同样如果民非改制成公司也会有税务等等审批的风险。　　2、使用权。土地使用权应该不是医疗机构比较特殊的，因为医疗机构有公立医院改制或有民非改制的，非营利性有划拨地，企业有使用集体用地的情况，还有一些本身是娱乐产业，体育用地或其他的文娱用地，实际改成医疗用地了，这些实际上都必须要在上市时把这些问题解决。　　3、房屋所有权。这跟地也是直接相关的，有一些医院使用医疗场所是违建。　　4、环保问题。环保问题不是医疗机构特有的，任何市场任何一间公司环保有关的都是重点关注的，医疗领域重点关注的是环评、环评验收、排污许可证、排水许可证、医疗废物、放射性物质。　　5、医院与人员的资质问题。这些涉及到小的资质，一般不会没有医疗服务许可证，涉及到放射许可证，另外医疗机构各项资质、医生多点执业、医护人员配比要求。　　6、科室承包、出租。坦率说在这个问题上有时很难界定，这确实属于主管部门监管部门重点关注的问题，如何判断承包和出租，在实践中确实比较困难。它的主要概念可以讲清楚，实际操作起来比较难，比如把科室或房屋承包出租给非本医疗机构的人员，然后以本医疗机构名义开展诊疗活动，实践中会遇到其实是本医疗机构的人办理了在职多点职业，其实是独立之外的，要有很多的证据支持和判断。　　7、医疗事故、医疗纠纷。这是医疗机构特有的，我们关注在运营报告期内会不会有医疗事故的情况，医疗纠纷赔偿比例怎么解决的？这些也是监管机构反馈问题常问到的。其他比如社保，医院会有人员派遣或劳工等等，社保的问题经常出现，其他的点时间关系不再过多论述。　　最后也讲一句话“充分合理利用资本力量，提升全民医疗服务感受。”今天讲的问题可能有不全面的地方，实际医疗机构整体融资上市案例是很多的，在2016年大概有40多件医疗并购公开的信息，很多或者说一半以上是上市公司的并购。很多信息其实在公开的公告上可以发现，我们其实在真正操作过程中会发现各家都有不同的操作经验，希望有机会可以跟大家再深入地探讨医疗机构再融资和上市时的法律问题。谢谢大家！&延伸阅读
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　　向志渊XIANG Zhi-yuan曰靳云卿JIN Yun-qing（钟山职业技术学院，南京210049）（Zhongshan Vocational College，Nanjing 210049，China）
　　摘要院民营养老机构经过这几年的快速发展已经成为我国应对人口老龄化的主力军。目前，我国的民营养老机构面临着入住率低、微利或亏损经营的困境，究其原因，是由于行业效益产出和资金投入比低。民营养老机构通过在依托国家扶植政策，吸引公益性基金的资金投入，根据市场需求增加经营项目，科学高效管理等多个方面入手，循环滚动创新发展，不断壮大自己，探索出一条适合自身发展的道路。
　　Abstract: Private pension agencies have got rapid development in recent years and have become the main force to deal with the agingpopulation in China. At present, private pension agencies in China are faced with the plight of low occupancy and small profit or loss. Thereason is low industry output-input ratio. By relying on the national support policy, attracting public welfare funds, adding business projectsaccording to market demand and through scientific and efficient management, private pension agencies can realize circulatory and innovativedevelopment, so as to strengthen themselves and find a suitable development path.
　　关键词院民营养老机构；创新发展；服务质量
　　Key words: private pension agency；innovative development；quality of service
　　中图分类号院F241.34 文献标识码院A 文章编号院（8-020
　　引言随着社会随着社会经济的快速发展，人口老龄问题也越来越突出。按照国际标准，60 岁及以上人口占总人口的10豫（或65 岁及以上人口占总人口的7%）就是进入老龄化阶段，成为老年型社会。以江苏省为例，据测算到2015年，全省60 岁及以上老年人口将达1496 万人，占总人口比例达19%以上；到2025 年，老年人口将达1916 万人，占总人口比例达25%以上；经历着从未有过的&未富先老&的老龄化过程。
　　从西方发达国家的经验和我国的实际情况来看，养老模式基本可以分为三类：家庭养老、居家养老和机构养老。
　　目前，西方发达国家有5%耀15%的老年人采用机构养老的方式，其中北欧国家大约为5%耀12%，英国大约为10%，美国大约为20%。我国的人口基数大，公办养老机构已经满足不了社会大众的需求，民营养老机构在解决人口老龄化问题中正日益发挥着重大作用。截至2012 年底，江苏省民办养老机构达到849 家，占全省养老服务机构的37%，床位数已达到8.4 万张，占全省床位数的24%，已成为该省社会养老服务的重要力量。
　　1 民营养老机构发展过程中面临的深层次问题解析在公办和民营养老机构并行的今天，出现公办养老机构难求，民营吃不饱；民营养老机构护理形床位一床难求，而普通床位尚有空缺。主要原因是公办养老机构床位有限且要保障社会中的困难人群，最为管关键的是公办养老机构有财政补贴，区位好、收费比较低。民营养老机构由于是民间资本投入、自主经营、自负盈亏，收费比较高，在有的地区收费高于企业退休职工平均养老金的标准，使得很多中低收入老年人被拒之门外。
　　此外护理型床位主要适用对象是失能、半失能老人，他们需要专人照顾生活起居且辅助康复治疗，在老年型社会需求旺盛，一床难求。而普通床位与居家养老区别不大，且需要缴纳一部分费用，在节约型老年人占主流的老年型社会，肯定需求不旺。
　　在南京市审计局2012 年对全市养老机构建设与运行情况进行了专项审计调查中社会养老机构共有220 家，除63 家敬老院外，民营养老院占87.3%，民营养老院在数量上占绝对优势。调查分析，按照南京市主城区现有入住、收费、服务等实际水平，多数民营养老院运营较为困难。绝大多数民营养老院是租房经营，&租房难、租房贵&已成为限制其发展的最大瓶颈。
　　调查2011 年租房经营的81 家机构发现，在 年房租调价的44 家中，35 家2011 年比上年平均上涨21%，主城六区近3 年开业的4 家规模在100-200 张的民营机构平均房租成本占总成本40%。此外人员工资、水电费等经营成本也在逐年攀升。
　　如何消化吸收物价特别是房屋租金价格的上涨，对于入住老年人的影响，对有入住意愿老年人的入住意愿影响。首先要做大市场，有入住需求的老年人很多，特别是&421&家庭结构，子女没有足够精力与照顾父母的情况下，入住养老机构是一个很好的选择。但是由于客观因素收费比较高，超出了一般家庭能力接受范围，市场又被人为的变小了。民营养老机构由民间资本投入，依靠收取入住老人床位费和服务费维持其运转，获利也来自于入住老人床位费和服务费，导致民营养老机构费用必然高于公办养老机构，但是由于民营养老机构体制灵活，可按照市场需求提供服务，吸引了生活不能自理且无法入住公办养老机构的老人，提供生活照料、医疗护理，配备专业的医疗设备和医护人员，失能、半失能老人再没有更好的选择的情况下，只能接受。护理型床位市场需求很旺，但是建设这样的床位，投入大，服务人员资质要求高，资金收转慢。建设普通床位，投入要小一些，但是在和居家养老差异化竞争的过程中，收费一定不能过高。
　　据上述分析在民营养老机构发展过程中面临的深层次问题是效益产出和资金投入比的比较低，行业特征是投资较大、风险较高、收益较低。
　　改变现有的运营模式，采取循环滚动创新发展措施，实现既能满足大众群体对养老服务的要求，又能在提供服务解决社会问题的同时获取利润。
　　2 循环滚动创新发展是民营养老机构的正能量2.1 在政策制度上，寻求支撑，促进发展以江苏省为例，2010 年，江苏省财政厅会同省有关部门出台了《关于印发 年江苏省养老服务机构建设实施方案的通知》，在支持公办养老机构建设的同时，积极扶持民办养老机构建设，省财政对达标的民办养老机构给予一次性补助，苏北、苏中、苏南地区补助标准分别为每张床位 和2000 元，最高可补助30 万元。2012年8 月，江苏省财政厅会同省有关部门制发《关于鼓励兴办护理型养老服务机构的通知》，对养老机构的支持转为以护理型养老机构为重点，对达到省级示范性标准的民办护理型养老服务机构，省财政择优给予扶持，资助标准为每张床位苏北地区5000 元、苏中地区4000 元、苏南地区3000 元。2012 年8 月，江苏省财政厅会同省有关部门制定了《江苏省养老护理员培训实施方案（ 年）》，对包括民办养老机构在内的养老机构护理人员给予免费培训，省财政承担中、高级养老护理员的培训经费，并对各地承担的初级护理员培训经费给予补助，苏北、苏中、苏南补助标准分别为每人1200 元、1100 元、1000 元。在政策制度上，寻求支撑，各级政府从规划立项、资金支持、资质审批、税收减免、服务培训等方面出台优惠政策，积极鼓励和支持社会力量参与养老院的建设与管理。现在国家在大力发展养老机构，民营养老机构更要做好文章，运用对民营养老机构扶持的好政策，争取获得相关补助，借助力量促进滚雪球式的发展。
　　2.2 在融资增收上，拓展渠道，广进财源在融资建设民营养老机构方面，拓展渠道，多方面引入社会资本和公益基金。营养老机构有公益性质，通过与国内著名的公益性基金合作，公益性基金支持的公益项目，民营养老机构获得了发展建设所需要的宝贵资金。特别是在建设用土地和自建房屋方面，有了公益性基金的进驻，民营养老机构获得了自己的房产，降低了在运作过程中房地产上涨带来的联动效能，惠及入住的老年人，在运作模式上得到了根本性的改变。在增加收入方面，开展各种个性化的服务项目，例如得到各级医保中心的支持，在机构内增加推拿针灸理疗服务；开展公益性的健康养生活动；组织入住的老年人开展夕阳红旅游等等，通过服务带动消费，消费增加了民营养老机构的收入，不是入住老年人没有消费的意愿而是老人们没有消费的机会。通过引资增收，循环滚动发展。
　　2.3 在经营管理上，科学高效，提升效率在经营管理上，科学高效，首先在经营的项目上进行科学规划，成熟一个发展一个。例如紧紧抓住老年人急需的康复治疗的项目，使得失能、半失能老人在生理状况上得到改善，精神状态上得到缓解。这样的经营项目是可持续稳定的收入来源。
　　其次在管理上发挥民营养老机构从业人员的积极性和主动性。一个奋发向上的企业文化是非常必要的，心往一处想，劲往一处使，工作的效率，服务的态度和质量得到提高，一定会得到入住老年人的认可，民营养老机构的社会认可度会提高，入住老年人的数量也会增加。
　　第三是建立建全管理制度，打通上下左右的连接，质量管理、安全管理、工作过程可追溯。第四是建立有效的激励机制和合理的薪酬标准，关怀和爱护职工，让他们感到家的温暖。有了每一个员工的努力，民营养老机构一定能在艰难中不断壮大和发展起来。
　　2.4 在人才培养上，长期积累，放眼长远在民营养老机构中，专业型的人才是比较匮乏的，目前很多从业人员都是在单位周边的大龄劳动者，他们一般不具备有专业技能，但是他们的收入期望比较小，能安心工作，所以受到了民营养老机构的青睐。但是这样的员工层次机构当民营养老机构想增加护理型床位上，在拓展个性化服务的方面受到很大的制约。如何做好人才培养和积累工作，关系到创新发展工作的成败。在人才培养上，短期可以从在职员工进行岗前培训逐步提升员工的技能和素质；中期通过吸引有护理技能的高职毕业生到民营养老机构工作，逐步提升员工的层次机构；长期需要放眼长远，留住人才，在事业上留人、待遇上留人、感情上留人。
　　3 民营养老机构未来行业发展的展望中国老年化社会的态势不会改变，国家扶持养老产业的力度还会进一步加强，按照我国的国情以居家养老为主的养老模式还会是主力，老年人对晚年的生活质量的追求越来越高，民营养老机构机制灵活，针对养老产业市场的变化，积极采取应对措施，适时开发服务项目，提高服务质量，民营养老机构未来行业发展的空间巨大，获利点增加后，会有越来越多的民间资本投入其中，源源不断的增加发展后劲。
　　参考文献院[1]李东阳.提升民营养老机构发展的有效途径[J].经济研究导刊，2013（20）.[2]刘艺容，蔡伟.湖南省民营养老机构发展的制约因素及对策探讨[J].企业家天地，2013（4）.[3]丁洁，李娇，管超.民营养老机构经营模式探讨[J].现代商贸工业，2011（14）.[4]肖云，陈涛.老龄背景下民营养老机构护理人员队伍的优化[J].四川理工学院学报（社会科学版），2013（4）.作者简介院向志渊（1981-），男，江苏南京人，讲师，主要从事汽车检测诊断、汽车美容装饰的教学工作。
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