& 文章列表页
图书馆Special column下次自动登录
还没有注册会员？
我已阅读并同意
已是金字塔理财用户，
300610:晨化股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
300610:晨化股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发布时间： 23:55:55
&本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。&&&扬州晨化新材料股份有限公司&YANGZHOU&CHENHUA&NEW&MATERIAL&CO.,<D.&（江苏省宝应县曹甸镇镇中路&231号）&&首次公开发行股票&并在创业板上市招股&说明书&&&&保荐人（主承销商）&&&（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道&1619号)&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&&发行概况&发行股票类型&人民币普通股（A股）&发行股数&不超过&2,500万股，占发行后总股本的&25%&每股面值&人民币&1.00元&每股发行价格&人民币&10.57元&预计发行日期&2017年&1月25日&发行后总股本&10,000万股&拟上市证券交易所&深圳证券交易所&保荐人（主承销商）&中航证券有限公司&招股说明书签署日期&2017年&1月23日&&1-1-1&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&声明及承诺&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。&发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。&保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。&证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假&记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。&中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。&1-1-2&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&重大事项提示&本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。&一、发行前滚存利润分配方案&经公司于日召开的2014年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。&二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划&公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后股东分红回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。&（一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策&1、基本原则&公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。&公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。&2、差异化的现金分红政策&公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。&1-1-3&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&3、利润分配的形式&公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。&4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔&（1）实施现金分红的条件&①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。&②审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。&③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。&④法律法规、规范性文件规定的其他条件。&重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。&（2）现金分红期间间隔&在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。&（3）现金分红最低金额或比例&公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。&5、公司发放股票股利的具体条件&公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。&6、公司利润分配方案的决策程序和机制&1-1-4&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。&独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。&股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。&（2）公司因前述第4款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。&（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。&7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”&（二）上市后股东分红回报规划&为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司上市后股东分红回报规划》，具体内容如下：&&1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理1-1-5&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。&2、股东回报规划制定原则：公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。&3、股东回报规划决策机制：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。&4、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。&5、公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。&三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺&（一）本次发行前股东所持股份的流通限制&1、公司控股股东、实际控制人于子洲承诺&公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。&本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第1-1-6&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。&2、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺&公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。&本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。&3、未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东承诺&公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。&4、法人股东中比基金、高投润泰、高投鑫海承诺&公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。&（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺&公司控股股东、实际控制人于子洲、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺：&本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。&公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监1-1-7&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。&四、公开发行前持股&5%以上股东的持股意向及减持意向&公开发行前持股5%以上股东于子洲、徐长胜、杨思学、中比基金承诺：&本人/本基金承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。&（一）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件&1、控股股东、实际控制人于子洲承诺&本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下：&本人&将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺&载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。&2、徐长胜、杨思学、中比基金承诺&本人/本基金承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本基金出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本基金可作出减持股份的决定。&（二）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式&1、于子洲、徐长胜、杨思学承诺&本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。&2、中比基金承诺&1-1-8&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&本基金承诺：限售期满后两年内本基金减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。&（三）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施&于子洲、徐长胜、杨思学、中比基金承诺：&1、减持股份的价格&本人/本基金减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。&本人/本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。&2、减持股份的期限&本人/本基金在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。&3、本人/本基金将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：&（1）如果未履行上述承诺事项，本人/本基金将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。&（2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本基金持有的公司股份在6个月内不得减持。&（3）因本人/本基金未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、1-1-9&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&法规、规章的规定处理。&（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本基金将依法赔偿投资者损失。&五、稳定股价预案及承诺&（一）启动股价稳定措施的条件&自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。&（二）股价稳定的具体措施及实施程序&在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。&当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。&1、实施利润分配或资本公积转增股本&在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。&公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。&在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。&2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）&1-1-10&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。&在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。&在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。&公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。&如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。&公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。&3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）&公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。&1-1-11&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的&每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。&如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。&4、董事、高级管理人员买入公司股份&公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。&公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。&如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。&公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。&（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施&在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：&1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。&1-1-12&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。&3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。&六、关于招股说明书信息披露事项的承诺&（一）发行人及发行人控股股东、实际控制人于子洲，关于招股说明书信息披露事项的承诺&公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&若公司首次公开发行&股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大&遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。&公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。&若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大&遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。&1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。&2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。&（二）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承1-1-13&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&诺&公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。&在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。&投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。&（三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺&中航证券有限公司承诺：一、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。&二、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。&上海市锦天城律师事务所承诺：本所为扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。&立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。&七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺&(一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺&&本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行1-1-14&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。&&1、公司现有业务运营状况&公司主要从事以氧化烯烃、脂肪醇、硅氧烷等为主要原料的精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售。报告期内，公司分别实现营业收入52,179.03万元、58,595.80万元、55,355.31万元和27,389.89万元，受宏观经济环境影响，公司2015年营业收入较2014年有所下降。目前产品产销率总体维持在较高水平，呈现产销两旺的局面,公司业绩将继续保持健康、可持续发展的状态。公司现有业务面临的主要风险详见本招股说明书“第四节风险因素”。&&2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施&（1）下游应用领域市场需求的波动&&若未来下游市场景气度下降、相关投资规划不能达到预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较大的波动，对本公司持续盈利能力产生重大影响。此外，下游市场需求阶段性波动可能对本公司产品销售收入结构产生影响。&&公司拟通过不断研发新产品，拓展产品应用领域、大力开拓海外市场业务，降低市场需求波动对公司经营的影响。&（2）主要原材料供应及价格波动风险&公司生产经营所需的原材料主要包括环氧乙烷、环氧丙烷、脂肪醇、生胶、三氯氧磷等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本比例分别为90.77%、92.51%、91.19%和90.60%，占比较高，上述原材料的持续稳定供应对公司生产经营具有重要影响，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且公司在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司经营业绩将存在下滑的风险。&&公司拟通过与主要原材料供应商建立战略合作关系及加强采购与存货管理，减少原材料价格波动对公司成本的影响。&（3)市场竞争风险&随着精细化工行业的快速发展，行业规模不断扩大，客户需求逐步多样化。虽然市场发展前景看好，但由于行业内企业数量较多，同行业公司纷纷扩大产能，1-1-15&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&市场竞争加剧。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新，则不能及时满足下游客户需求，可能对公司产品市场份额、整体经营业绩等产生不利影响。&&公司拟通过加大研发投入，加强对优秀人才的吸引，加强业绩考核激励，增强公司的竞争力。&3、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施&&（1）加强募集资金管理&&1、强化募集资金管理&公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。&&（2）强化投资者回报机制&公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司上市后股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。&&（3）加快募投项目投资进度&本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。&（4）积极提升公司竞争力和盈利水平&&公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。&&（5）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体1-1-16&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。&&上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。&（二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺&公司全体董事、高级管理人员承诺如下：&（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；&（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；&（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；&（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；&（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。&&八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺&（一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺&如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。&如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。&在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。&投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。&（二）控股股东、实际控制人于子洲关于公开承诺未履行的约束措施的承诺&本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。&如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公1-1-17&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。&如果因未履行公司首次公开发行股票&招股说明书&披露&的相关承诺事项给&公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。&在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。&（三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺&本人若未能履行在公司首次公开发行股票&招股说明书&中披露的本人作出的公开承诺事项的：&本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明&未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。&本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。&如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。&（四）控股股东、实际控制人于子洲关于未履行避免同业竞争承诺时的约束措施的承诺函&控股股东、实际控制人于子洲承诺：&如本人违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与公司有关同业竞争情形的，由此所得的收益归公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，将向公司赔偿一切损失。&本人保证在接到公司董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺的通&知之日起20日内将有关收益交给公司，收益需厘定确认的则在厘定确认后交给公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。&如已产生与公司有关同业竞争情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内1-1-18&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给公司。上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。&九、风险因素提示&请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节&风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并关注相关风险因素的描述。&十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见&经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节&财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（十）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见”。&十一、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经常状况&财务报告审计基准日（日）至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。&月，发行人实现营业收入27,389.89万元，归属于母公司股东净利润2,829.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,922.30万元，与月相比分别增长-8.10%、33.07%和28.23%。&立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司月财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2016]第116507号）。发行人月实现营业收入40,586.48万元，归属于母公司股东净利润4,568.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,647.18万元，与月相比分别增长-4.34%、32.56%和29.97%。&公司提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第九节&&财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务1-1-19&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&报告审计截止日后至本招股说明书签署日经常状况”。&根据发行人月已实现经营业绩等情况，并考虑近期宏观经济形势，公司预计2016年全年可实现营业收入57,850.00-58,850.00万元，较2015年度增长4.51%-6.31%；可实现归属于母公司&股东&净利润5,360.00-5,560.00&万元&，较2015年度增长14.38%-18.65%；可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润5,450.00-&5,650.00万元，较2015年度增长14.10%-18.28%。&1-1-20&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&目&&录&发行概况&...........................................................&1&声明及承诺&.........................................................&2&重大事项提示&.......................................................&3&一、发行前滚存利润分配方案&........................................&3&二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划&................&3&三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺&................................................................&6&四、公开发行前持股&5%以上股东的持股意向及减持意向&.................&8&五、稳定股价预案及承诺&...........................................&10&六、关于招股说明书信息披露事项的承诺&.............................&13&七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺&...........................&14&八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺&...........................&17&九、风险因素提示&.................................................&19&十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见&.......................&19&十一、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经常状况&...........&19&目&&录&............................................................&21&第一节&&释义&......................................................&25&第二节&&概览&......................................................&28&一、发行人简介&...................................................&28&二、发行人控股股东、实际控制人简介&...............................&29&三、主要财务数据及财务指标&.......................................&30&四、本次募集资金运用&.............................................&31&第三节&&本次发行概况&..............................................&32&一、本次发行的基本情况&...........................................&32&二、本次发行有关当事人&...........................................&32&三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系&.....................&33&四、本次发行上市的重要日期&.......................................&33&第四节&&风险因素&..................................................&34&一、主要原材料供应及价格波动风险&.................................&34&二、市场竞争风险&.................................................&34&三、业绩波动风险&.................................................&34&四、安全生产和环境保护风险&.......................................&35&五、税收优惠政策变动风险&.........................................&35&六、管理风险&.....................................................&36&七、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险&.........................&36&八、净资产收益率下降风险&.........................................&37&九、公司股权分散以及实际控制人持股比例较低的风险&.................&37&十、客户相对分散导致的客户开拓风险&...............................&37&1-1-21&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&十一、募投项目实施风险&...........................................&37&十二、人民币汇率变动的风险&.......................................&38&十三、危险化学品运输风险&.........................................&38&第五节&&发行人基本情况&............................................&39&一、发行人概况&...................................................&39&二、发行人设立情况&...............................................&39&三、发行人设立以来的重大资产重组情况&.............................&41&四、发行人的股权结构和组织结构&...................................&41&五、发行人控股、参股子公司情况&...................................&43&六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况&.........................&48&七、发行人股本情况&...............................................&51&八、发行人员工及其社会保障情况&...................................&54&九、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施&.........................................................&56&十、需要说明的其他事项&...........................................&57&第六节&&业务与技术&................................................&60&一、发行人主营业务情况&...........................................&60&二、发行人所处行业基本情况&.......................................&72&三、发行人产品销售情况及主要客户&.................................&97&四、发行人采购情况及主要供应商&..................................&101&五、与发行人主要业务相关的固定资产、无形资产和主要资质&..........&112&六、环保和安全生产情况&..........................................&128&七、发行人技术和研发情况&........................................&134&八、发行人特许经营和境外经营情况&................................&140&九、未来发展规划&................................................&140&第七节&&同业竞争与关联交易&.......................................&146&一、发行人独立性&................................................&146&二、同业竞争&....................................................&147&三、关联方和关联关系&............................................&148&四、关联交易&....................................................&150&五、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见&..........&152&第八节&&董事、监事、高级管理人员与公司治理&.......................&153&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介&..................&153&二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况&......&162&三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况&..............................................................&162&四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况&..............&163&五、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的相关协议及履行情况&..........................................................&164&六、董事、监事、高级管理人员最近两年变化情况&....................&164&1-1-22&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&七、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况&......................&165&第九节&&财务会计信息与管理层分析&.................................&180&一、最近三年及一期经审计的财务报表&..............................&180&二、审计意见&....................................................&184&三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析&..........&185&四、报告期采用的主要会计政策和会计估计&..........................&186&五、税率和税收政策&..............................................&205&六、非经常性损益明细&............................................&206&七、主要财务指标&................................................&208&八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项&..................&209&九、盈利能力分析&................................................&210&十、财务状况分析&................................................&234&十一、现金流量分析&..............................................&259&十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析&..............&261&十三、盈利预测情况&..............................................&267&十四、股利分配政策&..............................................&267&十五、本次发行完成前滚存利润的分配政策&..........................&268&十六、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经常状况&..........&268&第十节&&募集资金运用&.............................................&271&一、本次募集资金运用概况&........................................&271&二、募集资金运用项目与公司主营业务之间的关系&....................&271&三、年产&5,000吨端氨基聚醚和&15,000吨烷基糖苷改扩建项目&.........&272&四、研发中心改扩建项目&..........................................&278&五、补充营运资金&................................................&281&六、募投项目实施对公司财务状况及经营成果的影响&..................&283&第十一节&&其他重要事项&...........................................&284&一、重大合同&....................................................&284&二、对外担保情况&................................................&284&三、发行人重大诉讼或仲裁事项&....................................&285&四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项&............................&285&第十二节&&有关声明&...............................................&286&一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明&........................&286&二、保荐机构（主承销商）声明&....................................&287&三、发行人律师声明&..............................................&288&四、审计机构声明&................................................&289&五、资产评估机构声明&............................................&290&六、验资机构声明&................................................&291&七、承担验资复核业务机构声明&....................................&292&第十三节&&附件&...................................................&293&1-1-23&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&一、备查文件&....................................................&293&二、查阅时间&....................................................&293&三、查阅地点&....................................................&293&&1-1-24&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&第一节&&释义&本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：&一、简称&发行人、晨化股份、本指&扬州晨化新材料股份有限公司&公司或公司&扬州晨化集团有限公司，系发行人前身，2001年&11月&29日晨化集团&指&更名为扬州晨化科技集团有限公司&晨化科技&指&扬州晨化科技集团有限公司&中比基金&指&中国-比利时直接股权投资基金，系发行人股东&高投鑫海&指&江苏高投鑫海创业投资有限公司，系发行人股东&高投润泰&指&江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东&淮安晨化&指&淮安晨化新材料有限公司，系发行人全资子公司&南京晨化&指&南京晨化化工科技有限公司，系发行人控股子公司，已注销&晨化化工销售&指&扬州市晨化化工销售有限公司，系发行人子公司，已注销&连云港晨化&指&连云港晨化新材料有限公司，系发行人子公司，已注销&宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司，系发行人控股子公司，晨化聚氨脂材料&指&已注销&晨化胶业&指&扬州市晨化胶业有限公司，系发行人子公司，已注销&宝应锦程银行&指&江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司，系发行人参股公司&宝应农商行&指&江苏宝应农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司&股东大会&指&扬州晨化新材料股份有限公司股东大会&董事会&指&扬州晨化新材料股份有限公司董事会&监事会&指&扬州晨化新材料股份有限公司监事会&发行人现行有效且经江苏省扬州工商行政管理局备案的《扬公司章程&指&州晨化新材料股份有限公司章程》及其修正案&2014年度股东大会通过的上市后开始实施的《扬州晨化新材公司章程（草案）&指&料股份有限公司章程（草案）》&证监会、中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&公司法&指&中华人民共和国公司法&证券法&指&中华人民共和国证券法&保荐人、主承销商、保指&中航证券有限公司&荐机构&发行人律师&指&上海市锦天城律师事务所&立信、审计机构&指&立信会计师事务所（特殊普通合伙）&&本次发行&指&本次向社会公开发行不超过&2,500万元人民币普通股&报告期、最近三年及一指&2013年度、2014年度、2015年度和&2016年&1-6月&期&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日、2015年&12月&31报告期各期末&指&日和&日&元&指&人民币元&二、专业术语&1-1-25&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&加入少量就能使溶液体系界面状态发生明显变化的物质，表面活性剂在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面活性剂&指&表面能定向排列，并能使溶液表面张力显著下降。根据离子状态分为阳离子、阴离子、两性离子及非离子表面活性剂&由可再生资源天然脂肪醇和葡萄糖合成的一种性能较全面的烷基糖苷、APG&指&新型非离子表面活性剂，兼具普通非离子和阴离子表面活性剂的特性，具有高表面活性、良好的生态安全性和相溶性&聚醚多胺、聚醚胺(PEA)，是一类主链为聚醚结构，末端活性端氨基聚醚&指&官能团为胺基的聚合物。主要应用于聚脲喷涂、涂料、胶黏剂、高性能复合材料、以及环氧树脂固化剂等领域。&是主链含有醚键、端基或侧基含有羟基的低聚物，以低分子量多元醇、多元胺或含活泼氢的化合物为起始剂，与氧化烯烃在催化剂作用下开环均聚或共聚制得的线型聚合物。可用聚醚&指&作洗涤剂、消泡剂、乳化剂、润湿剂、分散剂、乳化剂、破乳剂、抗静电剂、除尘剂、匀染剂、胶凝剂等，还用于生产农用化学药品、化妆品、金属加工净洗、造纸工业、纺织品加工（纺织、整理、染色、柔软整理）、水质处理等&以丙烯醇为起始剂与环氧乙烷、环氧丙烷在催化剂作用下开烯丙基聚醚&指&环聚合而成,可以和含有活泼基团的硅油加成制备纺织助剂、织物整理剂，聚氨酯匀泡剂等&阻止材料被引燃或抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成，主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂又以卤系阻燃剂（有机氯化物和有机溴化物）和磷系阻燃剂为主要代表，阻燃剂&指&公司阻燃剂产品为磷系阻燃剂，包括有卤和无卤磷系阻燃剂，其中无卤磷系阻燃剂包括甲基膦酸二甲酯(DMMP)和乙基膦酸二乙酯(DEEP)，有卤磷系阻燃剂包括三（β—氯乙基）磷酸酯(TCEP)和三（β-氯丙基）磷酸酯&(TCPP)&按化学结构来分有甲基硅油、乙基硅油、苯基硅油、甲基含氢硅油、甲基苯基硅油、甲基氯苯基硅油、甲基乙氧基硅油、硅油&指&甲基三氟丙基硅油、甲基乙烯基硅油、甲基羟基硅油、乙基含氢硅油、羟基含氢硅油、含氢硅油等&侧链或端基中含有聚醚基团的聚二甲基硅氧烷，可改善织物后整理的吸湿性能侧链或端基中含有聚醚基团(聚氧乙烯基、聚氧丙烯基、脂肪醇聚氧乙烯聚氧丙烯醚基)的聚二甲基硅氧烷被称为聚醚改性硅油,可以改善织物后整理的吸湿性能。由聚醚改性硅油&指&于分子中同时具有疏水基团和亲水基团,表现出较好的水溶性,使用过程中不会出现破乳、漂油等问题。主要用于织物整理剂、油漆及聚氨酯浆料的流平剂、高效切削液、高档清洗剂、硬泡聚氨酯体系发泡的匀泡剂、化妆品业、农药行业、以及作为内添加剂用于塑料大棚业等&主链由硅和氧原子交替构成，硅原子上通常连有两个有机基硅橡胶&指&团的橡胶。普通的硅橡胶主要由含甲基和少量乙烯基的硅氧链节组成。高温硅橡胶主要用于制造各种硅橡胶制品，而室1-1-26&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&温硅橡胶则主要是作为粘接剂、灌封材料或模具使用&一种杂环类化合物，是重要的石化产品，又名恶烷、氧化乙环氧乙烷&指&烯，广泛应用于洗涤、制药、印染等行业&一种无色醚味、易燃、低沸点的有机化合物，又名氧化丙烯、环氧丙烷&指&甲基环氧乙烷，主要用于生产聚醚、丙二醇和各类非离子表面活性剂等&具有8至22碳原子链的脂肪族的醇类,由天然油脂经甲酯化、脂肪醇&指&加氢等方法制备得到的称为天然脂肪醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称为合成脂肪醇&一种无色透明、带刺激性臭味的液体化工原料，广泛用于农三氯氧磷&指&药、医药、染料、磷酸酯及阻燃剂的生产&含&Si—O—Si键构成主链结构的聚合物。习惯上称有机硅或硅氧烷&指&聚硅醚，可以是线型、环状或交联的聚合物。按产品应用分类为硅油、硅橡胶和硅树脂三大类&三羟甲基丙烷的简称。白色片状结晶。易溶于水、低碳醇、甘油、N,N-二甲基甲酰胺，部分溶于丙酮、乙酸乙酯，微溶于四氯化碳、乙醚和氯仿。主要用于醇酸树脂、聚氨酯、不TMP&指&饱和树脂、聚酯树脂、涂料等领域，也可用于合成航空润滑油、印刷油墨等，还可用作纺织助剂和聚氯乙烯树脂的热稳定剂。&不同烯烃的碳碳双键经过环氧化反应生成的环氧乙烷、环氧氧化烯烃&指&丙烷、环氧丁烷等物质的统称&酯化反应，是一类有机化学反应，是醇跟羧酸或含氧无机酸酯化&指&生成酯和水的反应&聚合反应，是由单体合成聚合物的反应过程，文中的聚合反聚合&指&应主要是指氧化烯烃在起始剂及催化剂存在下的开环聚合，包括引发、增长和终止等反应步骤&直接糖苷化法,由长链脂肪醇与葡萄糖在质子酸催化剂催化一步法&指&下直接反应生成烷基糖苷&转糖苷化法,是最早应用于工业化生产烷基糖苷的一种方法，即低碳脂肪醇(一般为丁醇)和葡萄糖在酸性催化剂作用下，两步法&指&生成低碳链的烷基糖苷，再与高碳链的脂肪醇进行取代反应生成高碳链的烷基糖苷&将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固连续法&指&定床&反应器中,而且从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物&将各种反应原料按一定的顺序加入反应器中，在一定的温度间歇法&指&和压力下,经过一定时间完成特定的反应,再将充分反应的物料从反应器中取出的间歇生产方法&【注】：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。&1-1-27&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&第二节&&概览&本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。&一、发行人&简介&（一）发行人概况&公司名称：扬州晨化新材料股份有限公司&英文名称：YANGZHOU&CHENHUA&NEW&MATERIAL&CO.,<D.&注册资本：7,500万元&法定代表人：于子洲&成立日期：日（股份公司整体变更设立日期）&注册地址：宝应县曹甸镇镇中路&231号&经营范围：甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。&（二）主营业务&公司主要从事以氧化烯烃、脂肪醇、硅氧烷等为主要原料的精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售。公司拥有完善的生产设备和生产工艺，凭借技术优势和产品优势，能够在新材料开发、工艺改良、产品应用等方面为客户提供差异化产品、技术和服务支持，满足不同行业用户对产品具体应用上的不同需求。&公司于&2006年被国家科技部认定为国家高新技术企业，并于&2011年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。日，公司重新通过高新技术企业认定，并取得证书编号为&GR的《高新技术企业证书》，有效期为3年。2014年11月，公司&1256006号商标经国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“阻燃剂、表面活性剂”商品上的驰名商标。&1-1-28&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&公司一直秉承“我们不断追求科技创新”的理念，大力实施“科技兴企”的发展战略,在表面活性剂、阻燃剂和硅橡胶等公司主营产品领域积累了多年的研发经验和雄厚的研发能力，公司研发中心于&2012年被授予为江苏省企业技术中心，2014年入选第一批“江苏省重点企业研发机构”，公司是江苏省人力资源与社会保障厅授予的江苏省博士后创新实践基地，是江苏省科学技术厅和江苏省财政厅授予的江苏省高固含水性聚氨酯树脂工程技术研究中心，是江苏省教育厅授予的江苏省企业研究生工作站，是江苏省发展与改革委员会授予的江苏省多功能非离子表面活性剂工程中心，确立了公司技术水平在行业内的优势地位。目前公司已获得专利&28项，其中发明专利&24项。2013年&1月，公司被江苏省质量技术监督局、江苏省知识产权局授予“江苏省企业知识产权管理标准化示范单位证书”。&&经过多年的技术创新和积累，公司已研发出多项具有重要意义的科研成果，其中列入国家星火计划2项，国家火炬计划&2项，国家重点新产品&4项，江苏省高新技术产品&11项，江苏省科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金项目&1项，江苏省科技创新与成果转化专项引导资金项目&2项；获江苏省优秀新产品金奖、江苏省优秀新产品奖、江苏省科学技术三等奖各&1项，扬州市科学技术一等奖&2项，江苏省火炬计划&3项。&近年来，公司业务持续稳定，&报告期内各期，公司分别实现营业收入52,179.03万元、58,595.80万元、55,355.31万元和&27,389.89万元。公司在原材料成本波动较大、人工成本上升等不利因素影响下，报告期内分别实现净利润3,512.18万元、4,106.75万元、4,629.44万元和2,812.88万元。&二、发行人控股股东、实际控制人简介&截至本招股说明书签署日，于子洲持有公司&34.08%股权，为公司控股股东、实际控制人。&于子洲先生：1963年生，中国国籍、无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师，扬州市第三至第七届人大代表。曾荣获扬州市劳动模范、扬州市优秀青年科技人才、江苏省乡镇企业科技先进工作者、扬州市优秀共产党员、江苏省政府“九五”产学研联合先进个人、江苏省第四届“江苏省十大杰出青年乡镇企业家”、扬州市工业优秀企业家、扬州市“十大创新人物”、扬州市1-1-29&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&科学技术进步奖、扬州市科学技术一等奖、江苏省科学技术三等奖等多项荣誉，是江苏省化学化工学会第十一届理事会常务理事、江苏省化工行业协会第一、第二届理事会理事、江苏省化学化工学会第十一届理事会精细化工专业委员会委员，江苏省第三批产业教授（兼职）（南京林业大学化学工程与技术专业）。曾任宝应县曹甸镇农工商总公司总经理，宝应县曹甸镇党委副书记，宝应县晨光化工厂厂长，晨化集团及晨化科技董事长、总经理。现任晨化股份董事长、总经理，江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司监事。&三、主要财务数据及财务指标&（一）合并资产负债表&单位：万元&项目&&&&&资产合计&44,044.28&40,683.60&39,965.56&&35,813.16&负债合计&7,849.17&6,672.17&10,283.79&&9,889.47&股东权益合计&36,195.11&34,011.43&29,681.77&&25,923.69&&归属于母公司的股东权益36,145.08&33,945.18&29,578.85&&25,923.69&合计&（二）合并利润表主要数据&单位：万元&项目&2016年&1-6月&2015年度&2014年度&2013年度&营业收入&27,389.89&55,355.31&58,595.80&52,179.03&利润总额&3,499.67&5,279.93&&&4,604.01&3,993.04&净利润&2,812.88&&4,629.44&&&4,106.75&3,512.18&归属于母公司股东的净利润&2,829.10&4,686.12&4,123.82&&3,494.91&&扣除非经常性损益后归属于2,922.30&4,776.67&4,114.40&&3,258.56&&母公司股东的净利润&（三）合并现金流量表主要数据&单位：万元&项目&2016年&1-6月&2015年度&2014年度&2013年度&经营活动产生的现金流量净额&1,534.26&&7,936.61&&3,769.93&3,727.04&投资活动产生的现金流量净额&&-245.36&&&-869.02&&-934.90&-1,435.47&筹资活动产生的现金流量净额&&-832.82&&-3,716.15&-692.31&406.56&现金及现金等价物净增加额&530.03&3,550.05&2,133.27&2,674.65&（四）主要财务指标&项目&&&&&1-1-30&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&流动比率（倍）&&5.62&&&5.50&&3.38&3.09&速动比率（倍）&&4.54&&&4.12&&2.48&2.29&资产负债率（母公司）&17.66%&16.28%&25.75%&27.61%&无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权&0.19%&0.24%&0.27%&-&后）占净资产的比率&每股净资产（元）&4.82&4.53&3.94&3.46&项目&2016年&1-6月&2015年度&2014年度&2013年度&应收账款周转率（次）&&4.08&&&10.41&&&11.99&&&12.12&&存货周转率（次）&&2.69&&&5.06&&&5.88&&&5.79&&息税折旧摊销前利润（万3,821.05&&5,920.57&&5,424.61&&4,855.53&&元）&利息保障倍数（倍）&10,569.43&&598.44&&&1,499.95&&&30.73&&每股经营活动产生的净现&0.20&&&1.06&&0.50&&0.50&&金流量（元）&每股现金净流量(元/股)&&0.07&&&0.47&&0.28&&0.36&&四、本次募集资金运用&公司本次发行完成后，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资于下列项目：&单位：万元&序号&项目名称&项目总投资额&募集资金使用量&年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖1&12,816&12,816&苷改扩建项目&2&研发中心改扩建项目&4,006&4,006&3&补充营运资金&5,000&5,000&4&合&&计&21,822&21,822&如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。以上项目详细情况参见本招股说明书“第十节&募集资金运用”部分。&1-1-31&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&第三节&&本次发行概况&一、本次发行的基本情况&股票种类&人民币普通股（A股）&每股面值&1.00元&发行股数&不超过&2,500万股，占发行后总股本的&25%&【10.57】元（根据市场化原则，通过向询价对象询价或中国证监每股发行价格&会认可的其他方式确定发行价格）&发行市盈率&【22.98】倍&【4.53】元（按经审计的&2015年&12月&31日净资产除以本次发行发行前每股净资产&前的总股本&7,500万股计算）&【5.58】元（在经审计后的&2015年&12月&31日净资产的基础上考发行后每股净资产&虑本次发行募集资金净额的影响）&发行市净率&【1.89】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）&网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式&方式或监管部门认可的其他方式&符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、发行对象&法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外&承销方式&余额包销&募集资金总额&【26,425】万元&募集资金净额&【21,822】万元&发行费用：【4,603】万元&其中：&&&&&&&&承销和保荐费用：【3,100】万元&审计费用：【448】万元&发行费用概算&律师费用：【567.5】万元&与本次发行相关的信息披露费用：【430】万元&发行手续费等其他费用：【57.5】万元&二、本次发行有关当事人&一、&发行人&扬州晨化新材料股份有限公司&&法定代表人&于子洲&&注册地址&宝应县曹甸镇镇中路&231号&&联系电话&30&&联系传真&07&&联系人&吴达明&&电子邮箱&chzq@yzch.cc&二、&保荐机构（主承销商）&中航证券有限公司&&法定代表人&王宜四&&江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金注册地址&融大厦&A栋41层&&联系电话&23&1-1-32&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&&联系传真&03&&保荐代表人&杨德林、谢涛&&项目协办人&邵鸿波&&项目经办人&王三标、胡立强、李志勇、胡勇、董红阳&三、&律师事务所&上海市锦天城律师事务所&&负责人&吴明德&&注册地址&上海市浦东新区银城中路&501号上海中心大厦&11、12层&&&联系电话&021-&&联系传真&021-&&经办律师&沈国权、杨依见、魏栋梁&四、&会计师事务所&立信会计师事务所(特殊普通合伙)&&负责人&朱建弟&&注册地址&上海市南京东路&61号新黄浦金融大厦&4楼&&联系电话&021-&&联系传真&021-&&经办注册会计师&陈竑、彭城&五、&资产评估机构&上海立信资产评估有限公司&&法定代表人&张美灵&&注册地址&上海市丰和路&1号7楼&&联系电话&021-&&联系传真&021-&&经办评估师&吴红兵、吴康良&六、&股票登记机构&中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司&&联系地址&广东省深圳市深南中路&1093号中信大厦&18楼&&联系电话&00&&联系传真&22&七、&收款银行&中国建设银行南昌青山湖支行&&户名&中航证券有限公司&&账号&&三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。&四、本次发行上市的重要日期&刊登初步询价公告日期&2017年&1月17日&开始询价推介日期&2017年&1月19日&刊登发行公告日期&2017年&1月24日&申购日期&2017年&1月25日&缴款日期&2017年&2月3日&股票上市日期&发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市&1-1-33&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&第四节&&风险因素&重要提示：投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。下列排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。&一、主要原材料供应及价格波动风险&公司生产经营所需的原材料主要包括环氧乙烷、环氧丙烷、脂肪醇、生胶、三氯氧磷等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本比例分别为&90.77%、92.51%、91.19%和&90.60%，占比较高，上述原材料的持续稳定供应对公司生产经营具有重要影响，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且公司在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司经营业绩将存在下滑的风险。&&二、市场竞争风险&随着精细化工行业的快速发展，行业规模不断扩大，客户需求逐步多样化。虽然市场发展前景看好，但由于行业内企业数量较多，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力不断增长，市场竞争加剧。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新，则不能及时满足下游客户需求，可能对公司产品市场份额、整体经营业绩等产生不利影响。&&三、业绩波动风险&公司产品广泛应用于聚氨酯、纺织、印染、日化、农药、铁路、消防、石油页岩气开采、电子、汽车、电缆、建筑安装等领域，市场前景广阔。报告期内，公司分别实现营业收入&52,179.03万元、58,595.80万元、55,355.31万元和27,389.89万元。若由于市场环境发生较大变化，公司不能紧跟行业发展趋势，无法保持技术、产品、服务等方面的竞争优势，则公司将不能顺利实现预期增长，面临业绩波动的风险。&&1-1-34&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&四、安全生产和环境保护风险&公司主要从事阻燃剂、烷基糖苷、端氨基聚醚、硅橡胶等产品的研发、生产和销售。部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或少量有毒物质，生产过程中存在高温高压环节，对操作要求较高，可能存在因设备故障、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，并对公司的正常经营造成不利影响。&公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。近年来，虽然本公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。&&五、税收优惠政策变动风险&报告期内公司享受的税收优惠情况如下：&1、增值税出口退税&根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［2002］7号）的规定，报告期内公司出口产品销售按“免、抵、退”政策执行。报告期内，出口退税税率根据不同的产品分别为9%和13%。&2、高新技术企业所得税优惠&公司于&日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，于日通过高新技术企业复审、日重新通过高新技术企业认定，企业所得税按&15%的税率计缴。&3、社会福利企业&公司于&2010年&1月&1日取得扬州市福利生产办公室核发的社会福利企业证书，于2013年9月通过扬州市民政局复审，证书编号为：福企证字第号，有效期为2013年至2015年；于日通过扬州市民政局复审，证书编号为：福企证字第&号，有效期为&2016年&1月至&2018年&121-1-35&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&月，公司每年按每位残疾员工&35,000.00元的限额享受增值税即征即退的税收优惠。根据&2016年&5月&1日开始执行的财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号)，从2016年&5月起，公司每年按每位残疾员工宝应县最低工资标准的&4倍享受增值税即征即退的税收优惠。&如果未来公司无法通过高新技术企业重新认定或社会福利企业认定，高新技术企业所得税调整或增值税出口退税相关政策调整，上述变化将对公司净利润产生影响。上述三种税收优惠金额及占利润总额比例如下表所示：&单位：万元&项目&&2016年&1-6月&2015年度&2014年度&2013年度&增值税即征即退金额&428.05&723.63&&&&&676.96&&&&&&788.08&&“免、抵、退”税额&315.13&620.46&&&&&398.71&&&&&&115.48&&所得税优惠金额&&314.80&&493.38&360.01&350.20&合&&计&&1,057.98&&1,837.47&1,435.68&1,253.76&利润总额&&3,499.67&&&5,279.93&&4,604.01&&&3,993.04&&占&&比&30.23%&34.80%&31.18%&31.40%&&六、管理风险&公司自设立以来业务规模不断壮大，本次发行结束后，公司净资产将大幅增加。公司规模迅速扩张，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、内部控制以及各部门工作协调性、严密性和连续性等方面对公司管理提出了更高要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制或选拔合适管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而影响公司长远发展。&&七、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险&公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险，以及由此对公司的生产经营和持续发展带来的不利影响。&1-1-36&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&八、净资产收益率下降风险&2013年、2014年、2015年和&2016年&1-6月公司加权净资产收益率分别为14.95%、14.80%、14.85%和8.10%。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，公司短时间内存在因净资产增长较大导致净资产收益率下降的风险。&&九、公司股权分散以及实际控制人持股比例较低的风险&于子洲先生作为本公司控股股东、实际控制人，目前持有公司&2,555.69万股股份，占本次发行前总股本的&34.08%。于子洲作为公司发起人之一，自公司设立以来一直担任公司董事长、总经理，对公司日常管理、战略发展、利润分配、人事任免等具有较强的控制力。本次发行后，于子洲持股比例将进一步降低，若公司其他股东大幅增持本公司股份，于子洲对公司的实际控制力将会下降，公司存在控股股东持股比例较低的风险。&&十、客户相对分散导致的客户开拓风险&由于本公司产品应用行业领域广泛，客户较为分散。报告期内，向前十名客户的销售收入合计占营业收入总额的比例分别为&11.67%、15.18%、15.66%和15.25%，客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也增加了公司市场开发成本和销售成本。随着公司销售规模的不断扩大，产品品种增多，公司客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。&&十一、募投项目实施风险&本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场&环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。&本次年产&5,000吨端氨基聚醚和年产&15,000吨烷基糖苷改扩建项目、研发中心改扩建项目建成后，将会增加固定资产折旧&1,066.71万元/年，进而对公司1-1-37&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&经营业绩产生影响。若本次募集资金投资项目完成后，预期收益不能顺利实现，则会对公司整体经营业绩产生一定的影响。&&十二、人民币汇率变动的风险&公司报告期内出口业务收入总额分别为&1,612.60万元、6,171.41万元、6,400.82万元和&2,632.27万元，占主营业务收入比例分别为&3.12%、10.57%、11.59%和&9.62%。&若公司国际市场进一步拓宽，出口业务收入将进一步增长；如果人民币汇率出现大幅波动，将可能给公司生产经营带来不利影响，因此，公司生产经营存在一定的汇率风险。&&十三、危险化学品运输风险&公司在生产过程中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等危险化学品均需从其它生产厂家购入，危险化学品运输均由专业的危化品运输公司承运，虽然公司在采购合同或运输合同中约定了运输责任，但若危险化学品在运输过程中发生泄漏、爆炸等，将会严重影响公司的原材料供应，进而影响公司的日常生产经营。&&&1-1-38&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&第五节&&发行人基本情况&一、发行人概况&中文名称：扬州晨化新材料股份有限公司&英文名称：YANGZHOU&CHENHUA&NEW&MATERIAL&CO.,<D.&注册资本：7,500万元&法定代表人：于子洲&成立日期：日（股份公司整体变更设立日期）&住&所：宝应县曹甸镇镇中路&231号&邮政编码：225803&联系电话：0&联系传真：7&互联网网址：http://www.&yzch.cc&电子邮箱：chzq@yzch.cc&负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部&信息披露和投资者关系负责人：吴达明&负责人的电话号码：0&二、发行人设立情况&（一）发行人前身的设立情况&发行人前身晨化集团（于&日更名为晨化科技）成立于1995年5月，系由宝应县晨光化工厂、扬州琼花金刚石厂出资设立，注册资本1,010万元。&（二）发行人的设立情况&发行人系由晨化科技整体变更设立。&2013年&6月&9日，经公司临时股东会决议通过，同意公司整体变更为股份公司，即以晨化科技截至日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第&113409号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币223,944,983.22元为基础，扣除专项储备21,951,924.74元后为201,993,058.48元，按&1:0.371的比例折为公司股份&7,500.00万股，每股面值为人民币&1元，1-1-39&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&共计股本人民币&7,500.00万元，其余&126,993,058.48元计入资本公积。由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。本次整体变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第&113535号”《验资报告》审验。&日，公司在江苏省扬州工商行政管理局办理工商变更登记，公司名称变更为扬州晨化新材料股份有限公司。&本公司发起人包括于子洲等&43名自然人以及中比基金、高投鑫海、高投润泰，公司设立时发起人具体持股情况如下:&序号&股东名称&持股数（股）&持股比例&1&于子洲&25,556,878.00&34.08%&2&徐长胜&6,120,137.00&8.16%&3&杨思学&4,637,637.00&6.18%&4&中比基金（SS）&4,080,522.00&5.44%&5&郝思珍&2,641,617.00&3.52%&6&高投鑫海&2,448,313.00&3.26%&7&董晓红&2,392,496.00&3.19%&8&史承华&2,377,925.00&3.17%&9&郝&&云&2,377,455.00&3.17%&10&郝梅琳&1,760,999.00&2.35%&11&高投润泰&1,632,209.00&2.18%&12&陈佩生&1,541,021.00&2.05%&13&陈艾明&1,247,482.00&1.66%&14&杨廷玉&1,232,676.00&1.64%&15&郝巧灵&1,203,769.00&1.61%&16&罗云成&1,027,269.00&1.37%&17&万宝祥&1,027,269.00&1.37%&18&郭云龙&1,010,583.00&1.35%&19&万溶丰&968,514.00&1.29%&20&史永兵&792,485.00&1.06%&21&徐红林&763,109.00&1.02%&22&殷东平&733,730.00&0.98%&23&屈德洲&733,730.00&0.98%&24&郝&&斌&733,730.00&0.98%&25&张金文&719,159.00&0.96%&26&王佩生&674,975.00&0.90%&27&王应江&601,649.00&0.80%&28&杨&&宏&587,078.00&0.78%&29&于广荣&587,078.00&0.78%&1-1-40&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&30&周&&忠&528,323.00&0.70%&31&杨思杰&498,946.00&0.67%&32&徐长林&484,375.00&0.65%&33&徐长俊&352,294.00&0.47%&34&杨桂林&337,489.00&0.45%&35&万溶兵&220,213.00&0.29%&36&郝达玲&43,950.00&0.06%&37&杨志梅&43,950.00&0.06%&38&刘福海&43,950.00&0.06%&39&徐&&峰&29,377.00&0.04%&40&邵风祥&29,377.00&0.04%&41&杨纯明&29,377.00&0.04%&42&徐爱华&29,377.00&0.04%&43&刘志明&29,377.00&0.04%&44&邵文友&29,377.00&0.04%&45&张&&健&29,377.00&0.04%&46&吴鹤宏&29,377.00&0.04%&&合计&75,000,000.00&100.00%&注：SS为&State-ownedShareholder的缩写，表示国有股股东。&三、发行人设立以来的重大资产重组情况&发行人设立以来未发生重大资产重组情况。&四、发行人的股权结构和组织结构&（一）发行人的股权结构图&于子洲为公司控股股东、实际控制人，除持有发行人股份外，未控制其他企业。截至本招股说明书签署日，发行人产权控制关系如下：&1-1-41&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&徐长胜杨思学中比基金于子洲高投鑫海高投润泰其他&40名股东8.5%&5.8%&3.3%&40.6991%&扬州晨化新材料股份有限公司&参股公司&子公司&宝应锦程银行&宝应农商行&淮安晨化&5%&0.37%&100%&&（二）发行人的组织结构图&公司内部组织机构按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：1-1-42&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&股东大会&战略与发展委员监事会&会&薪酬与考核委员会&董事会秘书&董事会&提名委员会&&审计委员会&总经理&副副副副副副副副总总总总总总总总经经经经经经经经理&理&理&理&理&理&理&理&环生设人行证法采品财审淮研销售销销销安保产备力政券律购技务计安发售后售售售全部&部&部&资部&事事部&部&部&部&晨部&二服一三四部&源务务化&部&务部&部&部&部&部&部&部&&五、发行人控股、参股子公司情况&（一）控股公司&截至本招股说明书签署日，发行人拥有一家全资子公司淮安晨化。报告期内，发行人注销了三家全资子公司晨化化工销售、晨化胶业、连云港晨化及二家控股子公司晨化聚氨脂材料、南京晨化。发行人控股公司情况如下：&1、淮安晨化&公司名称&淮安晨化新材料有限公司&成立日期&2014年&11月&4日&法定代表人&徐长胜&注册资本&6,000万元&实收资本&6,000万元&1-1-43&扬州晨化新材料股份有限公司&&招股说明书&注&册&号&039&住&&&&所&淮安市实联大道&1号118室&经营范围&化工产品研发、销售（化学危险品及易制毒化学品除外）。&主营业务&目前处于筹备期，尚未开展经营。&与发行人主营业务&预计其主营业务与发行人相同&的关系&股东构成&发行人持股&100%股权。&截止日/期间&总资产&净资产&净利润&主要财务状况&2015年&12月311,293.15&1,290.45&-171.84&（经立信审计）&日/2015年度&（单位：万元）&2016年&6月&30日1,737.56&1,726.31&-64.15&/月&2、南京晨化&公司名称&南京晨化化工科技有限公司&成立日期&2014年&11月&19日&法定代表人&杨思学&注册资本&400万元&实收资本&320万元&注&册&号&913&住&&&&所&南京市六合区大厂街道葛关路&625号一号楼&1418室&经营范围&化工产品研发；危化品经营（须取得许可或批准后方可经营）。&主营业务&特种聚脲涂料的研发与销售。&与发行人主营业务&为发行人端氨基聚醚延伸产品的研发与销售&的关系&股东构成&发行
