渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
重大资产购买
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：
签署日期: 二○一二年一月
根据中国证监会相关补正、反馈要求，渤海证券对本报告进行了补充修订，补
充修订的主要内容如下：
一、更新万顺股份及标的公司的财务数据至月和日，
相应更新万顺股份和标的公司的财务指标。
二、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、补充披露出口退税风险，详见“四、本次交易的风险提示”之“（四）出口
退税风险”。
2、更新业绩补偿承诺，详见“五、业绩补偿承诺”。
3、补充披露公司股利分配政策，详见“八、股利分配政策”。
三、对“第四节 本次交易及交易双方基本情况” 补充和修改内容如下：
1、补充披露万顺股份与标的公司的历史交易情况及定价原则，详见“一、本次
交易的背景、目的和必要性”。
2、补充披露本次交易的必要性，详见“一、本次交易的背景、目的和必要性”。
3、日，本次交易获得中国证监会的核准，对 “四、本次交易
决策过程及董事会、股东大会表决情况”之“（一）本次交易已经取得的授权及批准”
和“（二）本次交易尚需取得的授权及批准”中相关内容进行了更新。
4、更新公司前十大股东情况至日，详见“六、上市公司基本情
况”之“（三）公司前十大股东情况”。
5、补充披露万顺股份股利分配政策，详见“六、上市公司基本情况”之“（八）
股利分配政策”。
6、补充披露交易对方控股股东基本情况，详见“七、交易对方的基本情况”之
“（十）交易对方控股股东基本情况”。
四、对“第五节 本次交易标的基本情况” 补充和修改内容如下：
1、更新标的公司对外担保情况，详见“三、标的公司主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（二）标的公司对外担保情况”。
2、补充披露标的公司采购模式，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（三）
主要经营模式”之“1、采购模式”。
3、补充披露标的公司销售模式，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（三）
主要经营模式”之“3、销售模式”。
4、更新标的公司生产销售数据、主要产品价格数据和前五名客户销售数据至
月，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生
产和销售”。
5补充披露江苏中基扩产计划的可行性分析和扩产后达到完全销售的可实现性
分析，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产和销售”
之“1、主要产品生产销售情况”。
6、更新标的公司主要原材料数据、能源数据和前五名供应商数据至
月，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）原材料和能源”。
五、对“第六节 独立财务顾问意见”补充和修改内容如下：
1、补充披露关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见，详见“三、关于本
次交易所涉及的资产定价合理性的意见”。
2、更新关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见部分的财务
数据，详见“五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见”。
3、更新业绩补偿承诺，详见“九、业绩补偿承诺”。
六、对其他重要事项的核查意见，详见本独立财务顾问出具的《补充独立财务
顾问报告（一）》、《补充独立财务顾问报告（二）》、《补充独立财务顾问报告（三）》。
重大事项提示
一、本次交易概况
万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复
合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，购买股权导致万顺
股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准，即以成交金额7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民
币，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基
75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的风险提示
本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：
（一）审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于中国证监会核准本
次交易、获得商务主管部门换发的批准证书等。前述批准或核准均为本次交易的前
提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不
（二）标的公司业绩波动的风险
标的公司产品主要以销售海外为主，大约占到60%左右，容易受到国际市场需
求变化的影响，标的公司已加大国内外市场的开发力度。同时，标的公司产品价格
会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对标的公司业绩产生影响。
（三）收购后的管理和整合风险
标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，万顺股份为位于广东省生产
中高档包装印刷用纸包装公司，标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异，本次
交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构
和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。
（四）出口退税风险
公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的
税收政策。日前，标的公司铝箔产品适用的退税率为13%。2009年6
月1日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，标的公司铝箔产品适用的退税率提
高为15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退
税率，标的公司的盈利能力将会受到影响。根据测算，假设其他条件不变情况下，
出口退税率每下降或上升1%，则预测的每年净利润下降或上升6%-7%左右，评估
值下降或上升8.5%左右。
（五）汇率变动的风险
标的公司60%的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算。标的公司
生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。
（六）关于本次资产购买产生商誉的会计处理
在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并，
将形成金额较大的商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内
进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度标的公司经营状
况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也
不会对公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来标的
公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营
预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试
结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对万顺股份当年的财务状况和经营
成果造成不利的影响。
（七）对外担保风险
截至日，江苏中基存在对外担保8,000万元。本次交易完成后，
如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。
（八）股价波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化
将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营
状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需
关注股价波动的风险。
五、业绩补偿承诺
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ号《企
业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ号《企业价值评估报告》，江
苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司（以下简称“标的公司”）2012
年、2013年、2014年净利润之和分别为10,704.72万元、13,506.62万元、14,672.54
本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司2012年—2014年（以下简称“补偿测算期间”）净利润之和分别不低于10,704.72万元、13,506.62万元、14,672.54万元（以下简称“承诺业绩”）。若在补偿测算期年内任一年度
标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准，则杜成城将在万顺股份相应年
度年报公告之日起10日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与
承诺业绩之间的差额部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度超额实现净利润
可累计计入之后年度实现净利润指标。
实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下：
Nn=（Pn—An）×75%—En×75%
Nn：为杜成城在n年度应补足的数额
Pn：为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基n年度净利润之和
An：为江苏中基和江阴中基n年度实际净利润之和
n ：2012年度、2013年度、2014年度
En：补偿测算期间内标的公司n年度之前年度累计超额实现的净利润
同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。
六、超募资金使用
本次拟收购资金7.5亿元，预计将使用公司超募资金4.5亿元，剩余资金3亿元
由公司自筹解决。
七、关于反垄断
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、
行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务
院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一
会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有
经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，
应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务
院商务主管部门会同国务院有关部门制定。
2010年，万顺股份营业收入为62,788.37万元，江苏中基和江阴中基营业收入
分别为96,528.22 万元、1,891.87万元，三家公司营业收入合计为161,208.46万元，
未达到经营者集中申报标准。
八、股利分配政策
公司已于日第二届董事会第十一次（临时）会议决议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需通过公司股东大会审议。同时，公司董事
长、总经理杜成城针对《关于修订〈公司章程〉的议案》出具承诺：在公司股东大
会审议上述议案时，本人将会投赞成票。目前，经公司董事会审议通过的《公司章
程》对股利分配政策规定如下：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司可以进行中期现金分红。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分
配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；
(二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违
反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
特别提示 ............................................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................... 9
第一节 释义 ...................................................................................................................11
第二节 绪言 .................................................................................................................. 14
第三节 声明与承诺 ........................................................................................................ 15
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 15
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 16
第四节 本次交易及交易双方基本情况 ...................................................................... 17
一、本次交易的背景、目的和必要性.................................................................... 17
二、本次交易的原则................................................................................................ 20
三、本次交易的基本情况........................................................................................ 20
四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况........................................ 21
五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组............................................ 22
六、上市公司基本情况............................................................................................ 23
七、交易对方的基本情况........................................................................................ 35
八、本次交易合同的主要内容................................................................................ 41
第五节 本次交易标的基本情况 .................................................................................. 51
一、标的公司概况.................................................................................................... 51
二、标的公司历史沿革............................................................................................ 52
三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................... 56
四、标的公司最近三年一期主要财务数据............................................................ 60
五、标的公司主营业务发展情况............................................................................ 62
六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权........................................ 74
七、标的公司许可使用资产情况............................................................................ 77
八、标的公司股权转让前置条件............................................................................ 78
九、标的公司最近三年交易、增资情况................................................................ 78
十、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取................................................ 78
第六节 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 88
一、基本假设............................................................................................................ 88
二、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条要求的意见............ 88
三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见............................................ 91
四、本次交易根据资产评估结果定价的合理性的意见........................................ 92
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见.................. 101
六、关于本次交易完成后公司治理机制的意见.................................................. 102
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见...... 103
八、关于本次重大资产重组涉及关联交易的意见.............................................. 105
九、业绩补偿承诺.................................................................................................. 105
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 107
一、内核程序.......................................................................................................... 107
二、内核意见.......................................................................................................... 108
三、结论性意见...................................................................................................... 108
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 109
一、备查文件目录.................................................................................................. 109
二、备查文件地点...................................................................................................110
第一节 释义
除非上下文中另行规定，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
公司、上市公司、万顺股份
指汕头万顺包装材料股份有限公司
上海亚洲、上海私人、上海亚洲私人
指上海亚洲私人有限公司
上海亚洲控股、上海控股
指上海亚洲控股有限公司
江苏中基、中基复合
指江苏中基复合材料有限公司
江阴中基、中基铝业
指江阴中基铝业有限公司
标的资产、标的股权、目标股权
指上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%
指江苏中基复合材料有限公司、江阴中基铝业有限公
本次交易、本次重大资产购买、本次重大
资产收购、本次重大资产重组
指万顺股份收购上海亚洲所持有的江苏中基75%股
权、江阴中基75%股权
指鸿基国际控股有限公司
指纪元投资控股有限公司
新东洋国际
指新东洋国际控股有限公司
指统宝(香港)船务有限公司
指江阴市林立包装材料有限公司
指江苏联通纪元印务有限公司
指江阴联通实业有限公司
本独立财务顾问、本顾问、渤海证券
指渤海证券股份有限公司
天银所、律师事务所、法律顾问
指北京市天银律师事务所
大信、审计机构、会计事务所
指大信会计师事务有限公司
上海东洲、评估机构
指上海东洲资产评估有限公司
《股权收购协议》
指《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人
有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上
海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限
公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权》
评估基准日
审计基准日
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《财务顾问管理办法》
指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《格式准则26 号》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指深圳证券交易所
指人民币元
第二节 绪言
万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复
合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。根据《重组办法》、
《财务顾问管理办法》、《上市规则》及其他相关规定，本次交易构成重大资产购
买。本独立财务顾问接受万顺股份的委托，为本次交易出具意见，并制作本报告书。
独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何责任。
本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格
式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职
调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体股东
及有关方面参考。
第三节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本报告书旨在通过对《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报
告书（修订稿）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，仅就本次交易是否合法、合
规以及对万顺股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。本独立财务顾问的职责
范围并不包括应由万顺股份董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。
（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出职业判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对万顺股份的任何投
资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读万顺股份董事会同时公告的《汕
头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、有关审计报告及
资产评估报告等相关信息披露资料。
（九）本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的假
设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本财务顾问补充和
修改本报告。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈行为。
第四节 本次交易及交易双方基本情况
一、本次交易的背景、目的和必要性
1、本次交易的背景和目的
本公司主营业务是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售，直接客户主要是
大型印刷企业，终端客户是生产高附加值产品并对产品包装的环保、美观和防伪有
更高要求的企业。公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品
包装印刷。从产品应用领域和业务实质来看，公司隶属于纸制品包装行业。公司于
日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额97,414.00万元，
超募资金为56,618.75万元。公司为了提高资金利用效率，发挥资本市场的优势，公
司拟利用超募资金进行收购，积极在包装行业内延伸拓展。
公司收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司的主营业务均为高精度铝箔的研
发、生产和销售。
铝箔因其优良的特性，广泛用于食品、饮料、香烟、药品、照相底板、家庭日
用品等的包装材料；电解电容器材料；建筑、车辆、船舶、房屋等的绝热材料；还
可以作为装饰的金银线、壁纸以及各类文具印刷品和轻工产品的装潢商标等。在上
述各种用途中，能最有效地发挥铝箔性能点的是作为包装材料。铝箔是柔软的金属
薄膜，不仅具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且还因为
其有优雅的银白色光泽，易于加工出各种色彩的美丽图案和花纹，因而更容易受到
人们的青睐。特别是铝箔与塑料和纸复合之后，把铝箔的屏蔽性与纸的强度、塑料
的热密封性融为一体，进一步提高了作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线
和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、
湿、气等充分隔绝，从而使包装物受到了完好的保护。尤其是对蒸煮食品的包装，
使用这种复合铝箔的材料，至少可以保证食物一年以上不变质。而且，加热和开包
都很方便，深受消费者的欢迎。
在国民经济占主要地位的工业领域，铝箔被广泛用于汽车制造、纺织、电子工
业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工
业原材料。中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔；其次是软包装及烟用铝箔；
三是装饰箔，建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料，目前中国建筑、家电行业已
形成装饰箔的应用热潮；四是电缆箔，利用铝箔的密闭性和屏蔽性，用作线缆的护
罩。以上4个品种的铝箔消费量占中国铝箔总消费量的70%以上。药箔、电子箔、
汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大，但市场成长性好，已成为铝
箔市场重要的消费增长点。除去香烟包装外，铝箔在包装业的应用主要包括：铝塑
复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等。一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔。
药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC塑料硬片、热封涂料等材料。药用铝箔是密封在
塑料硬片上的封口材料，具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温
灭菌等优点。药用铝箔厚度一般为0.02毫米，由保护层、油墨印刷层、基材与粘合
层构成，全铝泡罩由于成本较高，主要用于一些昂贵的药品包装。铝塑复合袋除制
作软罐头外，还在小食品、油炸食品等方面有广泛用途。此外，铝塑复合袋可包装
药品片剂或中药散剂。由于具有优异的阻隔性能，铝塑复合材料在军械和军需品包
装方面也有较大用量。中国铝箔市场从发展前景看，无论是消费量还是产品档次都
有巨大的发展空间。
从细分行业定位，标的公司为本公司上游行业，万顺股份自2006年开始向江苏
中基采购铝箔，与江阴中基无历史交易。万顺股份与江苏中基之间具体历史交易信
息如下表所示：
（元/公斤）
交易金额（元）
交易金额占江
苏中基营业收
交易金额占万
顺股份采购金
321,629.49
194,021.38
6,162,709.79
374,826.00
11,944,433.36
415,092.24
11,233,133.22
463,998.18
12,687,164.26
230,703.32
6,309,834.26
本公司与江苏中基的历年交易品种均为0.00635mm-0.007mm双零铝箔。
本公司与江苏中基历史交易采取“铝锭价格+加工费”定价原则，铝锭价格参
照当天或前一段时间上海长江有色金属现货市场现货铝价格，双方协商最终确定具
体铝锭价格。
从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋
势，将进入到快速发展阶段。公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江苏
中基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现公司跨越式的发展。
2、本次交易的必要性
（1）契合上市公司战略发展目标
上市公司目前的战略发展目标是：把握国家积极推进环保生态型包装材料发展
的契机，优化产品及业务结构，充分利用资本市场平台，全面提升公司的竞争能力
和盈利能力，迅速做大做强，成为具备一定规模的环保生态型包装材料生产企业，
给予投资者持续回报。
标的公司主要从事双零铝箔的生产和销售，从业务和产品角度看，与万顺股份
同属于包装材料行业，且标的公司在资产质量、管理体系、客户资源和技术等方面
均具有一定的优势。
所以，本次交易有利于上市公司优化产品及业务结构，有利于上市公司全面提
高公司的竞争能力和盈利能力，有利于上市公司扩大规模。为了积极推进上市公司
战略发展目标的快速实现，上市公司有必要进行本次交易。
（2）实现上市公司快速发展
目前，万顺股份在烟标领域拓展难度逐渐增大，体现出一定的成长压力。为了
不断提升上市公司盈利能力，保持上市公司的持续成长性，万顺股份有必要积极主
动的在主业领域内通过并购等手段整合有价值的市场资源，以增强公司整体实力。
根据万顺股份2011年第三季度季报和大信会计师事务所出具的大信审字[2011]
第4-0205号、大信审字[2011]第4-0206号审计报告，本次交易完成后，公司资产规
模将大幅增加109.20%，营业收入增长超过150%，净利润增长幅度约为112.95%。
通过收购标的公司，不仅可以直接提升万顺股份的资产规模、资产质量和盈利
能力，还可以通过相互的协同效应进一步提高公司的管理水平、拓展产品销售区域
和应用领域，从而进一步提高万顺股份的整体价值，有利于公司可持续发展。
（3）提高资金使用效率
万顺股份于2010年初首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额为
人民币94,185.75万元，超募资金56,618.75万元，在偿还银行贷款、补充流动资金
后，目前剩余超募资金4.5亿元左右。为了提高闲置资金的使用效率，万顺股份有
必要进行本次交易，符合上市公司及投资者的利益。
综上，万顺股份收购标的公司符合上市公司的战略发展目标，有利于实现上市
公司的快速发展，有利于提高闲置募集资金使用效率，因此，万顺股份实施本次交
易是有必要的。
二、本次交易的原则
1、合法性原则
2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、诚实信用、协商一致原则
三、本次交易的基本情况
（一）交易概况
1、交易对方
根据公司与上海亚洲私人有限公司签订的《股权转让协议》，本次重大资产购
买的交易对方为上海亚洲，有关上海亚洲情况详见本报告“本节七 交易对方的基本
2、交易标的
本次交易标的为上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，有关
标的资产情况详见本报告“第五节 本次交易标的基本情况”。
（二）交易价格及溢价情况
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估
结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为7.5亿元。
此次评估结论主要采用收益法，主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以
被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企
业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体
现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司
的实际情况。故此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ号《企
业价值评估报告》，截止日，江苏中基账面净资产值为49,414.37
万元，按照资产基础法，江苏中基股东全部权益价值评估值为57,148.97万元；按照
收益法评估，江苏中基股东全部权益价值评估值为89,000.00万元。评估采用收益现
值法作为最终评估结论，增值率为80.11%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ号《企
业价值评估报告》，截止日，江阴中基账面净资产值为4,684.67万
元，按照资产基础法，江阴中基股东全部权益价值评估值为3,843.00万元；按照收
益法评估，江阴中基股东全部权益价值评估值为11,500万元。评估采用收益现值法
作为最终评估结论，增值率为145.48%。
根据标的公司的评估情况，截至日，江苏中基75%股权评估值
为66,750.00万元，江阴中基75%股权评估值为8,625.00万元，标的资产的评估值
则为75,375.00万元。此次交易价格75,000.00万元相对于标的资产的评估值
75,375.00万元溢价了-0.50%。
四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本次交易已经取得的授权及批准
日，公司与上海亚洲签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、
上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限
公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股
权协议》。同日，交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了《共管账户协议
公司董事会审议批准了本次交易的相关议案，同意万顺股份购买上海亚洲持有
的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权。日，公司召开股东大会审
议通过了本次交易的相关议案。
上海亚洲董事会同意上海亚洲将其持有江苏中基75%股权和江阴中基75%股权
转让给万顺股份。日，上海亚洲召开股东会同意本次交易。
上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司董事会审议批准了本次交易，同意上海
亚洲将其持有的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权转让给万顺股份。2011年7
月28日，上海亚洲控股股东大会审议批准了本次交易。
日，本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权及批准
获得商务主管部门换发的批准证书。根据向当地原审批商务部门咨询，对于境
内内资上市公司收购外商投资企业的交易事项，商务部门需要申请人提供生效的《股
权收购协议》后进行审批，而《股权收购协议》生效条件之一是中国证监会核准该
交易。所以，本次交易目前尚未履行商务部门审批程序。
五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基
75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组行为
本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，购买股权导致万顺
股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准，即以成交金额7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民
币，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行
六、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司中文名称
汕头万顺包装材料股份有限公司
公司英文名称
SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO.,
法定代表人
人民币肆亿贰仟贰佰万元整
公司股票上市交易所
深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号
广东省汕头保税区万顺工业园
广东省汕头保税区万顺工业园
纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子
计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、
工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、
加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，
须经审批发证部门批准后方可经营。）
（二）公司设立及最近三年控股权变动情况
1、汕头保税区万顺有限公司设立
日，经汕头保税区管理委员会汕保内企[号文批准，由
杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本为人
民币200万元。日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（98）
汕保会验字第20号的验资报告，确认各股东已缴足200万元注册资本。汕头保税区
万顺有限公司设立时的出资情况如下：
出资额（万元）
2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名
（1） 汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议，经汕头经
济特区保税区管理委员会汕保企更[号文批准，原股东徐泽嘉将其持有的
25%股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜成城，共计50万元，2000
年5月22日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议, 经汕头经济
特区保税区管理委员会汕保企更[号文批准，原股东徐旭霓将其持有25%
股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜端凤，共计50万元，2001
年7月2日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（2）汕头保税区万顺有限公司注册资本由200万元增加至800万元
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议, 经汕头经
济特区保税区管理委员会汕保企更[号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现
金增资530万元和70万元，增资价格按每股注册资本1元确定。日，
汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第131号的验资报
告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为800万元，2001年
9月21日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（3）汕头保税区万顺有限公司注册资本由800万元增加至1,400万元
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议，经汕头经
济特区保税区管理委员会汕保企更[号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现
金增资552万元和48万元，增资价格按每股注册资本1元确定。日，
汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第144号的验资报
告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为1,400万元，2001
年11月8日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（4）汕头保税区万顺有限公司注册资本由1,400万元增加至2,000万元
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议，经汕头经
济特区保税区管理委员会汕保企更[号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现
金增资548万元和52万元，增资价格按每股注册资本1元确定。日，
汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第153号的验资报
告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,000万元，2001
年11月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（5）汕头保税区万顺有限公司注册资本由2,000万元增加至2,500万元
根据汕头保税区万顺有限公司日召开的股东会决议，经汕头经
济特区保税区管理委员会汕保企更[2003]9号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金
增资470万元和30万，增资价格按每股注册资本1元确定。日，汕
头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2003）验字第A0140号的验
资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,500万元，
日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（6）汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”
根据有限公司日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会
汕保企更[号文批准，汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万
顺包装材料有限公司”。日公司完成工商变更登记。
3、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资
（1）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由2,500万元增加至3,000万
根据有限公司日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕
保企更[2004]15号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资450万元和50万，增
资价格按每股注册资本1元确定。日，汕头市金正会计师事务所有限
公司出具了编号为汕金正（2004）验字第A0284号的验资报告，确认各股东已缴足
新增注册资本。公司变更后的注册资本为3,000万元，日完成工商变
更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（2）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由3,000万元增加至12,000
根据有限公司日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会
汕保企更[2007]14号文批准，以有限公司日的未分配利润转增实收
资本9,000万元。日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所
出具了编号为君和穗验字（号的验资报告，确认公司已将未分配利润9,000
万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为12,000万元，日完成
工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（3）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由12,000万元增加至15,800
根据有限公司日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会
汕保企更[2007]16号文批复，有限公司增资扩股3,800万元，增资价格的依据是参
照公司 日的净资产与注册资本的比例确定，即每股注册资本为1.3
元，新股东实际缴纳了4,940万元，其中3,800万元用于增加公司的注册资本，1,140
万元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下：
出资额（万元）
实缴金额（万元）
日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号
为君和穗验字（号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。变更
后有限公司的注册资本为15,800万元，有限公司于日办理了工商
变更登记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
（4）汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让
根据有限公司日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会
汕保企更[2007]17号文批准，公司股东韩啸将部分出资30万元，马永钟、余福兴、
陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资30万元，以协议方式转让给杜端凤，转让
价格按获得出资的实际缴纳额各39万元，即每股注册资本为1.3元。本次股权转让
的具体情况如下：
受让出资额（万元）
转让方获得出资的实
际缴纳额各39万元
变更后的公司注册资本仍为15,800万元，日办理了工商变更登
记。变更后公司股权结构如下：
出资额（万元）
4、股份公司设立
经公司日召开的股东会决议，并经汕头保税区管理委员会汕保
企更[2007]20号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007年11月底经四
川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产21,742.06万元按1.376:1的比例
折股，整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。日，公司办
理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为
497，注册资本为15,800万元。
5、发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文的核准，万顺股份首次公开
发行人民币普通股（A 股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为18.38元/股。
经深圳证券交易所深证上[2010]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010
年2月26 日在深圳证券交易所创业板上市。大信会计师事务有限公司对公司A 股
发行的资金到位情况进行了审验，并于日出具了大信验字[2010]第
4-0005号《验资报告》验证确认。日，公司办理完成工商变更登记手
续，领取了新的营业执照，公司注册资本由原人民币15,800 万元变更为人民币
21,100 万元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。
6、转增资本
2011年4月，万顺股份实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股方案，
公司总股本增加至42,200万股，且万顺股份已于2011年7月完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东情况
截至日，公司前十大股东情况如下：
持股总数（万股）
216,000,000.00
27,600,000.00
15,600,000.00
15,600,000.00
11,256,200.00
8,400,000.00
5,200,000.00
4,060,000.00
4,000,000.00
3,090,494.00
公司最近三年以来控股股东一直为杜成城，未发生变化。
（四）近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
（五）主营业务发展情况
公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户
主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪
有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高
档礼品包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。
公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
1、公司主营产品及用途
根据生产工艺的不同，按照行业惯例，公司的主导产品分为转移纸和复合纸。
复合纸的生产工艺是将铝层、全息图案通过薄膜直接复合在卡纸上，形成具有强烈
视觉效果和防伪功能的印刷包装纸。转移纸的生产工艺是在薄膜和卡纸完成复合工
序之后，将薄膜从卡纸上剥离下来，铝层、全息图案以薄膜为介质转移到卡纸上，
因此成为转移纸。二者最大的区别为最终产品是否具有覆盖了带有铝层、全息图案
的薄膜。二者具体用途如下：
复合纸：复合纸色泽光亮、金属感强、印品高雅亮丽，具有防潮特性及良好的
防护特性，是装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料，适合于胶印、凹印和柔版
印刷，广泛应用于各种商标、各类包装，尤其是烟酒包装中。该纸起到保护商品、
美化商品和增加商品附加值的作用。
转移纸：转移纸可自然降解，并可被再生利用，有良好的印刷性能和机械加工
性能，适合于胶印、凹印和柔版印刷，也可压纹、模切，甚至压出凹凸的纸型，广
泛应用于烟酒、化妆品、日用品、茶叶、月饼等的精美包装。
2、公司经营概况
2010年度，公司实现营业收入62,788.37万元，比上年同期减少11.40%；利润
总额为9,575.70万元，比上年同期增长0.85%；净利润为8,176.98万元，比上年同
期增长1.42%。公司营业收入比上年同期下降了11.40%，主要原因是公司成功上市
后，利用资本市场优势及时调整公司的战略目标，对公司现有的产品进行优化整合，
逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单，因此对公司的整体订单产生一定的影响，
使得2010年的收入较2009年略有下降。通过前期对中高档包装材料（复合纸和转
移纸）的优化整合，总的订单量虽略有下降，至2010年末优化整合的效果已突显出
来，使得公司的产品毛利率由2009年的21.13%提高到2010年的23.03%。
（六）主要财务数据及指标
1、简要合并资产负债表
1,541,423,696.23
1,522,712,712.38
662,823,231.56
558,451,319.23
226,234,866.26
221,360,666.39
321,798,479.64
278,303,858.73
归属于母公司
的所有者权益
1,315,188,829.97
1,301,352,045.99
341,024,751.92
280,147,460.50
2、简要合并利润表
420,934,095.31
627,883,720.97
708,708,556.34
571,647,209.98
57,445,771.74
94,210,740.71
96,225,405.65
72,909,660.38
60,827,322.84
95,756,959.95
94,947,636.16
71,698,360.40
归属于母公司所有者的净利润
51,816,783.98
81,769,787.47
80,627,291.42
59,444,572.72
3、简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
20,748,182.95
128,355,227.06
106,314,068.42
42,956,037.87
投资活动产生的现金流量净额
-70,962,840.73
-137,442,174.74
-56,310,343.70
-22,160,651.37
筹资活动产生的现金流量净额
-37,980,000.00
786,624,770.00
-37,460,731.88
-18,504,778.07
现金及现金等价物净增加额
-88,622,828.67
776,890,719.85
12,428,586.79
2,270,928.02
4、主要财务指标
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
（七）控股股东、实际控制人概况
万顺股份的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城，1966年出生，中国国籍，
无永久境外居留权，大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998
年创办公司前身汕头保税区万顺有限公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司董
事长、总经理。
（八）股利分配政策
公司已于日第二届董事会第十一次（临时）会议决议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需通过公司股东大会审议。同时，公司董事
长、总经理杜成城针对《关于修订〈公司章程〉的议案》出具承诺：在公司股东大
会审议上述议案时，本人将会投赞成票。目前，经公司董事会审议通过的《公司章
程》对股利分配政策规定如下：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司可以进行中期现金分红。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分
配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；
(二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不
得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
七、交易对方的基本情况
（一）概况
1、公司名称：上海亚洲私人有限公司
Name of Company: Shanghai Asia Company Pte. Ltd.
2、注册地址：8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 048424
Registered Address: 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE
3、董事：六建中、TAY JOO SOON、颜文桦、TUNG KUM HON
Directors: LIU JIAN ZHONG、TAY JOO SOON、YEN WEN HWA and TUNG KUM
4、注册资本：11,000,000 新元
Registered Capital: 11,000,000 Singapore dollars
5、企业类型及经济性质：私人有限公司
Category and Nature of the Counterparty: LIMITED PRIVATE COMPANY
6、法人营业执照注册号：W
Registered Number of Business License: W
7、税务登记证号码：-W
Serial Number of Tax Registration Certificate: -W
8、邮政编码：048424
Postal Code: 048424
9、联系电话：(+65)
Contact Number: (+65)
10、经营范围：投资持股（包括持有印刷和纸类包装业务）
Business Scope: INVESTMENT HOLDING (INCLUDING OWNING PRINTING AND
PAPER PACKAGING BUSINESSES
（二）历史沿革
上海亚洲私人有限公司成立于日，是基于上海亚洲控股有限公
司于日在新加坡交易所首次公开发行股票和上市之目的，为上海亚
洲控股有限公司持有其在中国的股权权益。自上海亚洲控股有限公司首次公开发行
股票和上市之后，上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所
有股权投资的投资持股公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
上海亚洲私人有限公司的注册资本在最近三年未发生变化。
（四）主营业务发展情况
上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所有股权投资的
投资持股公司，目前其在中国持有的股权和投资如下：1、凹板印刷业务：持有江阴
新联通印务有限公司100%的股权（2004年）；持有江阴新联通包装复合材料有限公
司100%的股权（2004年）；持有当阳金三峡联通印务有限公司17%的股权（2004
年）；持有北京金辉印务有限公司10%的股权（2004年）。2、铝箔轧制业务：持有
江苏中基复合材料有限公司100%的股权（2007年）；持有江阴中基铝业有限公司
100%的股权（2007年）。3、铝箔复合业务：持有江阴中恩复合材料有限公司52%
的股权（2007年）。
（五）最近三年主要财务数据1
1 三年数据均经KPMG审计
1、简要资产负债表
单位：万元
所有者权益（或股
2、简要利润表
单位：万元
3、简要现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
（六）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
六以方：男，中国国籍，通讯地址：江阴市南闸镇锡澄路283号
颜文桦：男，新加坡国籍，通讯地址：No 47 Scotts Road #05-03 Goldbell Towers
Singapore 228233
上海亚洲控股有限公司
HONGJI INTERNATIONAL
HOLDING LTD
VENTURES PTE LTD
NEW TOYO INTERNATIONAL
HOLDING LTD
上海亚洲私人有限公司
（七）与上市公司关联关系情况
上海亚洲及其控股股东上海亚洲控股、实际控制人均与万顺股份不存在关联关
（八）向上市公司推荐董事、高管情况
截至本报告书签署之日，上海亚洲及其控股股东无向上市公司推荐董事及高级
管理人员的具体计划。
（九）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，上海亚洲、上海亚洲控股及其董事、监事、高级管理
人员近五年来均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（十）交易对方控股股东基本情况
1、上海亚洲控股概况
公司中文名称
Name of Company
上海亚洲控股有限公司
Shanghai Asia Holdings Limited
Registered Address
8 Cross Street #11-00 PWC Building
Tay Joo Soon
已发行股本数
Issued Share Capital
881,906,089股
企业类型及经济性质
Category and Nature of the Counterparty
股份有限公司
Public company limited by shares
法人营业执照注册号
Registered Number of Business License
税务登记证号码
Serial Number of Tax Registration Certificate
Postal Code
Contact Number
Business Scope
Investment Holding
2、历史沿革
上海亚洲控股有限公司成立于日，注册地新加坡，于2004年
10月1日在新加坡证券交易所主板上市，其发行了51,800万股，发行初始价每股
0.28新币，经营范围：投资持股。
3、最近三年注册资本变化情况
2008年，上海亚洲控股有限公司向鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限
公司、新东洋国际控股有限公司发行股份购买其持有的江苏中基的股权，发行股份
数量152,512,286股，同时于2008年进行了配股融资，因此，上海亚洲控股的股份
数量由518,000,000股增加至881,906,089股，至今，上海亚洲控股的股份数量未发
4、主营业务发展情况
上海亚洲控股有限公司本身没有实际经营业务，主要业务为通过其全资子公司
上海亚洲私人有限公司在中国进行股权投资。
5、最近三年主要财务数据(以下数据均经KPMG审计)
（1）简要资产负债表
单位：万元
164,545.20
144,377.80
138,263.10
所有者权益（或
股东权益）
（2）简要利润表
单位：万元
116,450.80
（3）简要现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
-15,825.10
-12,014.70
现金及现金等价物净增加额
八、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
本次交易合同双方为汕头万顺包装材料股份有限公司和上海亚洲私人有限公
司，双方签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人有限公司关于汕
头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材
料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权协议》。
交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了《共管账户协议书》。
2、签订时间
交易双方于日签署了本次《股权收购协议》
交易双方以及中国民生银行汕头市分行于日签署了《共管账户
协议书》。
（二）交易价格确定及对价支付方式
1、标的资产的定价依据
标的资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日
的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为7.5亿元。
2、本次交易的对价支付方式
交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人
民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以
万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份
转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件
后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇
管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核
准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣
除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）
汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定
的期限内，原则上不超过20个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲
须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。
如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义
务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。
（三）标的股权的交割
1、本协议所指的“交割”，是指交易双方共同确定的在本协议生效后100个自
然日内将万顺股份记载于江苏中基、江阴中基股东名册并办理完毕工商变更登记手
续的行为。
2、本协议所指的“交割日”，是指交易双方共同确定的在本协议生效后100个
自然日内将万顺股份记载于江苏中基、江阴中基股东名册之日。
3、自交割日起，万顺股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4、万顺股份有义务促使江苏中基、江阴中基到登记机关办理标的公司的股权变
更登记手续，上海亚洲应给予必要的协助与配合。
5、上海亚洲应在办理标的资产交割时向万顺股份交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
1、过渡期间产生的损益按如下原则处理：
（1）交割日后十日内，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间
产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上述专项审计报告确认标
的资产在过渡期间产生的损益。
（2）标的资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由万顺股份享有；净资产减
少的部分，由上海亚洲根据本协议生效之日所持有的标的公司股权比例用现金方式
向万顺股份补足。
2、过渡期间，上海亚洲保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公
司在过渡期间资产状况的完整性。
3、过渡期间，江苏中基、江阴中基须通知万顺股份并获得万顺股份同意方能召
开董事会、股东会审议议案。江苏中基、江阴中基除继续从事正常的经营活动或者
执行股东会已经作出的决议外，未经股东会批准，江苏中基、江阴中基董事会不得
通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对
公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
（五）人员安排
1、标的资产相关的人员安排
原则上标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。
2、自本协议签订之日起，上海亚洲应提名并保证万顺股份一名人员分别被选举
为江苏中基、江阴中基的董事，一名人员分别担任江苏中基、江阴中基的财务副总
监，万顺股份委派人员任期与本协议执行期间一致。为明确起见，该等万顺股份委
派人员无权单独代表江苏中基、江阴中基签署任何文件，否则万顺股份须承担一切
由此造成的损失。（同时，万顺股份出具一份承诺函，承诺万顺股份自己负责由该
等委派人员产生的全部费用、报酬、支出和花费，并在拟定收购交割前因任何原因
被终止时，立即确保所有该等委派人员辞去其职务，且该等委派人员不得就任何职
务损失向上海亚洲或江苏中基或江阴中基主张赔偿。）
（六）陈述和保证
交易双方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：
1、有效存续
万顺股份是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公
上海亚洲是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，依照新加坡法律具有独
立的法人资格。
2、批准及授权
万顺股份拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权
利，并已获得必要的批准和授权。
除上海亚洲母公司股东大会批准除外，上海亚洲拥有签署、履行本协议并完成
本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。
本协议的签署和履行不违反交易双方的公司章程或其他组织规则中的任何条款
或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
万顺股份保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
上海亚洲保证截至交割日，上海亚洲提交给万顺股份的所有文件包括各项陈述、
声明和保证是真实、正确、准确、完整，并承担连带责任。
5、权利无瑕疵
上海亚洲保证其持有的标的资产拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，并
保证在交割日标的资产上没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并
免遭第三者追索，且依中国法律可以将标的资产合法地转让给万顺股份。
6、披露的完整性
上海亚洲保证除已披露的标的公司上设置的担保、负债及或有负债外，在交割
日之前不存在法律追诉期以内的在标的公司上设置的其他担保、负债及或有负债以
导致标的公司利益受到重大损失的情形。如发生上述其他担保、负债及或有负债，
万顺股份应第一时间通知上海亚洲，因此给万顺股份造成的全部损失由上海亚洲承
担，交易双方须积极配合解决相关争议纠纷。
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或万顺股份以书面同意，上
海亚洲保证：
（1） 不以标的资产为他人提供担保；
（2） 以正常方式经营运作标的资产，保持该等资产处于良好的工作运行状
态。乙方保持标的资产的现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，
以保证标的资产的经营不受到重大不利影响；
（3） 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4） 及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另
有规定的除外）；
（5） 以惯常方式保存财务账册和记录；
（6） 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（7） 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知万顺股份。
上海亚洲保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
8、交割日后的配合行动
交割日后，应万顺股份合理要求，上海亚洲将采取一切相关行动证明或保护万
顺股份拥有对标的资产的相关权益。
9、上海亚洲保证能够按照中国证监会的要求提供和出具相关文件。
（七）税费承担
1、交易双方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生
的依法应缴纳的税费。
2、按照中国税收相关法律规定，上海亚洲因本次交易产生的税费需要由万顺股
份履行代扣代缴税费义务，双方同意相关税费由万顺股份从应向上海亚洲支付的交
易对价款中支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括
直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到
或应当预见到的因违反本协议可能给对方造成的损失。
4、若万顺股份无正当理由未按本协议的约定支付本次交易的对价，经上海亚洲
书面催款后十个工作日后万顺股份仍未能支付本次交易对价，且无正当理由，万顺
股份须无条件履行一切所需程序将标的资产恢复登记在上海亚洲名下，同时上海亚
洲须无条件配合万顺股份将共管账户资金汇至万顺股份指定的银行账户。
（九）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
2、万顺股份、上海亚洲按照其内部决策程序（即董事会、股东大会或股东会）
批准本次交易。
3、上海亚洲母公司股东大会做出的与本次交易相关的有关批准。
4、万顺股份获得中国证监会核准本次交易。
5、万顺股份获得商务主管部门换发的批准证书。
（十）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式作出。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：本协议双方协商一致解除本协议；本协
议项下义务已经按约定履行完毕。由于不可抗力导致本次交易不能实施。
3、如上海亚洲母公司股东大会批准本次交易之日起6个月内未能获得中国证监
会的核准文件，且任何一方不同意继续履行本协议，则本协议自动终止。
（十一）争议的解决和语言
1、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商
方式解决；如协商不成，双方应将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员
会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有
2、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
3、本协议的中文版条款应优于翻译成其他语言的条款。
（十二）共管账户协议书内容
甲 方：汕头万顺包装材料股份有限公司
住 所：汕头保税区万顺工业园
乙 方：上海亚洲私人有限公司
住 所：8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 048424
丙 方：中国民生银行汕头市分行
住 所：汕头市韩江路17号华景广场1-3层
1、甲乙双方于日签署了《关于汕头万顺包装材料股份有限公
司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴
中基铝业有限公司75%股权协议》，按照《股权收购协议》第三条约定，需签订共
管账户协议书。
2、甲乙双方同意在丙方开设共管账户，用于甲方5,000万元保证金及交易支付
对价款的共同管控，丙方同意对该保证金进行监管，并按照本协议确定的原则划转
为保证资金安全，甲乙双方和丙方就有关事宜达成协议如下：
第一条 共管账户的开设
1、为履行《股权收购协议》之需要，甲乙双方应于签署《股权收购协议》之日
起7个工作日内共同在丙方开设共管账户，专门用于甲方5,000万元保证金及交易
支付对价款的共同管控。
2、共管账户以甲方名义开设。
3、开设共管账户应使用一枚财务章和两枚个人印章，上述印章由甲方和乙方分
别提供，甲方提供财务章和一枚个人印章，乙方提供另一枚个人印章，各方提供的
印章由各方各自保管。
4、甲方提供的财务章为“汕头万顺包装材料股份有限公司财务专用章”， 个人
印章为甲方法定代表人杜成城的个人印章；乙方提供的个人印章为乙方董事颜文桦
的个人印章。双方印章印件在丙方备案。
5、如因故发生印鉴变更，需甲乙双方持加盖公章的委托证明书到丙方共同办理
相关手续。
第二条 资金的汇入
1、甲乙双方签署《股权收购协议》之日起10个工作日内，甲方应将保证金人
民币5,000万元（大写：伍千万元）款项汇入共管账户后，甲方向乙方出具丙方银
行盖章确认的款项到帐通知书。
2、甲方在满足《股权收购协议》生效条件后10个工作日将交易支付对价款扣
除保证金后剩余款项人民币70,000万元（大写：柒亿元整）全部汇至共管账户。
第三条 资金的所有权及利息
共管账户的资金在划入乙方账户之前为甲方所有，账户资金的利息归甲方所有。
第四条 如下条件全部满足时，丙方可将共管账户的资金划入乙方账户
1、甲方持于丙方备案的汕头万顺包装材料股份有限公司财务专用章和杜成城个
人印章前往丙方银行办理资金划转手续；
2、乙方持于丙方备案的颜文桦个人印章前往丙方银行办理资金划转手续；
3、有权外汇管理部门已经核发了核准文件。
甲方同意将于本条第3款所提核准文件签发当日与乙方一同完成本条第1、2
款所约定的程序。
第五条 资金的处置
1、在甲方办理完成工商变更登记手续后，甲乙双方立即开始办理中国税务、外
汇管理等法律法规要求的相关手续，保证乙方能够持有权外汇管理部门核发的核准
文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣
除乙方因本次交易产生的按照法律、法规需要由甲方履行代扣代缴的税费）汇至乙
方指定的账户（在办理完江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司外汇
变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。
2、乙方因本次交易产生的按照法律、法规需要由甲方履行代扣代缴的税费，甲
方在发生代扣代缴义务时，乙方应配合甲方从共管账户中支付。
第六条 本协议签订后，出现下述情况的一种或者几种后，乙方须为甲方收回
共管账户资金加盖个人印章，否则承担全部损失（包括直接损失和预期应得的收益
等间接损失）的赔偿责任：
1、股权收购协议约定的生效条件未能满足；
2、乙方实质性违反《股权收购协议》，甲方宣布解除《股权收购协议》。
3、出现了《股权收购协议》中第十三条约定的终止的情形之一的。
4、如因非甲方原因，江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有
限公司75%股权未能全部过户到甲方名下。
第七条 丙方义务
1、丙方为本协议的履行提供鉴证服务，对共管账户资金到账情况T+0日以传
真方式通知乙方。丙方还应督促甲乙双方按约履行本协议。
2、丙方应根据本协议要求划转共管账户资金。
第八条 赔偿责任
1、在江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权
过户到甲方名下，且具备第五条第1款约定条件后，甲方不配合将共管账户的资金
划入乙方账户则按照7.5亿元人民币每日万分之二向乙方赔偿违约利息。
2、乙方违反本协议第六条约定，不配合甲方收回共管账户资金，则乙方须按照
共管账户资金总额每日万分之二向甲方赔偿违约利息。
第九条 争议解决
如发生任何由本协议引起的或与之有关的争议，各方应友好协商解决。如在三
十日内未能解决争议，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲
裁委员会按其现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对各方均具有约束
第五节 本次交易标的基本情况
一、标的公司概况
（一）江苏中基概况
1、公司名称：江苏中基复合材料有限公司
2、住 所：江阴市申港镇亚包大道2号
3、法定代表人：颜文桦
4、注册资本：6,000万美元
5、实收资本：6,000万美元
6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
7、企业法人营业执照注册号：267
8、税务登记证号码：澄国税登字177
9、成立日期：日
10、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产有色金属复合材料、
用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度0.3毫米以下）。
（二）江阴中基概况
1、公司名称：江阴中基铝业有限公司
2、住 所：江阴市申港镇亚包大道2号
3、法定代表人：颜文桦
4、注册资本：600万美元
5、实收资本：600万美元
6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
7、企业法人营业执照注册号：748
8、税务登记证号码：澄国税登字633
9、成立日期：日
10、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产铝箔。
二、标的公司历史沿革
（一）江苏中基历史沿革
1、经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资【号《关于外资企业
“江苏中基复合材料有限公司”的批复》批准，日，江苏中
基领取了商外资苏府资字【号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，日，江苏中基领取了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
企独苏总字第000379号《企业法人营业执照》。江苏中基是由上海亚洲投资成立的
外商独资企业，注册资本为3,280万美元，根据江阴诚信会计师事务所有限公司出
具的诚信（号、诚信（号、诚信（号、诚信（2006）
071号、诚信（号、诚信（号、诚信（号、诚信（2007）
116号验资报告验证，截止日，江苏中基实收资本为3,280万美元。
上海亚洲私人有限公司
2、2005年8月，上海亚洲分别与鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限
公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司签署了股权转让协议，
上海亚洲分别将其持有江苏中基20%股权（即656万美元，尚未出资）、11%股权
（360.8万美元，尚未出资）、16%股权（即524.8万美元，尚未出资）、7%股权（即
229.6万美元，尚未出资）转让给鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、
新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司，本次股权转让已获得江苏省
对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2005】第02021号《关于江苏中基复合材料
有限公司股权变更的批复》批准。本次股权转让后上海亚洲出资1,508.8万美元，占
注册资本的46%；鸿基国际控股有限公司出资656万美元，占注册资本的20%；纪
元投资控股有限公司出资360.8万美元，占注册资本的11%；新东洋国际控股有限
公司出资524.8万美元，占注册资本的16%；统宝(香港)船务有限公司出资229.6万
美元，占注册资本的7%。2005年9月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批
上海亚洲私人有限公司
鸿基国际控股有限公司
新东洋国际控股有限公司
纪元投资控股有限公司
统宝(香港)船务有限公司
此次股权转让定价是上海亚洲以其尚未出资部分无偿转让给鸿基国际控股有限
公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、统宝(香港)船务有限公
3、2006年3月，纪元投资控股有限公司与统宝(香港)船务有限公司签署了股权
转让协议，统宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基1.9%股权转让给纪元投资控
股有限公司，本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字
【2006】第02043号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》批准，本
次股权转让后，纪元投资控股有限公司出资变更为423.12万美元，占注册资本的
12.9%；统宝(香港)船务有限公司出资变更为167.28万美元，占注册资本的5.1%；
本次股权转让后江苏中基的股东仍为上海亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资
控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司，持股比例分
别为46%、20%、12.9%、16%、5.1%。2006年6月，江苏中基取得了江苏省人民
政府换发的批准证书。
上海亚洲私人有限公司
鸿基国际控股有限公司
新东洋国际控股有限公司
纪元投资控股有限公司
统宝(香港)船务有限公司
此次股权转让定价是以其尚未出资部分无偿进行转让。
4、2007年11月，鸿基国际控股有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议，鸿
基国际控股有限公司将其持有江苏中基5%股权转让上海亚洲，本次股权转让已获
得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第02019号《关于江苏中基
复合材料有限公司股权变更的批复》批准；本次股权转让后江苏中基的股东仍为上
海亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公
司、统宝(香港)船务有限公司，持股比例分别为51%、15%、12.9%、16%、5.1%。
2008年2月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
上海亚洲私人有限公司
鸿基国际控股有限公司
新东洋国际控股有限公司
纪元投资控股有限公司
统宝(香港)船务有限公司
此次股权转让定价是按照注册资本平价进行转让，江苏中基注册资本为3,280
万美元，5%股权转让定价则为164万美元。
5、2008年2月，鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国
际控股有限公司分别与上海亚洲签署了股权转让协议，鸿基国际控股有限公司、新
东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司分别将其持有江苏中基15%股权、
16%股权、12.9%股权转让给上海亚洲，本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合
作厅苏外经贸资审字【2008】第02063号《关于同意“江苏中基复合材料有限公司”
股权转让及章程的批复》批准。上述两次股权转让后，江苏中基的股东变更为上海
亚洲和统宝(香港)船务有限公司，持股比例分别为94.9%和5.1%。2008年3月，江
苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书，2008年4月，江苏中基办理了工商
变更登记手续。
上海亚洲私人有限公司
统宝(香港)船务有限公司
此次股权转让定价是保证江苏中基2008年、2009年两年合并净利润16,000万
元，2010年净利润8,000万元的前提下，上海亚洲按照税后净利润人民币8,000万
乘以6.25再乘以相应股权比例的价格进行购买，上海亚洲支付方式为上海亚洲控股
向鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司定向
发行股份。同时，购买价格在江苏中基未完成利润保证情况下进行一定的调整，减
少购买金额为相应股权比例乘以（保证净利润—实际完成的净利润）。
6、2008年9月，统宝(香港)船务有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议，统
宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基5.1%股权转让上海亚洲，本次股权转让已
获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第20026号《关于同意“江
苏中基复合材料有限公司”股权转让的批复》批准，本次股权转让后江苏中基的股
东为上海亚洲，持股比例为100%。2008年10月，江苏中基取得了江苏省人民政府
换发的批准证书，2008年11月，江苏中基办理了工商变更登记手续。
上海亚洲私人有限公司
此次股权转让定价大约是以江苏中基税后净利润8,000万元乘以6.35再乘以相
应股权比例的价格进行购买，最终定价为人民币2,591.40万元。
7、2009年11月，江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基
注册资本1,390万美元，即江苏中基注册资本由3,280万美元增加到4,670万美元，
本次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2009】第20072号《关于同意江苏
中基复合材料有限公司增加注册资本的批复》同意，2009年11月，江苏中基取得
了江苏省人民政府换发的批准证书，2010年1月，江苏中基办理了工商变更登记手
8、2010年6月，江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基
注册资本1,330万美元，即江苏中基注册资本由4,670万美元增加到6,000万美元，
本次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2010】第20066号《关于同意江苏
中基复合材料有限公司增加投资总额及注册资本、变更经营范围的批复》同意，股
东在办理工商变更登记前缴付本次增资额的30%，剩余部分在新的营业执照签发之
日起二年内完成。2010年6月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书，
2010年9月，江苏中基办理了工商变更登记手续。
9、2011年2月，江苏中基董事会以江苏中基截止日的未分配
利润人民币61,074,530.99元折合美元9,310,000.00元转增注册资本，即公司实收资
本由5,069增加到6,000万美元。本次转增事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字
【2011】第20018号《关于同意江苏中基复合材料有限公司股东变更出资方式的批
复》同意，公司股东上海亚洲增资1,330万美元的出资方式由“以其在江苏中基复
合材料有限公司”所获得的人民币利润折399万美元及现汇931万美元投入”变更
为“以其在江苏中基复合材料有限公司所获得的人民币利润及股利折1,330万美元
投入”。2011年4月，江苏中基办理了工商变更登记手续。
（二）江阴中基历史沿革
江阴中基是经江阴市利用外资管理委员会澄外管【2007】13号《关于同意设立
“江阴中基铝业有限公司”的批复》批准设立的外商投资企业，日，
江阴中基领取了商外资苏府资字【号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，日，江阴中基领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的
注册号为企独苏澄总字第000968号《企业法人营业执照》。根据江阴诚信会计师事
务所有限公司出具的诚信验（号、诚信验（号验资报告验证，
截止日，江阴中基实收资本为600万美元。
江阴中基设立至今股权结构未发生变化。
三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产权属
1、江苏中基主要资产权属
（1）江苏中基拥有的土地使用权情况
江苏中基拥有的土地使用权具体情况如下：
单位：平方米
澄土国用（2005）第008638号
澄土国用（2006）第005051号
澄土国用（2011）第8702号
日，江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同，
以澄土国用（2006）第005051号土地使用权为抵押物，为江苏中基
日至日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保。
（2）江苏中基拥有的房产情况
江苏中基拥有的房产具体情况如下：
单位：平方米
房权证澄字第fsg0001149号
澄房权证江阴字第fsg0005527号
澄房权证江阴字第fsg0006984号
澄房权证江阴字第fsg0009633号
日，江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同，
以江苏中基的房产（房权证澄字第fsg0001149号、澄房权证江阴字第fsg0006984
号、澄房权证江阴字第fsg0009633号）为抵押物，为江苏中基日至
日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保。
（3）江苏中基商标
江苏中基拥有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的商标注册证1份，证
书编号为5496244，注册有效期限自日至日。
江苏中基拥有设备424台（辆），按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子
设备及其他设备三类 。
1）机器设备155台（套），主要有轧机、分切机、分卷机、合卷机、磨床、剪
切机、铝箔退火炉、高速干式复合机等。
2）运输设备共 27辆，轿车及商务车10辆、23座的斯柯达客车1辆、江