4.6-2 立信大华IPO业务约定书_百度文库
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4.6-2 立信大华IPO业务约定书
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甲方：深圳市CLSS股份有限公司乙方：中审国际会计师事务所有限公司兹由甲方委托乙方进行首次公开发行股票并上市审计；经双方协商，达成以下约定：一、业务范围与审计目标乙方接受甲方委托，从事以下业务： 一 对甲方及其关联公司的业务及财务情况进行尽职调查，以初步评估甲方在IPO过程中存在的问题以及解决方案； 二 对甲方最近期间的会计报表进行审计，以充分了解公司的财务状况，为规范财务管理提供依据； 三 对甲方治理层..
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H47563-审计业务约定书
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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000掌趣科技(300315)首次公开发行股票并上市招股说明书
　　日 07:46　沪深交易所　
　　北京掌趣科技股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　本次发行概况
　　发行股票类型
人民币普通股(A 股)
　　发行股数
4,091.50 万股
　　每股面值
人民币1.00 元
　　每股发行价格
　　预计发行日期
2012 年5 月2
日拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
　　发行后总股本
16,366 万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
　　公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010 年12
　　月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。
　　公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2010 年12 月增资新增的200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000 股股份自2010 年12 月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
　　公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨]、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
　　招股说明书
本次发行概况的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨]、张云霞承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
　　通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。
　　保荐人(主承销商)
中信证券股份有限公司
　　招股说明书签署日期
2012 年2 月27
　　招股说明书
发行人声明
　　发行人声明
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　招股说明书
重大事项提示
　　重大事项提示
　　公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
　　本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
　　一、股份锁定承诺
　　公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
　　公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12
　　月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。
　　公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自
　　2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
　　公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨]、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨]、张云霞承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
　　招股说明书
重大事项提示股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
　　通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。
　　二、本次发行前滚存利润的分配安排
　　根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。
　　三、本次发行后公司股利分配政策
　　(一)本次发行上市后公司的利润分配政策
　　公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》，公司本次发行后的股利分配政策为：
　　1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
　　2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
　　3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当
　　招股说明书
重大事项提示降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
　　(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
　　(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
　　4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
　　公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
　　(包括股东代理人)过半数以上表决通过。
　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
　　2个月内完成股利派发事项。
　　5、利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详
　　招股说明书
重大事项提示细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
　　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。
　　公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：(1)如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；(2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　(二)本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策
　　本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定：
　　1、除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。
　　2、实行与控股股东一致的财务会计制度。
　　公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时，公司保证在控股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。
　　除上述规定外，公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(年)》，对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。
　　关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。
　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
　　本公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
　　(1)游戏运营平台依赖于中国移动的风险
　　招股说明书
重大事项提示
　　目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主，截至2011年底已拥有6.50亿手机用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台，能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，且具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系，该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开展业务的重要平台。
　　年度，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元，占公司同期营业收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%，比例较高，公司的游戏运营平台对中国移动存在一定依赖。
　　年度，公司通过自有的“欢畅游戏”平台直接产生的互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万元、1,053.93万元和2,323.27万元，占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、
　　8.98%和12.65%，占比较低。
　　中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源的差异化配置，若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，公司的评级降低，将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资源，可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善，在移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件，公司与中国移动的业务合作关系将会受到影响，或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整，将会影响公司的业务发展。
　　(2)业务拓展风险
　　报告期内，公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运营。年度，公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、
　　3,879.11万元和7,681.01万元，占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%，占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高，将对公司的经营业绩造成不利影响。
　　为了把握市场机遇，以获得长足的发展，公司于2010年进入互联网页面游戏
　　招股说明书
重大事项提示领域，并于2011年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终端联网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似，但在竞争对手、计费模式、用户群体等方面仍然存在一定的差异，若公司不能将其在移动终端单机游戏领域的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域，可能会导致业务拓展不成功，削弱公司未来的盈利能力及增长前景。
　　(3)产品开发风险
　　年度，公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为692.51万元、
　　7,074.52万元和12,292.22万元，占公司同期营业收入的比例分别为11.76%、
　　60.31%和66.93%，占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一步提升，以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。
　　1-1-10
　　招股说明书
　　招股说明书
目 录第六节 业务与技术..................................................................................................................123
　　一、公司主营业务概况......................................................................................................123
　　二、公司所处行业的基本情况..........................................................................................124
　　三、公司在行业中的竞争地位..........................................................................................149
　　四、公司的主营业务情况..................................................................................................154
　　五、公司主要资产情况......................................................................................................193
　　六、业务经营许可..............................................................................................................206
　　七、公司技术与研发情况..................................................................................................208
　　八、产品与服务质量控制情况..........................................................................................214
　　第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................217
　　一、同业竞争情况..............................................................................................................217
　　二、关联方、关联关系......................................................................................................218
　　三、关联交易.....................................................................................................................228
　　四、规范关联交易的制度安排..........................................................................................236
　　第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...........................................................238
　　一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..................................................238
　　二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况..................................................................................................................................................243
　　三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况..........................245
　　四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况..........................................245
　　五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况..........................................246
　　六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系......................248
　　七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议或作出的重要承诺......248
　　八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况..........................................................249
　　九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况......................................................249
　　第九节 公司治理......................................................................................................................251
　　一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况..................................................................................................................................................251
　　二、公司对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况..............................................256
　　三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司为其提供担保情况...................................................................................................................................258
　　四、公司近三年的违法违规情况......................................................................................258
　　五、投资者权益保护情况..................................................................................................258
　　六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见..........................................................259
　　七、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见..................................................................259
　　第十节 财务会计信息与管理层分析.......................................................................................260
　　一、财务报表.....................................................................................................................260
　　二、审计意见.....................................................................................................................267
　　三、财务报表的编制基础..................................................................................................267
　　四、合并会计报表范围及变化情况..................................................................................267
　　五、主要会计政策和会计估计..........................................................................................268
　　六、主要税项.....................................................................................................................289
　　七、聚友兴业2009 年利润表............................................................................................291
　　1-1-12
　　招股说明书
　　八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..............................................................292
　　九、主要财务指标..............................................................................................................294
　　十、盈利预测情况..............................................................................................................296
　　十一、历次资产评估情况..................................................................................................296
　　十二、历次验资情况..........................................................................................................297
　　十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要事项......298
　　十四、财务状况分析..........................................................................................................299
　　十五、盈利能力分析..........................................................................................................317
　　十六、现金流量分析..........................................................................................................346
　　十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析......................................................................349
　　十八、报告期内利润分配政策及利润分配情况..............................................................351
　　十九、滚存利润的分配安排..............................................................................................353
　　二十、本次发行上市后的股利分配政策..........................................................................354
　　二十一、公司发行上市后利润分配规划和计划..............................................................356
　　二十二、发行人未分配利润的使用原则..........................................................................357
　　二十三、发行人股东关于利润分配的承诺......................................................................357
　　二十四、中介机构关于利润分配的核查意见..................................................................357
　　第十一节 募集资金运用...........................................................................................................359
　　一、募集资金运用概况......................................................................................................359
　　二、募集资金投资项目具体情况......................................................................................359
　　三、募集资金投资项目的可行性分析..............................................................................401
　　四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..................................................402
　　第十二节 未来发展与规划.......................................................................................................403
　　一、公司未来三年的发展规划及发展目标......................................................................403
　　二、募集资金运用对本公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响..........407
　　三、发展计划的假设条件与面临的主要困难..................................................................408
　　四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系..........................................................410
　　五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用..............................................................411
　　第十三节 其他重要事项...........................................................................................................412
　　一、重要合同.....................................................................................................................412
　　二、对外担保情况..............................................................................................................416
　　三、重大诉讼或仲裁事项..................................................................................................416
　　第十四节 有关声明..................................................................................................................418
　　一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................418
　　二、保荐人(主承销商)声明..........................................................................................419
　　三、发行人律师声明..........................................................................................................420
　　四、会计师事务所声明......................................................................................................421
　　五、资产评估机构声明......................................................................................................422
　　六、验资机构声明..............................................................................................................423
　　第十五节 附件........................................................................................................................424
　　一、备查文件.....................................................................................................................424
　　二、文件查阅时间..............................................................................................................424
　　三、文件查阅地址..............................................................................................................424
　　1-1-13
　　招股说明书
第一节 释 义
　　第一节 释 义
　　在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：一、一般释义
　　发行人、公司、 指北京掌趣科技股份有限公司，系由北京掌趣科技有限公
　　掌趣科技
司整体变更设立，根据上下文也可涵盖掌趣有限、智通华
　　掌趣有限
指北京掌趣科技有限公司，系公司前身，由北京智通华网
　　科技有限公司更名而来
　　智通华网
指北京智通华网科技有限公司，系掌趣有限前身
　　东方卓越
指北京东方卓越通讯有限公司
　　金诚信
指北京金诚信投资有限公司
　　华娱聚友
指北京华娱聚友科技发展有限公司
　　丰尚佳诚
指北京丰尚佳诚科技发展有限公司
　　聚友兴业
指北京华娱聚友兴业科技有限公司
指广州市好运通讯科技有限公司
　　九号科技
指北京九号科技发展有限公司
　　聚游掌联
指北京聚游掌联科技有限公司
　　大连卧龙
指大连卧龙科技有限公司
　　富姆乐
指北京富姆乐信息技术有限公司
　　华谊兄弟
指华谊兄弟传媒股份有限公司
　　金渊投资
指天津金渊投资合伙企业(有限合伙)
　　红杉资本
指天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)
　　金石投资
指金石投资有限公司
　　工信部
指中华人民共和国工业和信息化部
　　文化部
指中华人民共和国文化部
　　1-1-14
　　招股说明书
第一节 释 义
　　新闻出版总署
指中华人民共和国新闻出版总署
　　国家版权局
指中华人民共和国国家版权局
　　保荐人、
指中信证券股份有限公司
　　主承销商
　　天健正信
指天健正信会计师事务所有限公司
　　发行人律师
指北京市君泽君律师事务所
　　易观国际
指北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和互联
　　网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
　　中国移动
指中国移动通信集团公司
　　中国电信
指中国电信集团公司
　　中国联通
指中国联合网络通信集团有限公司
指Electronic Arts, Inc.，即美国艺电有限公司，是全球最大
　　的互动娱乐软件独立开发商和发行公司
指Digital Chocolate, Inc.，即数字巧克力公司，是开发用于
　　移动电话的原创、高质量游戏和应用程序的领先开发商
　　《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
　　《公司章程》 指现行的《北京掌趣科技股份有限公司章程》，根据上下
　　文也可涵盖以往的《北京掌趣科技有限公司章程》
　　中国证监会
指中国证券监督管理委员会
　　本次发行
指公司本次公开发行4,091.50 万股人民币普通股的行为
　　报告期
指2009 年度、2010 年度和2011 年度，即2009 年1 月1
　　日至2011 年12 月31
指人民币元二、专业术语释义
指中国移动游戏产品基地的游戏业务品牌，其通过游戏业
　　务平台向客户提供游戏相关业务
　　1-1-15
　　招股说明书
第一节 释 义
　　MBox、百宝箱 指中国移动利用其通用下载平台，向客户提供Java、C/C++
　　等各类手机游戏等服务的统称
　　MTK 平台
指联发科技股份有限公司(MediaTek Inc. )提供的手机芯
　　片解决方案
指Short Message Service，即短消息业务，是一种使用移动
　　设备可以发送和接收文本信息的技术
指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个
　　全球性的网络通信协议，其目标是将Internet 的丰富信息
　　及先进的业务引入到移动电话等无线终端中
　　移动终端单机游 指在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通
信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等
　　为目的而触发联网的游戏
　　移动终端网络
指在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程
　　游戏、移动终
序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发
　　端联网游戏
生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功
　　能的游戏
　　图文页面游戏
指在移动终端上运行的，不需利用游戏客户端程序，可通
　　过WAP 页面直接联网使用的游戏
　　互联网页面游戏 指基于网站开发技术，以标准HTTP 协议为基础传输形式
　　的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
　　跨平台
指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行
　　试玩转激活
指游戏软件可免费下载，在游戏使用一段时间后触发计费
　　点并提示计费，待同意付费后方可继续游戏或使用道具的
　　收费模式
　　游戏内置广告
指游戏中出现的嵌入式商业广告
　　游戏引擎
指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用
　　程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各
　　种工具，以实现游戏软件的快速开发
　　本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
　　第二节 概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、公司基本情况中文名称 ： 北京掌趣科技股份有限公司英文名称 ： OURPALM CO., LTD注册资本 ： 12,274.50 万元法定代表人 ： 姚文彬成立日期 ： 2010 年11 月9
日(前身成立于2004 年8 月2
所 ： 北京市海淀区马甸东路17 号8 层916
　　经营范围 ： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固
　　定网电话信息服务和互联网信息服务)；因特网信息服务业务(除
　　新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；利用互
　　联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。
　　一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物
　　进出口、技术进出口、代理进出口。二、公司主营业务情况
　　公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。报告期内，公司一直专注于游戏产品的开发、发行及运营业务，主营业务未发生变化。
　　经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可。
　　截至报告期末，公司已自主开发了190 余款游戏产品，具有代表性的产品包括手机游戏产品《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代2》、《致
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第二节 概览命狂飙》、《新绝代双娇3》和《碧血江湖-舞刃江湖》等，互联网页面游戏《篮球经理世界》与《足球经理世界》等，以及跨平台游戏产品《冠军足球》、《热血成吉思汗》等；联合运营的游戏产品中，具有代表性的产品如手机游戏产品《极品飞车无间风云》、《2010FIFA
南非世界杯》、《哈利波特与混血王子》、《金刚狼》与《功夫熊猫》等，以及互联网页面游戏《天地英雄》、《魔镜》等；公司凭借自主研发的手机游戏渠道分发等技术，建立了自有游戏平台，与800 余家游戏推广渠道建立了合作关系。
　　公司的总体发展战略是：以“品牌渠道为本、服务内容为王”为宗旨，自主研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏，结合热点娱乐、影视版权营销资源，联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升精细化运营水平和服务，打造卓越管理团队，发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。三、公司核心竞争优势
　　(一)游戏发布渠道具备规模效应
　　公司与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上通过中国移动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品，在中国移动G+平台上同时拥有四个游戏独立包，并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要的产品展示位。
　　公司一直非常注重与各大互联网门户网站、WAP
站点、专业游戏网站、移动设备制造商及应用平台开发商之间的紧密合作，报告期内，公司与各类游戏渠道商的合作关系得到不断巩固和加强。2007
月以来，公司和UCWeb、3G门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立了长期合作关系，并与诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、三星等手机厂商开展手机门户和游戏预装的紧密合作；2009 年12 月，公司与iPhone 应用商店合作上线游戏产品，同月，公司与斯凯网络建立合作关系借助其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。同
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第二节 概览时，公司一直在不断巩固和加强自身游戏平台的建设与推广，公司的“欢畅游戏”和“手游大联盟”平台目前已成为国内较大的手机游戏发布平台。
　　通过各类游戏发布渠道的建立与开拓，公司逐步具备了“一点接入，全网推广”的能力，同时，公司公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的游戏开发商与其合作发布运营游戏产品。随着与合作游戏开发商数量的增多，公司能够通过产品发行管理平台及时发掘市场消费热点和优质产品开发团队，有利于公司进行合理的产品规划和人才引进。目前，公司已经和800 多家渠道合作伙伴合作推广手机游戏业务，成为国内最重要的手机游戏推广商之一。随着智能手机游戏产业环境的成熟，公司的游戏业务平台及其丰富的游戏运营推广经验在智能手机游戏业务中均能够得到充分利用，其规模化的渠道优势在智能手机游戏运营推广中同样能够得到充分发挥，使得公司能够在智能手机游戏市场中保持领先地位。
　　(二)游戏产品开发实力逐步增强
　　公司自主开发的游戏产品类型不断丰富，已涵盖了移动终端游戏、互联网页面游戏与跨平台游戏等，且拥有了多类型的游戏开发引擎和较大规模的游戏开发团队。公司的游戏开发效率及产品质量不断提升，其游戏产品已形成了一定的市场影响力和市场品牌。为了在未来的智能手机游戏市场保持领先地位，公司紧密跟踪和研发Android和iOS等智能平台上的产品开发技术，目前公司已具备了智能平台优质游戏的开发能力，且已陆续推出了基于上述平台的游戏产品，如公司推出了基于Android和J2ME的移动终端网络游戏《热血成吉思汗Online》，推出了基于iOS的单机游戏《水晶消除(Colorful Bubble)》(2011年8月初在APP Store上持续一周排位于中国区免费游戏第一)，并成功开发了基于Android平台的游戏产品《反恐精英装甲核心》、《裂空之翼》和《三国武将传》等。面对国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场快速发展的良好机遇，公司不断增强的游戏产品开发能力将提升公司综合实力和整体盈利水平，巩固和进一步提高公司的行业竞争地位。
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第二节 概览
　　(三)产业链整合能力较强
　　公司能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，通过资本运作有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。
　　在引入优质版权资源方面，公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东，与其达成战略合作关系，为公司开发高质量的版权类游戏产品奠定了坚实的基础。
　　在拓展游戏开发业务方面，公司自2009 年9 月以来，先后收购了九号科技、大连卧龙、富姆乐三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代2》等多款游戏产品；大连卧龙在单机游戏移植、MTK
平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥有自主研发的OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面游戏开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和互联网页面游戏研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等互联网页面游戏产品。
　　(四)业务管理团队优秀稳定
　　公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的游戏运营商与开发商以及互联网公司等，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。
　　(五)业务运作稳健
　　公司一向本着稳健的原则开拓与发展相关业务，保证了公司在行业内的市场信用度和企业形象，使得公司能够持续的获得监管机构和电信运营商的大力支持，能够与众多的游戏开发商及游戏推广渠道保持良好的稳定的合作关系，保障
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第二节 概览了公司业务的长久稳定运行。四、公司控股股东和实际控制人简介
　　截至本招股说明书签署日，姚文彬为公司董事长，叶颖涛为公司的董事、总经理，合计持有公司股份61,074,000 股，占公司发行前总股本的49.76%，并通过协议书明确一致行动关系，共同拥有对公司的控制权，系公司的共同控股股东和实际控制人。五、公司主要财务数据及财务指标
　　公司报告期内的财务报告已经天健正信审计，主要财务数据简要情况如下：
　　(一)简要资产负债表(合并报表)
　　单位：万元
　　资产总计
　　其中：流动资产
　　非流动资产
　　负债合计
　　其中：流动负债
　　非流动负债
　　所有者权益合计
　　其中：归属于母公司所有者权益合计
　　(二)简要利润表(合并报表)
　　单位：万元
　　营业收入
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　其中：归属于母公司所有者的净利
　　5,568.67
　　扣除非经常性损益后净利润
　　扣除非经常性损益后的归属于母
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第二节 概览公司普通股股东净利润
　　(三)简要现金流量表(合并报表)
　　单位：万元
　　经营活动产生的现金流量净额
　　投资活动产生的现金流量净额
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　现金及现金等价物净增加额
　　(四)主要财务指标
　　财务指标
资产负债率(合并)
资产负债率(母公司)
流动比率(倍)
速动比率(倍)
应收账款周转率(次/年)
存货周转率(次/年)
息税折旧摊销前利润(万元)
利息保障倍数(倍)
每股净资产(元/股)
　　归属于发行人股东的每股净资产
　　(元/股)
　　每股经营活动产生的现金流量
　　(元/股)
每股净现金流量(元/股)
　　无形资产(扣除土地使用权)占净
　　资产的比例
　　归属于发行人股东的净利润
　　(万元)
　　归属于发行人股东扣除非经常性
　　损益后的净利润(万元)
　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取最近一期末股份公司股本数(12,274.50 万股)。
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第二节 概览六、本次发行情况
　　股票种类：
人民币普通股(A 股)
　　每股面值：
人民币1.00 元
　　发行股数：
4,091.50 万股发行股数占发行后总股本比例：25%
　　每股发行价格：
16.00 元(由发行人和保荐人、主承销商通过市
　　场询价或者按照证监会认可的其他方式确定)
　　发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
　　定价发行相结合的方式(具体发行方式根据中
　　国证监会有关规定确定)
　　发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价
　　对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易
　　账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
　　法规和规范性文件禁止购买者除外)七、募集资金的主要用途
　　经公司2011 年第二次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司申请首次公开发行4,091.50
万股人民币普通股A
股，募集资金具体使用计划如下：
　　投资总额
　　(万元)
移动终端单机游戏产品开发项目
京海淀发改(备)(2011)11 号
移动终端联网游戏产品开发项目
京海淀发改(备)(2011)12 号
互联网页面游戏产品开发项目
京海淀发改(备)(2011)13 号
跨平台游戏社区门户项目
京海淀发改(备)(2011)14 号
其他与主营业务相关的营运资金
　　若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
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第二节 概览金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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第三节 本次发行概况
　　第三节 本次发行概况一、公司基本情况
　　中文名称：
北京掌趣科技股份有限公司
　　英文名称：
OURPALM CO., LTD
　　注册资本：
12,274.50 万元
　　法定代表人：
　　成立日期：
2010 年11 月9
日(前身成立于2004 年8 月2
北京市海淀区马甸东路17 号8 层916
　　邮政编码：
　　公司网址：
www.ourpalm.com
　　电子信箱：
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员
　　公司证券部负责信息披露和投资者关系管理，相关负责人为董事会秘书张云霞和证券事务代表王娉，联系电话：010-。三、本次发行的基本情况
　　股票种类：
人民币普通股(A 股)
　　每股面值：
人民币1.00 元
　　发行股数：
4,091.50 万股，占本次发行后总股本的比例为25%
　　每股发行价格：
16.00 元(由发行人和保荐人、主承销商通过市场询
　　价或者按照证监会认可的其他方式确定)
　　发行市盈率：
48.16 倍(每股发行价格除以每股收益，每股收益按
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
　　利润除以本次发行后总股本计算)
　　发行前每股净资产： 1.82 元(按2011 年12 月31
日经审计的归属于母公
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第三节 本次发行概况
　　司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
　　发行后每股净资产： 5.03 元(按2011 年12 月31
日经审计的归属于母公
　　司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以
　　本次发行后总股本计算)
　　发行市净率：
3.18 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计
　　发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价
　　发行相结合的方式(具体发行方式根据中国证监会有
　　关规定确定)
　　发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
　　和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境
　　内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性
　　文件禁止购买者除外)
　　承销方式：
主承销商余额包销
　　募集资金总额：
65,464.00 万元
　　募集资金净额：
59,934.00 万元
　　发行费用概算：
5,530.00 万元
　　其中：
　　承销保荐费用 4,600 万元
　　审计及验资费用 416 万元
　　律师费用 174 万元
　　招股说明书印刷 310 万元
　　及信息披露费
　　发行手续费用 30 万元四、本次发行股票的有关当事人
　　(一)保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司
　　法定代表人：
广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦
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第三节 本次发行概况
　　第A 层
　　联系地址：
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦21 层
　　保荐代表人：
樊丽莉、甘亮
　　项目协办人：
　　项目经办人：
李好胜、骆中兴、王冬、余锴、罗璞、李昂
　　联系电话：
　　(二)律师事务所：北京市君泽君律师事务所
　　负责人：
北京市西城区金融大街9
号金融街中心南楼六层
　　经办律师：
李敏、车千里、张弘
　　联系电话：
　　(三)会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
　　法定代表人：
北京市东城区北三环东路36
　　经办注册会计师：
郝丽江、黄迎春
　　联系电话：
　　(四)资产评估机构：中和资产评估有限公司
　　法定代表人：
北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层
　　经办注册资产评估师：冯道祥、王丹
　　联系电话：
　　(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
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第三节 本次发行概况
　　联系电话：
　　(六)保荐人(主承销商)收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
　　(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
深圳市罗湖区深南东路5045 号
　　联系电话：
　　五、发行人与中介机构关系
　　截至本招股说明书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司
　　2,455,000 股股份，占公司本次发行前总股本的2%。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。六、本次发行有关重要日期
　　发行安排
　　发行公告刊登日期
2012 年4 月27
　　询价推介日期
2012 年4 月23
　　定价公告刊登日期
2012 年4 月27
　　申购日期和缴款日期
2012 年5 月2
　　股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
　　第四节 风险因素
　　投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、游戏运营平台依赖于中国移动的风险
　　目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主，截至2011年底已拥有6.50亿手机用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台，能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，且具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系，该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开展业务的重要平台。
　　年度，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元，占公司同期营业收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%，比例较高，公司的游戏运营平台对中国移动存在一定依赖。
　　年度，公司通过自有的“欢畅游戏”平台直接产生的互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万元、1,053.93万元和2,323.27万元，占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、
　　8.98%和12.65%，占比较低。
中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源的差异化配置，若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，公司的评级降低，将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资源，可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善，在移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件，公司与中国移动的业务合作关系将会受到影响，或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整，将会影响公司的业务发展。
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第四节 风险因素二、业务拓展风险
　　报告期内，公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运营。年度，公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、
　　3,879.11万元和7,681.01万元，占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%，占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高，将对公司的经营业绩造成不利影响。
　　为了把握市场机遇，以获得长足的发展，公司于2010 年进入互联网页面游戏领域，并于2011 年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终端联网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似，但在竞争对手、计费模式、用户群体等方面仍然存在一定的差异，若公司不能将其在移动终端单机游戏领域的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域，可能会导致业务拓展不成功，削弱公司未来的盈利能力及增长前景。三、管理风险
　　报告期内，公司通过自身业务发展及收购业内优秀游戏开发、运营团队实现了公司业务的快速发展，同时随着公司员工数量快速增长，公司管理费用也相应增长，年度，公司的管理费用分别为609.20万元、1,956.16万元和2,684.08
　　万元，管理费用率分别为10.34%、16.68%和14.62%。
　　公司经过多年经营已积累了丰富的适应快速发展的经营管理方面的经验，同时，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司新产品和新业务的不断推出，公司业务规模将不断提高，人员、资产等规模也会不断增长，这就需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，影响公司未来盈利能力，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
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第四节 风险因素四、人才引进和流失风险
　　公司近几年通过收购和引进业内优秀游戏开发、运营团队实现了公司的快速发展，将来公司仍将不可避免的通过收购游戏开发、运营团队以及引进游戏研发、运营人才来实现快速扩张，巩固和提升公司的行业影响力和竞争力。引进和保持核心人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。五、所得税税收优惠到期的风险
　　公司及部分子公司因被认定为高新技术企业和软件企业，享受所得税优惠待遇。报告期内公司及部分子公司享受税收优惠具体情况如下：
　　公司名称
　　所得税适用税率
　　北京市新技术产业开发试验区高新技术企业，
　　优惠依据
高新技术企业
　　三免三减半
　　公司名称
　　所得税适用税率
　　优惠依据
软件企业两免三减半
　　公司名称
　　所得税适用税率
　　优惠依据
软件企业两免三减半
　　公司名称
　　所得税适用税率
　　优惠依据
高新技术企业
　　公司名称
　　所得税适用税率
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第四节 风险因素
　　优惠依据
高新技术企业
　　公司名称
　　所得税适用税率
　　优惠依据
高新技术企业
　　 年度，公司享受的所得税优惠金额分别为226.79 万元、616.64 万元和618.42 万元，占净利润的比例分别为16.52%、14.92%和11.11%。在上述税收优惠政策到期后，如果公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，公司所得税支出将增加，对公司的盈利能力将产生一定的影响。六、产业政策风险
　　我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。
　　目前，虽然公司针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，但若公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。七、产品开发风险
　　 年度，公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为692.51 万元、
　　7,074.52 万元和 12,292.22
万元，占公司同期营业收入的比例分别为 11.76%、
　　60.31%和66.93%，占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一步提升，以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者
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第四节 风险因素不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。八、市场竞争风险
　　公司凭借产品和渠道优势在国内手机游戏行业形成了明显的综合竞争优势，处于国内同行业的龙头地位。随着手机游戏市场的快速发展，传统网络游戏公司也纷纷通过收购手机游戏公司迅速进入手机游戏市场，收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力。公司若不能持续的开发出新的精品游戏，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业龙头地位，
　　日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对公司带来不利影响。九、毛利率下降风险
　　 年，公司综合毛利率分别为44.33%、59.56%和53.03%，2010 年随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高，公司综合毛利率水平较2009 年提升较快，2011 年随着市场竞争加剧，公司因加大市场推广力度而增加了渠道方面的投入，导致毛利率有所下降。如果公司无法继续保持核心竞争优势，或市场竞争加剧将会带来毛利率下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。十、募投项目风险
　　公司本次募集资金拟投资项目包括移动终端单机游戏产品开发、移动终端联网游戏产品开发、互联网页面游戏产品开发和跨平台游戏社区门户项目，投资总额分别为5,242.35 万元、5,910.43 万元、5,965.99 万元和2,896.50 万元，投资金额较大。由于游戏产品开发技术的更新较快，公司需要紧密跟踪行业内的技术升级情况，将较为成熟的新兴技术有效应用于募投项目中，才能开发出满足市场需求的优质产品。若公司不能较好的掌握相关技术或采用的开发技术成熟度不够，有可能影响募投项目预期效益的实现。此外，移动终端联网游戏开发、互联网页
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　　招股说明书
第四节 风险因素面游戏开发和跨平台游戏社区门户均为公司刚起步发展的业务领域，这些业务领域内中小企业数量较多，且大型PC 游戏开发商及运营商纷纷涉足该类市场，市场竞争日趋激烈。尽管公司在游戏发布渠道、业务管理团队等方面具备较强的竞争优势，且已拥有大量的游戏用户和丰富的运营经验，但不排除公司开发的游戏产品和社区门户未能受到用户广泛认可的可能，一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。十一、控制风险
　　公司目前由姚文彬先生和叶颖涛先生共同控制，截至招股说明书签署日，二人合计持有公司49.76%的股权，并签订了关于一致行动的《协议书》。
　　本次公开发行后，姚文彬和叶颖涛合计持股比例将变为 37.32%，合并持股比例下降，其对公司的控制力和影响力也可能下降，进而引发公司控制权发生变化的风险。
　　同时，姚文彬和叶颖涛二人并无亲属关系，基于共同的企业发展理念及合作协议对公司实施共同控制。二人对公司发展贡献巨大，并对公司经营决策均具有较大的影响力，一旦二人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。十二、净资产收益率下降的风险
　　2009 年、2010
年公司净资产收益率分别为48.44%、44.18%和
　　28.41%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期都在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司盈利下降或增长减速，将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。
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　　招股说明书
第五节 发行人基本情况
　　第五节 发行人基本情况一、发行人改制设立情况
　　(一)设立方式
　　公司前身北京智通华网科技有限公司于2004 年8 月2
日设立，2004 年10
日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010
　　年10 月18 日，掌趣有限股东会审议通过，以截至2010 年7 月31
日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为
　　117,000,000 股，其余净资产值列入资本公积金。2010 年10 月18 日，天健正信出具天健正信验(2010 )综字第010112 号《验资报告》，验证各股东出资到位。
　　2010 年11 月9
日，公司取得了注册号为334 的《企业法人营业执照》。
　　(二)发起人
　　公司整体变更时的发起人有12 名，其中法人股东1 名，自然人股东9 名，有限合伙企业股东2 名，具体如下：
　　发起人名称
持股数量(万股)
　　姚文彬
　　华谊兄弟传媒股份有限公司
　　叶颖涛
　　天津金渊投资合伙企业(有限合伙)
　　赵锦明
　　刘晓伟
　　天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)
　　周晓宇
　　张云霞
　　李立强
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第五节 发行人基本情况
　　(三)发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　公司主要发起人为控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛。公司改制设立前，姚文彬拥有的主要资产为掌趣有限39.45%的股权、北京华医网科技有限公司(以下简称“华医网”)11.81%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司(以下简称“深白天地”)10%的股权和北京易商慧点科技有限公司38.50%的股权；叶颖涛拥有的主要资产为掌趣有限 12.75%的股权。公司改制后，姚文彬和叶颖涛拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
　　公司系由掌趣有限整体变更设立而来，承继了掌趣有限的全部资产与业务。公司设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有形资产和无形资产。
　　公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营，与变更设立前从事的主要业务无重大变化。
　　(五)改制前后发行人的业务流程
　　公司改制前后业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容，请详见本招股说明书第六节、四、(三)之“公司主营业务的具体流程”。
　　(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　截至本招股说明书签署日，公司主要发起人姚文彬和叶颖涛分别担任公司董事长和总经理，除此之外，其在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。
　　(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由掌趣有限整体变更设立，完整承继了掌趣有限的全部资产，并依法办理了资产产权变更。
　　(八)发行人独立运行情况
　　公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
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第五节 发行人基本情况的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
　　1、资产完整
　　公司系由掌趣有限整体变更设立，全部资产由公司依法继承。公司拥有独立的经营场所，独立完整的研发、生产和销售系统及配套设施；公司拥有的注册商标、软件著作权、经营性网站及相应域名以及其他资产的取得法律手续完备，资产完整、权属清晰。
　　2、人员独立
　　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工独立签署劳动合同，独立为员工发放工资并办理社会保险和公积金。
　　3、机构独立
　　公司依照《公司法》和《公司章程》设置了独立的股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构；公司为适应自身发展和市场竞争的需要，设立了独立的职能机构和管理制度，各职能部门拥有独立的人员，并在公司管理层的领导下独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。
　　4、财务独立
　　公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了符合财务制度要求、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形；公司能够独立作出财务决策，
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第五节 发行人基本情况截至招股说明书签署日，不存在以资产、权益或信用为他人债务提供担保，也不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情况。
　　5、业务独立
　　公司主要从事游戏产品的开发、发行和运营，在生产经营及管理上独立运作。公司形成了独立完整的业务体系，独立对外签订合同、开展业务；公司合法、独立取得了生产经营所需许可证或主管机构的备案，具备独立、自主面向市场自主经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务均不相同，不存在同业竞争关系，也不存在共用生产经营资质和许可的情形。二、发行人重大资产重组情况
　　为提升公司的手机游戏的运营能力并不断完善和优化公司游戏产品和游戏
　　业务链，借鉴国际成功经验，2008
年以来，公司收购了行业内多家增值服务提供商和手机游戏、互联网页面游戏开发商，并整合了同一控制下的门户和渠道推广商。在历次收购完成后，公司充分发挥了资源整合优势，在调动子公司继续发挥各自优势的同时，还特别注重发挥各子公司之间的协同效应，使公司的游戏综合运营能力、游戏产品的开发能力和游戏产品质量得到了快速提升，公司游戏产品的种类也得到了完善，迅速增强了公司的行业地位和市场影响力，提升了公司的综合竞争力。
　　2008 年以来，公司收购具体情况如下：
　　(一)收购增值服务提供商
　　目前我国增值服务提供商与电信运营商合作开展游戏业务并向用户提供游戏运营服务，必须取得国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构颁发的《增值电信业务经营许可证》。同时，增值服务提供商在经营过程中，通常会积累较多的业务资源。因此，通过收购增值服务提供商，不仅可以提升公司手机游戏的运营能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏行业的影响力。
　　1、收购华娱聚友100%股权
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第五节 发行人基本情况
　　(1)收购情况
月，公司以承债方式，分别受让王暾、苏天蓉、王化建所持有北京华娱聚友科技发展有限公司385 万元、385 万元和330 万元出资额，收购对价总额为9,680,777.77 元。本次收购完成后，公司持有华娱聚友100%的股权，华娱聚友成为公司的全资子公司。
　　(2)华娱聚友基本情况(详见本节“四、发行人控股及参股公司基本情况”之“(一)北京华娱聚友科技发展有限公司”)
　　本次收购前，华娱聚友被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
2008 年6 月30
2007 年12 月31
　　总资产
　　所有者权益
2008 年1-6 月
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　注：年度数据已经天健正信审计，一期数据未经审计。本部分所列各被收购公司被收购前一年及一期数据均如此，以下不再重复说明。
　　(3)收购原因
　　2006 年6 月，华娱聚友取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范围的电信增值服务业务资质，通过收购华娱聚友，不仅可以提升公司手机游戏的运营能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏行业的影响力。
　　(4 )收购对价及定价依据
　　虽然华娱聚友尚未盈利，且其主要资产为其他应收款，但考虑到华娱聚友取得了《增值电信业务经营许可证》，且该资质对公司快速提升游戏运营能力具有较高的价值，经公司与王暾、苏天蓉、王化建(以下简称“华娱聚友原股东”)
　　协商，各方一致同意，以华娱聚友截至2008 年6
日其他应收款账面余额
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第五节 发行人基本情况
　　9,680,777.77 元作为本次华娱聚友股权转让的对价。上述其他应收款除应收王暾
　　55,845.54
元备用金外，其余均为华娱聚友在经营过程中形成的与原股东非关联方发生的资金拆借款。考虑到上述债权系华娱聚友原股东持有股权期间所形成，为简化收购后续衔接工作，经公司与华娱聚友原股东以及华娱聚友协商，各方均同意将华娱聚友截至2008 年6 月30 日其他应收款以账面值作价转让给华娱聚友原股东，华娱聚友原股东按照其在华娱聚友所持股权比例享有该债权，同时，由公司代华娱聚友原股东承担因该债权转让形成对华娱聚友的债务，作为公司受让华娱聚友原股东所持华娱聚友股权的对价。华娱聚友原股东自行负责向债务人追偿事宜，公司及华娱聚友不承担任何责任。
　　(5)收购程序
　　2008 年7 月6
日，公司股东会审议通过华娱聚友股权收购事宜。
　　2008 年7 月6
日，公司与华娱聚友原股东签订了《出资转让协议书》；2008
　　年7 月8
日，公司与华娱聚友原股东及华娱聚友签订了《股权转让补充协议》。
　　2008 年7 月8
日，华娱聚友股东会审议通过王暾、苏天蓉、王化建向公司出让华娱聚友股权的事宜，并通过修改后的章程。
　　2008 年7 月18 日，华娱聚友完成了工商变更登记。
　　(6)对价支付情况
　　截至2010 年12 月31
日，公司已向华娱聚友支付了因股权收购而形成的其他应收款。
　　(7)公司与华娱聚友及其原股东的关系
　　本次收购前，华娱聚友持有公司控股子公司聚友兴业49%股权。除上述情况外，公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与华娱聚友及其原股东不存在关联关系。
　　2、收购丰尚佳诚100%股权
　　(1)收购情况
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第五节 发行人基本情况
　　2008 年7 月，公司以承债方式，分别受让王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军8
人所持有北京丰尚佳诚科技发展有限公司 150
　　万元、120 万元、120 万元、120 万元、120 万元、120 万元、130 万元和120 万元的出资额，收购对价总额为8,419,012.72 元。本次收购完成后，公司持有丰尚佳诚100%的股权，丰尚佳诚成为公司的全资子公司。
　　(2)丰尚佳诚基本情况(详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”之“(二)北京丰尚佳诚科技发展有限公司”)
　　本次收购前，丰尚佳诚被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
2008 年6 月30
2007 年12 月31
　　总资产
　　所有者权益
2008 年1-6 月
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　(3)收购原因
　　2006 年8 月，丰尚佳诚取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范围的增值电信业务资质，并开始从事电信移动增值服务业务。2007
月，丰尚佳诚开始与EA 建立合作关系，拥有EA 手机游戏产品在中国大陆地区的代理权。通过收购丰尚佳诚，不仅可以进一步提升公司手机游戏的运营能力，而且可以与EA 建立直接的合作关系，进一步提升公司在手机游戏行业的影响力。
　　(4 )收购对价及定价依据
　　与收购华娱聚友一样，考虑到丰尚佳诚拥有《增值电信业务经营许可证》对提升公司游戏运营能力的价值，虽然其在本次收购前刚刚实现盈利，且主要资产仍为其他应收款，经公司与王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军(以下简称“丰尚佳诚原股东”)协商，决定以截至2008 年6 月30
　　日丰尚佳诚其他应收款扣除其他应付款余额的差额(即8,419,012.72
元)，作为本次丰尚佳诚股权转让的对价。上述其他应收款为丰尚佳诚在经营过程中形成的
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第五节 发行人基本情况与原股东非关联方发生的资金拆借款。上述其他应付款为应付郭静1,581,387.28
　　元，系郭静在丰尚佳诚经营过程中代垫的差旅费及推广费。丰尚佳诚以其他应收款扣除其他应付款差额抵偿股权转让款时取得了债权人郭静的书面同意。考虑到上述债权系丰尚佳诚原股东持有股权期间所形成，为简化收购后续衔接工作，经公司与丰尚佳诚原股东以及丰尚佳诚协商，各方均同意将丰尚佳诚截至2008 年
日其他应收款和其他应付款均以账面值作价转让给丰尚佳诚原股东，丰尚佳诚原股东按照其在丰尚佳诚所持股权比例享有其他应收款扣除其他应付款差额部分的债权，同时，由公司代丰尚佳诚原股东承担因其他应收款与其他应付款转让形成的丰尚佳诚原股东对丰尚佳诚的债务，作为公司受让丰尚佳诚原股东所持丰尚佳诚股权的对价。丰尚佳诚原股东自行负责向债务人追偿及向债权人清偿的事宜，公司及丰尚佳诚不承担任何责任。
　　(5)收购程序
　　2008 年7 月16 日，公司与丰尚佳诚原股东签订《股权转让协议》；2008 年
　　7 月20
日，公司与丰尚佳诚原股东及丰尚佳诚签订了《股权转让补充协议》。
　　2008 年7 月16 日，公司股东会审议通过丰尚佳诚股权收购事宜。
　　2008 年7 月16 日，丰尚佳诚股东会审议通过王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军向公司出让丰尚佳诚股权的事宜，并通过修改后的章程。
　　2008 年9 月8
日，丰尚佳诚完成了工商变更登记。
　　(6)对价支付情况
　　截至2010 年12 月31
日，公司已向丰尚佳诚支付了因股权收购而形成的其他应收款。
　　(7)公司与丰尚佳诚及其原股东的关系
　　丰尚佳诚原股东之一郭静，系时任公司总经理叶颖涛的妻子。郭静在本次股权转让时，持有丰尚佳诚13%的股权，为丰尚佳诚原股东中的第二大股东，公司与郭静之间的股权转让为关联交易。
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第五节 发行人基本情况
　　除上述情况外，公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与丰尚佳诚及其原股东不存在关联关系。
　　3、收购广州好运100%股权和九号科技100%股权
　　(1)收购情况
月，公司、聚友兴业和聚游掌联以支付现金及承债方式，分别受让了杨]、侯鑫鸣 (代杨]持有)和范骁磊持有广州好运100%的股权，股权转让对价总额为15,021,389.28 元；同时，公司和聚游掌联以现金3 万元，分别受让了杨]、范骁磊及息望持有九号科技100%的股权，具体情况如下：
　　1)收购广州好运100%股权
　　出让方
转让出资金额 (元)
转让股权占比
　　杨] (含侯鑫鸣
　　代持部分)
　　范骁磊
10,000,000
　　2)收购九号科技100%股权
　　出让方
转让出资金额(元)
转让股权占比
　　范骁磊
　　17,700
　　聚游掌联
　　由于聚游掌联和聚友兴业均为公司的全资子公司(详见本节二、(三)重组门户和渠道推广商)，因此本次收购完成后，公司合并持有广州好运和九号科技
　　100%的股权。
(2)广州好运及九号科技基本情况(详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”之“(四)广州市好运通讯科技有限公司”和“(五)北京九号科技发展有限公司”)
　　本次收购前，广州好运被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
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　　招股说明书
第五节 发行人基本情况
　　单位：万元
2009 年8 月31
2008 年12 月31
　　总资产
　　所有者权益
2009 年1-8 月
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　本次收购前，九号科技被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
2009 年8 月31
2008 年12 月31
　　总资产
　　所有者权益
2009 年1-8 月
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　(3)收购原因
　　1)广州好运
　　2007 年4 月，广州好运取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范围的增值电信业务资质。通过收购广州好运，不仅可以提升公司手机游戏的运营能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏行业的影响力。
　　2)九号科技
　　九号科技主要从事手机单机游戏的开发，具有多年游戏开发经验，公司收购九号科技增强了公司手机单机游戏开发能力。
　　(4 )收购对价及定价依据
　　1)广州好运
　　由于广州好运拥有《增值电信业务经营许可证》，对公司提升游戏运营能力
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　　招股说明书
第五节 发行人基本情况具有价值，经公司、聚友兴业、聚游掌联与杨]及范骁磊(以下简称“广州好运原股东”)协商，各方一致同意，以截至2009 年7 月31
日广州好运其他应收款余额9,951,389.28 元及5,070,000 元现金，作为广州好运股权转让的对价；上述现金及债权对价由广州好运原股东自行分配。考虑到广州好运的上述其他应收款，系广州好运原股东持有广州好运股权期间广州好运经营所形成，除应收杨]
　　51,389.28
元备用金外，其余为与广州好运原股东非关联方发生的资金拆借款。为简化收购后续衔接工作，经公司、聚友兴业、聚游掌联与广州好运原股东以及广州好运协商，各方均同意将广州好运截至2009 年7 月31
日其他应收款以账面值作价转让给广州好运原股东；同时，由公司、聚友兴业、聚游掌联按受让广州好运股权比例代广州好运原股东承担因其他应收款转让形成的广州好运原股东对广州好运的债务，作为公司、聚友兴业、聚游掌联受让广州好运原股东所持广州好运股权的债权对价。
　　2)九号科技
　　经公司、聚游掌联与杨]、范骁磊和息望(以下简称“九号科技原股东”)协商，各方一致同意，以30,000
元现金作为九号科技股权转让对价，公司及聚游掌联按受让九号科技股权比例支付该股权转让价款，九号科技原股东按照其持有九号科技股权比例分享该对价。
　　(5)收购程序
　　2009 年8 月28
日，公司、聚友兴业、聚游掌联与杨]、范骁磊、息望及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科技有限公司之收购协议》。
　　2009 年8 月28
日，公司股东会审议通过广州好运和九号科技股权收购事宜。
　　2009 年9 月14 日和2009 年8 月30
日，广州好运和九号科技分别召开了股东会，审议通过上述股权转让，并修改了各自的公司章程。
　　2009 年9 月20
日和2009 年9 月21
日，广州好运和九号科技分别完成了工商变更登记。
　　(6)对价支付情况
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　　招股说明书
第五节 发行人基本情况
　　2009 年9 月2
日，公司向九号科技原股东支付了全部3 万元的股权转让价款；截至2010 年3 月24
日，公司累计向广州好运原股东支付了现金507 万元，股权转让价款全部支付完毕；截至2010 年12 月31
日，公司已向广州好运偿还了因股权收购而形成的上述其他应收款。
　　(7)公司与广州好运、九号科技及杨]、范骁磊和息望的关系
　　公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与广州好运及其原股东、九号科技及其原股东不存在关联关系。
　　(8)发行人律师及保荐人对股份代持及本次股权转让合法性的核查意见
　　经核查，保荐人和发行人律师认为，掌趣有限及其全资子公司聚友兴业、聚游掌联已履行股权转让款支付义务并已依法办理工商变更登记手续，受让广州好运股权的行为合法、有效。广州好运曾存在杨]委托侯鑫鸣持有广州好运部分股权的情形，随着股份代持人将所代持股份转让给掌趣有限及其子公司，该等委托持股关系已终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响广州好运目前股权结构的稳定性，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　(二)收购游戏开发商
　　1、收购九号科技100%股权
　　详见本节二、(一)、3、之“收购广州好运100%股权和九号科技100%股权”。
　　2、收购大连卧龙100%股权
　　(1)收购情况
　　2009 年12 月，公司以现金及承债方式，分别受让了范丽华和尹子梅夫妇所持有大连卧龙科技有限公司280
万出资额和120 万元出资额，收购对价总额为
万元。本次收购完成后，公司持有大连卧龙100%的股权，大连卧龙成为公司的全资子公司。
　　(2)大连卧龙基本情况(详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”之“(七)大连卧龙科技有限公司”)
　　1-1-46
　　招股说明书
第五节 发行人基本情况
　　本次收购前，大连卧龙 年度的主要财务数据如下：
　　单位：万元
2009 年12 月31
2008 年12 月31
　　总资产
　　所有者权益
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　(3)收购原因
　　大连卧龙在单机游戏移植和MTK 游戏的开发方面具有丰富的经验，并在跨平台游戏研发方面具有良好的基础，其开发团队实力雄厚并拥有自主研发的“OnAir”游戏引擎等多项核心技