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前言：《国家税务总局关于印发，的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。
1、总公司与分公司
总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
2.联系与区别
（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
2、母公司与子公司
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
2.法律地位不同
子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。平凡的会计人。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式不同
子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5.领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，平凡的会计人。有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6.产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
4、分公司和子公司在税收上的区别
1.企业所得税的规定
（1）税款缴纳
对于子公司，根据新企业额所得税法的规定，子公司应当单独计算应纳税额，平凡的会计人。在注册地缴纳税款，并使用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定。
&对于分公司，新企业所得税法规定了法人汇总纳税的制度，对于居民企业在中国境内设立不具法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。因此，设立分公司后，在企业所得税的征管上执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。
（2）所得税审批及备案事项
因子公司属于法人企业，与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵税等），由子公司自行收集整理资料，向当地所得税主管税务机关申请即可。
因分公司不属于法人企业，与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵税等）应由总机构收集整理资料，并向总机构所在地所得税主管税务机关申请。
2.其他税种影响
增值税上，根据《增值税暂行条例》有关纳税地点的规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税；总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。因此，无论设立成分公司还是子公司，都需在机构所在地缴纳增值税。
其他税种，如房产税、土地使用税，根据现行政策规定，房产、土地均需在资产所在地纳税：而个人所得税也应在企业生产经营当地纳税。因此，无论设立成子公司还是分公司，对项目所在地的地税基本不产生影响。
《国家税务总局关于印发，的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。《增值税暂行条例》第二十二条第一款规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
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友情链接：终于弄明白这些税收上的区别—总公司、分公司、母公司与子公司的联系与区别
《国家税务总局关于印发，&跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法&的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。
1、总公司与分公司
总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
2.联系与区别
（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
2、母公司与子公司
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
2.联系与区别
（1）子公司受母公司的实际控制。
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。
一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。
（3）母公司、子公司各为独立的法人。
子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。
子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
3、子公司与分公司
1.设立方式不同
子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2.法律地位不同
子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。平凡的会计人(ID:pf-acc)。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式不同
子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5.领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，平凡的会计人(ID:pf-acc)。有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6.产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
4、分公司和子公司在税收上的区别
1.企业所得税的规定
（1）税款缴纳
对于子公司，根据新企业额所得税法的规定，子公司应当单独计算应纳税额，平凡的会计人(ID:pf-acc)。在注册地缴纳税款，并使用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定。
对于分公司，新企业所得税法规定了法人汇总纳税的制度，对于居民企业在中国境内设立不具法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。因此，设立分公司后，在企业所得税的征管上执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。
（2）所得税审批及备案事项
因子公司属于法人企业，与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵税等），由子公司自行收集整理资料，向当地所得税主管税务机关申请即可。
因分公司不属于法人企业，与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵税等）应由总机构收集整理资料，并向总机构所在地所得税主管税务机关申请。
2.其他税种影响
增值税上，根据《增值税暂行条例》有关纳税地点的规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税；总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。因此，无论设立成分公司还是子公司，都需在机构所在地缴纳增值税。
其他税种，如房产税、土地使用税，根据现行政策规定，房产、土地均需在资产所在地纳税：而个人所得税也应在企业生产经营当地纳税。因此，无论设立成子公司还是分公司，对项目所在地的地税基本不产生影响。
《国家税务总局关于印发，&跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法&的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。
《增值税暂行条例》第二十二条第一款规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
来源：职业会计人、平凡的会计人以及网络
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>>&&>> &正文
风语筑子公司管理制度（2018年4月修订）
来源：交易所 作者：佚名
　　上海风语筑展示股份有限公司
　　子公司管理制度
　　(2018年 4月修订)
　　第一章 总则
　　第一条 为加强上海风语筑展示股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制
　　促进公司规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 加强对子公司的管理控制 规范子公司行为 保证子公司规范运作和依法经营 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件 以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定 并结合公司实际情况 制定本制度。
　　第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
　　实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。“全资子公司”是指公司持有其 100%股权；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权 或者持股 50%
　　以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选 或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
　　第三条 各子公司应遵循本制度 结合公司内部控制的相关规定 根据自身
　　经营特点 可制定具体的实施细则 以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。
　　第四条 公司的子公司同时控股其他公司的 应参照本制度的要求逐层建立
　　对其下属子公司的管理制度 并接受公司的监督。
　　第二章 治理结构
　　第五条 公司作为出资人 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法
　　人治理结构的要求 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理
　　对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
　　第六条 公司对子公司进行统一管理 建立有效的管理流程制度 公司各职
　　能部门应依照本制度及相关内控制度 及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
　　第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立 具有
　　独立法人资格的主体 各自承担具体的生产经营或其它任务 与公司是投资与
　　被投资 管理与被管理关系。
　　第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策 建立起相应的经营
　　计划、风险管理程序。
　　第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构 确保
　　其股东会、董事会、监事会能合法有效运作 并科学决策 具备风险防范意识培育适合企业良性发展的公司治理结构。
　　第十条 子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》及时向公司报告重大
　　业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息 并将重大事项报公司董事会秘书审核，并根据审批权限提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
　　重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、关联交易、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
　　第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与子公司其他股东协商制定 其主要条款需由公司拟制或经公司确认。
　　第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时 由公司
　　授权委托指定的人员作为股东代表参加会议 并依法行使表决权 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
　　全资子公司的权力机构为股东 即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
　　第十三条 子公司设董事会或执行董事 设监事会或者监事 设经营班子依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。
　　第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
　　公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐 由子公司股东会、董事会选举或聘任 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。
　　子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任 并接受公司指导和监督。
　　派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工 其每届任期由子公司章程规定。
　　第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的 会议通知和议题
　　须在会议召开前 10 日报公司董事会秘书和董事长，由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
　　第十六条 派出董事、监事人员职责
　　公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守 对子公司股东会负责 维护公司利益 除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外 其工作内容和要求如下:
　　(一) 掌握子公司生产经营情况 积极参与子公司经营管理；
　　(二) 亲自出席子公司的董事会、监事会 确实不能参加时 必须就拟议事
　　项书面委托子公司其他董事、监事代为表决；
　　(三) 通过子公司董事会、监事会 行使公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等权利；
　　(四) 及时向公司报告子公司重大情况；
　　(五) 专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的
　　经营决策 并对子公司进行全方位的管理；
　　(六) 兼职董事、监事 不在子公司领取任何报酬 视年末工作情况和业绩
　　给予一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用 由子公司实报实
　　销 记入子公司成本。
　　第十七条 派出经理人员职责
　　(一) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理 行使在子公司任职岗位的职责；
　　(二) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
　　(三) 向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
　　(四) 执行公司制定的规章制度；
　　(五) 定期向公司董事长进行述职。
　　第十八条 派出财务负责人职责
　　委派的财务负责人进入子公司管理层 行使财务负责人的职能 业务上接
　　受公司财务部管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作:
　　(一) 协助董事长参与子公司的日常决策和管理；
　　(二) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策和制度；
　　(三) 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
　　(四) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
　　(五) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子
　　公司章程的行为进行监督 必要时将情况上报公司；
　　(六) 子公司财务部主管以上人员的聘任、提职及解聘 需上报公司财务部批准、备案。
　　第三章 经营管理
　　第十九条 子公司实际经营业务须严格按照批准的经营范围开展 不得越权经营。
　　第二十条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾
　　在审议规章制度之前 应当征求公司相关职能部门的意见 并在规章制度生效
　　后 5 个工作日内报公司相关部门备案。
　　第二十一条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报
　　表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息 以便公司进行科学决策和监督协调。
　　第二十二条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表
　　上签字确认 对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
　　第二十三条 子公司没有对外投资权 子公司可根据自身的经营业态、所处
　　地域的市场环境 按照公司《投资决策管理制度》向公司主管部门提出投资计划，由公司履行相关法定程序后方能进行。
　　第二十四条 子公司没有对外担保权 如因特殊情况需要为其他企业提供担
　　保 必须上报公司主管部门 由公司履行相关法定程序后方能进行。
　　第四章 财务管理
　　第二十五条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一
　　协调、分级管理 由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
　　第二十六条 子公司应于每月结束后十个工作日内向公司财务部报送当月月
　　报 包括资产负债表、现金流量表、利润表等; 于每季度结束十五个工作日内向公司报送季报。
　　第二十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目 应当按季度、半年
　　度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后 应当按季度、半年度、年度统计运营情况 在会计期间结束后的十天内书面向公司财务部提交情况报告。
　　第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
　　息的要求 以及公司财务部对报送内容和时间的要求 及时报送财务报表和提
　　供会计资料 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
　　第二十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润 私自设立账外账和小金库。
　　第五章 关联交易制度
　　第三十条 子公司在发生任何交易时 应仔细查询交易对方是否为公司关联
　　方 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部、董事会秘书 履行相应的审批、报告义务。
　　第三十一条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
　　第三十二条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提 在平等互
　　利、等价交换的基础上合理确定 双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。
　　第六章 审计监督
　　第三十三条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。
　　第三十四条 审计内容主要包括: 财务收支审计、经济效益审计、工程项目
　　审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
　　第三十五条 子公司在接到审计通知后 应当做好接受审计的准备 并对所
　　提供资料的真实性、准确性、完整性负责 在审计过程中给予主动配合。
　　第三十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司必须认真执行。
　　第七章 考核与奖罚
　　第三十七条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益 结合本
　　制度的规定 并参照公司薪酬管理办法进行考核 落实对子公司主要负责人的奖惩。
　　第三十八条 公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应在每个会计
　　年度结束后一个月内 向公司做出上一年度的履职报告。
　　第三十九条 子公司应在每个会计年度结束后 根据子公司年度经营目标的
　　完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩。
　　第四十条 子公司可根据自身情况 结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度充分调动经营层和全体职工的
　　积极性、创造性 形成公平合理的竞争机制。
　　第四十一条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长核准后报公司备案。
　　第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和
　　义务 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的 子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。
　　第四十三条 对于非公司派出到子公司的高级管理人员 公司如认为其不胜
　　任该职位的 可向子公司董事会提出撤换建议。
　　第八章 参股公司管理
　　第四十四条 参股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具备实际控制权的公司。
　　第四十五条 公司和子公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人
　　员担任参股公司董事、监事、高级管理人员并依法行使职权等方式加以实现。公司和子公司对股东代表及推荐人员的选派及职责参照本制度关于子公司董事、监事、高级管理人员的相关规定执行。
　　第四十六条 公司和子公司股东代表及推荐人员应密切关注参股公司的重大事项决策，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按照公司有关信息披露管理制度的规定及时履行信息报告义务。
　　第四十七条 公司和子公司股东代表及推荐人员应督促参股公司及时向公司
　　财务部提供财务报表和年度财务报告(或审计报告)。
　　第九章 附则
　　第四十八条 本制度所称“以上”都含本数 “超过”不含本数。
　　第四十九条 本制度自董事会审议通过后生效。
　　第五十条 本制度未尽事宜 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行 并据以修订 报董事会审议批准。
　　第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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