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个股公告正文
西王食品：华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）
&&&&&&&西王食品股份有限公司&&&&华泰联合证券有限责任公司&&&&对中国证券监督管理委员会&&&&&《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》&&&&&&&之回复报告（修订稿）&&&&&&&&&&保荐机构（主承销商）&（深圳市深南大道&4011&号香港中旅大厦&25&楼）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：&&&&根据贵会&2016&年&12&月&15&日&163239&号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西王食品”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与西王食品、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司审计机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司审计机构”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估（估值）机构”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。）&&&&本回复报告的字体：&&反馈意见所列问题&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黑体&&对问题的回答&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宋体&&对《尽职调查报告》、《西王食品股份有限公司&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楷体、加粗&&度非公开发行&A&股股票预案》、《反馈回复》的修改&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录一、重点问题&............................................................................................................&4&&&&&&&1、截至&2016&年&6&月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额&37,050.38万元，贷款金额为零。此外，2011&年下半年至&2012&年&6&月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达&4,500&万元，日均资金占用额达&4,000&万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。&&&&&&&请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。&&&&&&&请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。................................................................................................................&4&&&&&&&2、申请人联合春华资本共同收购出售方&Oak&Trust&持有的&Kerr&InvestmentHolding&Corp.&41&股&A&类普通股与&2158068&Ontario&Inc.&持有的&Kerr&39&股&B&类普通股，合计为&Kerr&80%的股权。&&&&&&&请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。&......................&11&&&&&&&3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司&Kerr&的部分借款。根据中通诚出具的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入预测增长趋势如下所示：&&&&&&&请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。&......................................................&20&&&&&&&4、请保荐机构核查披露公司控股标的公司&Kerr&后是否重新制定了现金分红政策，该政策是否保护了上市公司股东利益。&..........................................................................&35&&&&&&&5、公司收购标的公司&Kerr&首期&80%股权收购价格约合人民币&39&亿元，收购的实施主体为西王青岛。公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币&22.57&亿元，西王青岛对外贷款&16.75&亿元人民币，以支付本次交易首期收购股权对价。&&&&&&&西王青岛为公司持股&75%的控股子公司，春华资本持股&25%。公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币&169,275&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王财务公司借款），春华资本对西王青岛出资为人民币&56,425&万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币&225,700&万元。公司与春华资本向西王青岛出资用于支付首期收购股权对价。&&&&&&&&请保荐机构核查说明，选择西王青岛而非全资子公司收购&Kerr&的原因及合理性；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr&与春华资本（出资人及其关联方）是否存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条款中，是否涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。&..........................................&37&&&&&&&&6、请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，量化披露是否存在大额商誉减值的风险。请保荐机构发表核查意见。&.....................................................................................................................................&57&&&&&&&&7、申请人本次拟募集资金全部用于收购&Kerr&的股权。Kerr&资产规模和盈利规模接近申请人现有水平，且&Kerr&产品（营养品）与申请人现有产品（玉米油）存在较大差异。Kerr&2015&年末总资产及收入超过申请人的&50%。&&&&&&&&（1）请参照《非公发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&1&号—招股说明书》的要求披露标的资产相关信息；&......................................................................................&71&&&&&&&&（2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&11&号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。&..&71二、一般问题&..........................................................................................................&96&&&&&&&&1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。&..................................................&96&&&&&&&&2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31&号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。&............................................................................&108&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）一、重点问题1、截至&2016&年&6&月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额&37,050.38万元，贷款金额为零。此外，2011&年下半年至&2012&年&6&月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达&4,500万元，日均资金占用额达&4,000&万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。&&&&请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。&&&&请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。&&&&答复：&&&&（一）请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。&&&&1、上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东占用上市公司资金&&&&针对&2011&年下半年至&2012&年&6&月期间控股股东的资金占用行为，上市公司及相关方进行了认真整改。资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支付了占用资金利息。公司在&2012&年&8&月&17&日披露的《2012&年半年度报告》及摘要中对资金占用问题进行了详细披露。独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在之后的工作中持续监督该事项。公司及控股股东对相关责任人进行了处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。&&&&自完成整改以来，公司建立了一系列制度措施防止控股股东占用上市公司资金。具体如下：&&&&（1）进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度。&&&&&&&（2）公司建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。持续加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意识。董事会不定期邀请专业机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则。&&&&&&&（3）聘请会计师对资金占用情况进行专项审计。根据天健会计所出具的天健审[&号、天健审[&号、天健审[&号、天健审[&号与天健审[&号《非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情况。&&&&&&&2、上市公司针对财务公司也建立了防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制&&&&&&&为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与关联公司西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，约定财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。&&&&&&&根据《金融服务协议》，财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：（1）公司拟将部分日常运营资金存放在西王集团财务公司，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；（2）公司拟向西王集团财务公司申请不超过人民币&5&亿元综合授信额度，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，西王集团财务公司收费标准应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；（4）西王集团财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。西王集团财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。（5）根据公司经营和发展的需要，西王集团财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。&&&&为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。根据应急处置预案的规定，公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。&&&&此外，财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。&&&&综上来看，上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，未损害中小股东的权益。&&&&（二）请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。&&&&1、公司已建立系统的资金风险防范制度，并明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额&&&&公司成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，由公司财务总监任副组长，领导小组成员包括公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）证券部、&财务部成员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。&&&&根据《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，公司建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。当财务公司出现应急处置预案中约定的八类情形时，领导小组应立即启动应急处置程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，调整存款比例。&&&&根据《金融服务协议》，截至&2016&年&12&月&31&日、2017&年&12&月&31&日、2018&年&12&月&31&日止三个年度，在不违反相关监管要求的前提下，公司及其下属控股子公司在西王集团财务公司的存款服务（包括应计利息）最高每日结余的上限分别为人民币&8&亿元、人民币&9&亿元及人民币&10&亿元。截至&2016&年&12月&31&日、2017&年&12&月&31&日、2018&年&12&月&31&日止三个年度财务公司向公司提供的综合授信额度年度上限分别为人民币&6&亿元、人民币&8&亿元及人民币&10亿元。&&&&2、公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施&&&&2016&年&2&月&16&日，西王集团财务有限公司管理层对截至&2015&年&12&月&31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险进行评估说明，出具《西王集团财务有限公司关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了天健审[&号《关于对西王集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，确信财务公司具有合法有效的《金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。&&&&2016&年&8&月&11&日，公司出具《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》，根据深交所《信息披露业务备忘录第&37&号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司通过查验是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的&2015&年定期财务报告，评估公司之关联方财务公司的经营资质、业务与财务风险，确认财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第&5&号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司存贷款未超出《金融服务协议》相关规定。同时，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。&&&&为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。此外，财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。&&&&3、公司在西王财务公司的存贷款情况&&&&自&2016&年&3&月公司与西王财务公司签订《金融服务协议》以来，西王财务公司严格按照相关法律法规和协议的规定开展金融服务，西王食品在西王财务公司的存贷款情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存款余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,052.45&&&&&&&&&&&&&&&&&24,363.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&贷款余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&西王财务公司取得存款后，严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法的要求开展相关金融服务。&&&&截至&2017&年&3&月&31&日，西王食品在西王财务公司的存款和贷款余额均为0，不存在存款余额高于贷款余额的情形。&&&&4、公司控股股东已对上市公司的资金安全作出承诺并披露&&&&为进一步保障上市公司的资金安全，2017&年&2&月&12&日，公司控股股东西王集团出具承诺如下：&&&&“为有效防范、及时控制和化解西王食品股份有限公司的资金风险，保障上市公司的资金安全，本公司作为上市公司控股股东，代表自身及本公司控股、实际控制的其他企业，承诺如下：&&&&1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）变相占用上市公司资金，保障上市公司在财务公司的资金安全，财务公司将合法合规地向上市公司提供储蓄、贷款等服务，确保上市公司在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定，若上市公司因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用上市公司资金而遭受损失，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。&&&&2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用上市公司资金，保障上市公司的资金安全，若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用上市公司资金导致上市公司遭受损失的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。&&&&3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。&&&&上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销”。&&&&为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，2017年&4&月&7&日，公司控股股东西王集团及西王集团财务有限公司出具承诺如下：&&&&“1、自本承诺函出具之日起，每一会计年度上市公司存放在集团财务公司的日均存款余额不超过上市公司从集团财务公司取得的日均贷款余额；&&&&2、自本承诺函出具之日起，如因西王集团、集团财务公司违反本承诺函的内容导致上市公司遭受损失的，西王集团及集团财务公司将全额赔偿上市公司的损失。&&&&上述承诺在西王集团或西王集团之关联方作为上市公司控股股东或持有上市公司&5%以上股份的主要股东期间持续有效。”&&&&经核查，保荐机构认为：公司已建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东已对上市公司的资金安全作出承诺并披露，并承诺每一会计年度西王食品于西王财务公司的日均存款余额不得高于贷款余额,维护上市公司中小股东利益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）2、申请人联合春华资本共同收购出售方&Oak&Trust&持有的&Kerr&InvestmentHolding&Corp.&41&股&A&类普通股与&2158068&Ontario&Inc.&持有的&Kerr&39&股&B&类普通股，合计为&Kerr&80%的股权。&&&&&&&请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。&&&&&&&答复：&&&&&&&（一）本次募集资金拟收购资产的出售方及其实际控制人的相关情况&&&&&&&1、出售方&&&&&&&本次发行拟收购资产为&Kerr&Investment&Holding&Corp.（以下简称“标的公司”）全部已发行股份的&80%（以下简称“标的资产”）。标的资产的出售方为The&Toronto&Oak&Trust&（以下简称“Oak&Trust”）及&2158068&Ontario&Inc.（以下简称“New&HoldCo.”，与&Oak&Trust&合称“出售方”），其基本情况如下：&&&&&&&(1)&Oak&Trust&&&&&&&Oak&Trust&为一家依据加拿大安大略省法律设立的信托。截至本回复出具之日，Oak&Trust&的基本情况如下：名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&The&Toronto&Oak&Trust成立时间&&&&&&&&&&&&&&&1998&年&12&月&31&日起始信托资金&&&&&&&&&&&100&加币受托人&&&&&&&&&&&&&&&&&Paul&Gardiner&为&Oak&Trust&唯一受托人受益人&&&&&&&&&&&&&&&&&Paul&Gardiner&及其配偶，Paul&Gardiner&子孙后代及其配偶受托人通讯地址&&&&&&&&&381&North&Service&Road&West,&Oakville,&Ontario,&Canada,&L6M0H4&&&&&&&(2)&New&HoldCo.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&&&&New&HoldCo.为一家依据加拿大安大略省法律设立的公司。截至本回复出具之日，New&HoldCo.的基本情况如下：公司名称&&&&&&&&2158068&Ontario&Inc.注册地址&&&&&&&&130&Adelaide&Street&West&Suite&701&Toronto,&Ontario&M5H&2K4成立日期&&&&&&&&2007&年&12&月&31&日授权股本&&&&&&&&不限量&A&类股份、B&类股份、C&类股份、D&类股份以及优先股股权结构&&&&&&&&已发行&100,100&股&A&类股份，全部由&Oak&Trust&持有&&&&&&&2、出售方的实际控制人&&&&&&&Paul&Gardiner&为&Oak&Trust&的唯一受托人及实际控制人.&Oak&Trust&为&NewHoldCo.的唯一股东，Paul&Gardiner&通过&Oak&Trust&实际控制&New&HoldCo，PaulGardiner&为出售方的实际控制人。截至本回复出具之日，其基本信息如下：姓名&&&&&&&&&&&&Paul&Timothy&Gardiner证件号码&&&&&&&&GLXXXXXX国籍&&&&&&&&&&&&加拿大其他居留权&&&&&&无通讯地址&&&&&&&&381&North&Service&Road&West,&Oakville,&Ontario,&Canada,&L6M0H4&&&&&&&（二）出售方及其实际控制人与发行人及发行人大股东、实际控制人之间不存在关联关系&&&&&&&1、出售方的对外投资情况&&&&&&&截至&2017&年&4&月&18&日，Oak&Trust&除持有标的公司股份之外的对外投资情况如下：&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有股份&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&1694978&Ontario&Ltd.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&Bodybuilding&Holdings&Inc.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&2158068&Ontario&Inc.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&IOV&Aviation&Inc.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&截至&2017&年&4&月&18&日，New&HoldCo.除持有标的公司股份之外不存在其他对外投资情况。&&&&2、出售方董事、高级管理人员、实际控制人的对外投资及任职情况&&&&截至&2017&年&4&月&18&日，出售方的董事均为实际控制人&Paul&Gardiner，没有其他董事、高级管理人员。Paul&Gardiner&除持有标的公司股份和在标的公司任职之外的其他对外投资及任职情况如下：&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&对外投资&&&&&&&&&&&&&持有股份或权益&&&&&&&&&&&&&&&任职情况&&&1&&&&&&&&&&&&&1694977&Ontario&Inc&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&行政总裁，董事&&&2&&&&&&&&&&&&1694978&Ontario&Ltd.&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主席&&&&&&&&&&&&&&&&Bodybuilding&Holdings&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不任职&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Inc.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1554728&Ontario&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不任职&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited&&&5&&&&&&&&&&&&3880&Jeffrey&Blvd&Inc.&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不任职&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&HoldCo.&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&7&&&&&&&&&&&&&&IOV&Aviation&Inc.&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&根&&&&&据&&&&&在&&&&&国&&&&家&&&&企&&&&业&&&&信&&&&用&&&&信&&&&息&&&&公&&&&&示&&&&&系&&&统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开检索、发行人公开披露的文件，以及持有发行人&5%以上股份股东以及发行人实际控制人出具的说明与承诺，截至本回复出具之日，发行人、持有发行人&5%以上股份股东、发行人实际控制人：&&&&(1)未直接或间接的持有出售方任何权益且未直接或间接持有出售方控股股东及其一致行动人的任何权益；&&&&(2)未受出售方、出售方控股股东或其实际控制人或其一致行动人或出售方其他关联自然人直接或间接控制；&&&&(3)与出售方、出售方控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在任何一致行动关系；&&&&(4)未担任出售方、出售方控股股东或其实际控制人及一致行动人的董事、监事或高级管理人员；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&(5)出售方的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员；&&&&(6)不属于持有出售方&5%以上股份的自然人或出售方、出售方控股股东或其实际控制人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；&&&&（7）与出售方、出售方控股股东或其实际控制人不存在任何其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。&&&&经核查，截至本回复出具之日，出售方及其实际控制人&Paul&Gardiner：&&&&(1)&未直接或间接的持有发行人任何股份且未直接或间接持有发行人控股股东西王集团，西王集团的一致行动人永华投资的任何股权；&&&&(2)&未受发行人、发行人的控股股东及其一致行动人及发行人实际控制人或发行人其他关联自然人直接或间接控制；&&&&(3)&与持有发行人、发行人的控股股东或其一致行动人&5%以上股份或股权的股东之间不存在任何一致行动关系；&&&&(4)&未担任发行人、直接或者间接地控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；&&&&(5)&发行人的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员；&&&&(6)&不属于持有发行人&5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；&&&&(7)与发行人及控股股东、实际控制人不存在任何其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。&&&&综上所述，截至本回复出具之日，本次出售方及其实际控制人与发行人、发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在关联关系。&&&&（三）&本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年变化情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&本次拟收购资产为标的公司全部已发行股份的&80%，上述股份由&Oak&Trust及&New&HoldCo.全部持有。自&2013&年&1&月&1&日至标的资产过户至&Xiwang&IovateHealth&Science&International&Inc.（以下简称“Xiwang&Iovate&International”）之日，标的资产控股股东的最终权益享有人为&Paul&Gardiner。截至&2016&年&11&月&1&日（北京时间），Xiwang&Iovate&International&收到标的资产的权属证书，XiwangIovate&International&成为标的资产的控股股东，标的公司成为发行人合并范围内的控股子公司。&&&&（四）标的公司近三年重大变化及定价依据&&&&根据发行人及出售方提供的资料，自&2013&年&1&月&1&日至本回复出具之日，标的公司的股权结构共发生&2&次重大变化，其具体情况及定价依据如下：&&&&1、2016&年&9&月，New&HoldCo.受让标的公司股份&&&&在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司股权进行了重组。2016&年&9&月&13&日，Oak&Trust&与&New&HoldCo.签署协议，OakTrust&以&37,500&万美元将其持有的标的公司&59&股&B&类普通股转让给&NewHoldCo.，并取得&New&HoldCo.&100,000&股股份作为交易对价。&&&&本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在&Oak&Trust&及其全资子公司&NewHoldCo.间对标的公司股权所作的调整，并根据税收筹划的整体方案需要确定的交易作价。具体参考（五）标的公司税务重组方案及作价依据。&&&&2、2016&年&10&月，Xiwang&Iovate&International&受让标的资产&&&&根据出售方、发行人提供的资料并经核查，截至&2016&年&11&月&1&日（北京时间），加拿大&SPV2&已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，加拿大&SPV2&持有标的公司&41&股&A&类普通股及&39&股&B&类普通股。根据各方确认，本次交易&80%股权最终收购价格为&519,228,700&美元。&&&&本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016]41&号，以作为确定最终交易作价的依据。根据《资产估值报告》，本次&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至&2016&年&5&月&31&日股东全部权益估值为&7.85&亿美元，约合&516,458.08&万元人民币。&&&&（五）标的公司税务重组方案及作价依据&&&&在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部资产及标的公司股权进行了重组。在实施标的公司重组方案之前，标的公司的股本结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份类别和数量&&&&&&&&The&Toronto&Oak&Trust&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&股普通股&&&&1、实施标的公司税务重组方案的原因及法律依据&&&&根据加拿大所得税法（Income&Tax&Act&Canada）第&85&条（Share&forshare&exchange，section&85&of&Income&Tax&Act）的相关规定，如果出售方直接出售所持&Kerr&股权，股份增值适用的资本利得税率预计为&26.76%，而标的公司内部资产转让适用的实际所得税率为&13.25%。&&&&若通过标的公司内部资产转让，在标的公司层面确认资产转让收益（适用所得税率为&13.25%），并依据加拿大所得税法将该收益以资本性分红形式逐级向上分配至&Kerr&的股东，可实现提高出售方持有&Kerr&股份税基的目的，交易对方可以减少本次转让&Kerr&股权产生的现时所得税纳税义务。&&&&2、标的公司税务重组方案&&&&（&1&）&标&的&公&司&内&部&资&产&转&让&：&2016&年&3&月&，&标&的&公&司&子&公&司&OldNorthern&Innovations&Corp.&以&其&账&上&的&资&产&出&资&成&立&2508304&OntarioLtd.；2016&年&8&月，标的公司子公司加拿大&Iovate&以其部分经营性资产与负债出资成立了&2533667&Ontario&Limited；Old&Northern&Innovations&Corp.与加拿大&Iovate&因上述出资及相关资产转让确认资产转让收益，并承担约6,490.21&万美元的所得税费用；根据各方约定，该笔所得税费用由交易对方承担，并已自本次交易作价中扣除；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&（2）标的公司股权调整：2016&年&9&月，Kerr&公司将其全部&100&股已发行股份转换为&41&股&A&类普通股和&59&股&B&类普通股。随后，Kerr&公司股东&OakTrust&将其全部&Kerr&公司&B&类普通股按照&3.75&亿美元的作价转让给其全资子公司&New&HoldCo.，交易对价为&New&HoldCo.的新增发行股份。前述重组完成后，标的公司的股本结构如下所示：&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份类别和数量[注]&&&&&&&&&The&Toronto&Oak&Trust&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41&股&A&类普通股&&&&&&&&&&&&&&New&HoldCo.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59&股&B&类普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&股普通股&&&&注：A&类与&B&类普通股的唯一区别为：Kerr&公司向&A&类普通股股东分红与向&B&类普通股股东分红没有必然联系，即&Kerr&公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外，A&类与&B&类普通股在其他所有权利上无任何区别。&&&&（3）标的公司在本次交易交割之前进行资本性分红：具体为&Kerr&的子公司&Old&Northern&Innovations&和加拿大&Iovate&因上述内部资产转让（出资成立&子&公&司&）&形&成&收&益&，&该&项&收&益&依&据&加&拿&大&所&得&税&法&（&Income&Tax&ActCanada）第&85&条（Share&for&share&exchange，section&85&of&Income&TaxAct）的相关规定，用于向母公司&Kerr&进行资本性分红并增加&Kerr&公司的股本金额，再由&Kerr&向&Oak&Trust&与&New&HoldCo.进行资本性分红，最终实现增加交易对方所持&Kerr&股份税基的目的。分红完成后，本次交易交割前标的公司的股本结构如下所示：&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份类别和数量&&&&&&&&&The&Toronto&Oak&Trust&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41&股&A&类普通股&&&&&&&&&&&&&&New&HoldCo.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59&股&B&类普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&股普通股&&&&上述税务重组过程中，Oak&Trust&将&59&股&B&类普通股转让给其全资子公司New&HoldCo.，作价&3.75&亿美元，对应标的公司整体估值约为&6.36&亿美元。此次转让为标的公司股权在&Oak&Trust&与其全资子公司间所做调整。根据交易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）对方及标的公司说明，该次交易作价参考了西王食品联合春华资本收购&Kerr股权的基础交易价格，并基于《股权购买协议》的交易作价调整机制和彼时已获信息初步预估最终交割价格，作为&59&股&B&类普通股转让的作价参考。该交易作价符合加拿大所得税法第&85&条（Share&for&share&exchange，section85&of&Income&Tax&Act）等加拿大当地法律的相关规定。&&&&同时，根据交易各方的约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本与支出，包括但不限于应缴纳的任何税金，应由交易对方承担。为保护上市公司利益，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。于本次交易交割阶段，前述标的公司承担的所得税&6,490.21&万美元已从本次交易对价中扣除。&&&&经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人之间不存在关联关系。自&2013&年&1&月&1&日至本回复出具之日，Kerr&的股权结构共发生&2&次重大变化：1、2016&年&9&月&13&日，Oak&Trust&与&New&HoldCo.签署协议，Oak&Trust&将其持有的&Kerr&59&股&B&类普通股转让给&New&HoldCo.，并取得&New&HoldCo.100,000&股股份作为交易对价，该次转让中&Kerr&59&股&B&类普通股的作价为37,500&万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在&Oak&Trust&及&New&HoldCo.间对&Kerr&股权所作的调整，并依据根据税收筹划的整体方案需要确定交易作价；2、截至&2016&年&11&月&1&日（北京时间），Xiwang&Iovate&International&已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，Xiwang&Iovate&International&持有&Kerr&41&股&A&类普通股及&39&股&B&类普通股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对&Kerr&的全部已发行股份进行了估值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41&号）作为确定最终交易定价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为估值结论并参考市场法的估值结果，Kerr&截至&2016&年&5&月&31&日股东全部权益估值为&7.85&亿美元，约合&516,458.08&万元人民币。根据西王食品、Oak&Trust、Kerr&与&New&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）HoldCo.于&2017&年&2&月&3&日（多伦多时间）签署的&Fourth&Amendment&to&SharePurchase&Agreement，标的资产购买价款为&519,228,700&美元。&&&&经核查，金杜认为：截至补充法律意见书出具之日，出售方及其实际控制人与发行人、发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在《上市规则》规定的关联关系。自&2013&年&1&月&1&日至补充法律意见书出具之日，Kerr的股权结构共发生&2&次重大变化：1、2016&年&9&月&13&日，Oak&Trust&与&NewHoldCo.签署协议，Oak&Trust&将其持有的&Kerr&59&股&B&类普通股转让给&NewHoldCo.，并取得&New&HoldCo.&100,000&股股份作为交易对价，该次转让中&Kerr59&股&B&类普通股的作价为&37,500&万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在&Oak&Trust&及&New&HoldCo.间对&Kerr&股权所作的调整，并依据根据税收筹划的整体方案需要确定交易作价；2、截至&2016&年&11&月1&日（北京时间），Xiwang&Iovate&International&已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，Xiwang&Iovate&International&持有&Kerr&41&股&A&类普通股及&39&股&B&类普通股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对&Kerr&的全部已发行股份进行了估值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41&号）作为确定最终交易定价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为估值结论并参考市场法的估值结果，Kerr&截至&2016&年&5&月&31&日股东全部权益估值为&7.85&亿美元，约合&516,458.08&万元人民币。根据西王食品、Oak&Trust、Kerr&与&New&HoldCo.&于&2017&年&2&月&3&日&（&多&伦&多&时&间&）&签&署&的&FourthAmendment&to&Share&Purchase&Agreement，标的资产购买价款为&519,228,700&美元。3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司&Kerr&的部分借款。根据中通诚出具的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入预测增长趋势如下所示：产品类别&&&&&&&&&&Y2015&&&&&Y2016&&&&&Y2017&&&&&&Y2018&&&&&Y2019&&&&&&Y2020&&&&&&Y2021营业收入增长率&&&&&4.61%&&&&&8.05%&&&&&7.94%&&&&&&6.52%&&&&&&6.19%&&&&&6.02%&&&&&&5.83%MUSCLETECH&&&&&&&&18.45%&&&&16.49%&&&&13.68%&&&&&10.24%&&&&&&9.57%&&&&&9.17%&&&&&&8.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）SIX&STAR&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.28%&&&&&&0.65%&&&&&&0.81%&&&&&&&0.63%&&&&&0.05%&&&&&&0.50%&&&&0.48%HYDROXYCUT&&&&&&&&&&&&&&&&-6.02%&&&&&&0.95%&&&&&&0.50%&&&&&&&0.85%&&&&&1.09%&&&&&&0.08%&&&&0.94%PURELY&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-15.41%&&&&&&&&-2.94%&&&&&&3.47%&&&&&&&5.05%&&&&&4.05%&&&&&&4.06%&&&&4.03%INSPIREDALL&OTHER&&&&&&&&&&&&&-29.37%&&&&&&&-10.80%&&&&&&3.08%&&&&&&&6.18%&&&&&6.14%&&&&&&5.00%&&&&5.05%请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。&&&&&&&&答复：&&&&&&&&（一）2013&年至今标的公司营业收入与利润保持快速增长&&&&&&&&1、2013&年至今标的公司营业收入持续增长&&&&&&&&2012&年以来，标的公司确立了着力发展重点品牌的经营战略，营业收入持续增长，以美元计量，2013&年到&2016&年营业收入的复合增长率约为&11.05%，净利润复合增长率约为&27.18%；2014&年、2015&年与&2016&年，标的公司营业收入较同期分别增长&17.32%、4.61%与&11.60%，净利润较同期分别增长&15.34%、45.19%与&22.84%1，持续保持较快增速。&&&&&&&&报告期内，标的公司营业收入增长情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度&&品牌类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同比增长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入&&&&&&同比增长率&&&&&&&收入&&&&同比增长率&&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率&MuscleTech&&&&&&&248.91&&&&&&&&&&&19.95%&&&207.52&&&&&&&&&18.45%&&&&175.19&&&&&&22.84%&&&&142.62&&&Six&Star&&&&&&&&92.51&&&&&&&&&&&-0.04%&&&&&92.55&&&&&&&&&1.28%&&&&&91.38&&&&&&&6.84%&&&&&85.53&Hydroxycut&&&&&&&&76.91&&&&&&&&&&&2.41%&&&&&&75.10&&&&&&&&&-6.02%&&&&79.91&&&&&&&8.63%&&&&&73.56Purely&Inspired&&&&30.65&&&&&&&&&&&45.40%&&&&&21.08&&&&&&&&-15.41%&&&&24.92&&&&&143.34%&&&&&10.24&&All&Other&&&&&&&&11.12&&&&&&&&-30.59%&&&&&&&16.02&&&&&&&&-29.37%&&&&22.68&&&&&&-5.36%&&&&&23.96&&&&&&&&合计&&&&&&460.09&&&&&&&&&&&11.60%&&&412.26&&&&&&&&&&4.61%&&&&394.08&&&&&17.32%&&&&&335.92&&&&&&&&注：上表增长率与《尽职调查报告》中差异主要系人民币兑换美元汇率影响。&&&&1&&&&根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr&承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励&10,134,531&美元，并自本次交易总对价中扣除；此处净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&整体而言，通过近&20&年的发展，标的公司已成长为专注于运动营养和体重管理健康食品领域的多品牌管理平台，拥有稳定的业绩成长能力和较强的抗风险能力。2013&年－2016&年，受市场需求稳定增长驱动，并通过持续的渠道拓展与新品研发，标的公司营业收入保持快速增长；标的公司&MuscleTech、Six&Star&与&Hydroxycut&三大核心品牌均拥有较长的品牌历史和较强的市场认可度，业绩增长可期；Purely&Inspired&作为标的公司&2012&年新推出的品牌，拥有较高的品牌定位与产品延展空间，为标的公司近期重点打造的核心品牌。标的公司丰富的多品牌管理经验，亦为其将来顺应国际市场需求，适时孵化新品牌奠定了良好基础（各品牌的具体发展规划请进一步参见“（三）标的公司Kerr&各主要产品收入可实现性分析”）。&&&&MuscleTech&是标的公司最核心的品牌，也是收入占比最高的产品，该品牌于&1996&年首次投入市场，距今已有超过&20&年的历史，保持了持续的市场影响力与盈利能力。2014&年、2015&年和&2016&年，该品牌的收入分别同比增长22.84%、18.45%与&19.95%，持续保持高速增长，主要原因包括：（1）2013&年以来，该产品在电商渠道和国际渠道实现快速扩张，如&2014&年首次投入中国市场即取得超过&700&万美元的销售，在包括中国市场在内的国际市场范围内均取得较高的消费者认同；（2）MuscleTech&新产品（子品牌）的持续创新开发，实现了该品牌下产品组合的成功扩展；（3）2015&年度&Kerr&将&MuscleTech&品牌下&MuscleTech&Pro&系列引入&Walmart&进一步扩充了品牌的销售渠道，销量增长较快。&&&&Six&Star&是标的公司运动营养产品的又一主打品牌，是收入占比次高的产品，该品牌于&2004&年首次投入市场，已持续稳定运营超过&10&年。2014&年度、2015&年度和&2016&年，该品牌的收入分别同比增长&6.84%、1.28%与-0.04%。2016&年以来&Six&Star&的收入增长有所放缓，主要系为进一步强化&Six&Star&的市场影响力，标的公司目前正在调整&Six&Star&包装和品牌标识，调整后的包装和品牌标识预计于&2017&年第三季度在北美发行，并将深入&Six&Star&的产品线于关节保健、运动前营养品和能量产品等领域的拓展。&&&&Hydroxycut&是标的公司体重管理产品的明星品牌，该品牌于&1996&年首次投入市场，距今已有超过&20&年历史。Hydroxycut&为过去十年北美最畅销的体重&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）管&理&产品之一，累计销售量逾&1&亿瓶；&根据&AC&尼尔森近期研究数据，Hydroxycut&产品在美国体重管理产品市场&FDMC&及沃尔玛等渠道中销售排名分列&第&一&。&2014&年&与&2016&年&度&，&该&品&牌&收&入&实&现&稳&健&增&长&；&2015&年&度&，Hydroxycut&营业收入较上一年度下降&6.02%，主要原因系一方面，由于部分附属产品（主要包括&HYD&Appetite&Control，HYD&Bar&和&HYD&RTD）的结构调整，Hydroxycut&的销量增速受到了一定影响，另一方面，为应对体重管理产品激烈的行业竞争，标的公司通过提高销售折扣来扩大销售，单价有所降低；除了上述三个子品牌外，其他&Hydroxycut&子品牌产品&2015&年收入均有所增加。2016&年，随着产品结构调整与子品牌发展，Hydorxycut&销售恢复增长，营收收入同比增长&2.41%。&&&&Purely&Inspired&是标的公司新推出的植物蛋白运动营养品牌，其于&2012&年下半年引入市场，2013&年便实现了&1,024&万美元的收入，并在&2014&年继续增长，全年实现收入&2,492&万美元，迅速成为了标的公司第四大核心品牌。2015年度，标的公司根据市场实现销售情况，对产品结构进行优化，并通过加大折扣力度清理了替换产品的库存，整体销售单价下滑，收入有所下降。PurelyInspired&主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大，2015&年产品线调整也有利于为后期的发展铺平道路，2016&年以来该品牌已逐渐复苏，2016&年销售收入同比增长&45.40%。&&&&&&&2013&年、2014&年、2015&年与&2016&年，标的公司其他产品收入占比较小，规模亦较小。报告期内，为提高品牌管理效率，标的公司持续推进集中战略资源于核心品牌的策略，逐渐减少一些盈利能力较差的小品牌的销售，因此其他产品销售收入有所下降。&&&&&&&2、2013&年至今标的公司盈利能力持续增强&&&&2013&年、2014&年、2015&年与&2016&年，标的公司利润总额与净利润情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&2013&年度品牌类型&&&&&&&&&&&&金额&&&&&同比增长率&&&&&金额&&&&&同比增长率&&&&金额&&&&&同比增长率&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）利润总额&&&&91.78&&&&&&&&&&&&31.00%&&&&&&&70.06&&&&&&&&&&46.65%&&&&&&&&&47.77&&&&&&&&&&&&11.75%&&&&&&&&&&&&&42.75&净利润&&&&&62.91&&&&&&&&&&&&22.84%&&&&&&&51.21&&&&&&&&&&45.19%&&&&&&&&&35.27&&&&&&&&&&&&15.34%&&&&&&&&&&&&&30.58&&&&注：根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr&承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励&10,134,531&美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。&&&&&2014&年、2015&年与&2016&年，标的公司利润总额分别同比增长&11.75%、46.65%与&31.00%，净利润分别同比增长&15.34%、45.19%与&22.84%，其中&2015年与&2016&年增长率均高于同期营业收入增长率，盈利能力不断提升，主要系：（1）标的公司拥有强势的品牌与较强的上下游议价能力，产品保持较高的附加值；（2）营业收入持续增长的同时，标的公司保持较强的成本管理能力，费用占比稳中有降，且受原材料供应市场竞争加剧影响，MuscleTech&和&Six&Star&产品的主要生产成分乳清蛋白的价格持续处于低位，毛利率提升。&&&&&（二）标的公司整体预测收入、利润增长率的合理性分析&&&&&1、Kerr&2013&年至&2016&年收入、利润变动趋势&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年化&&&&项目&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&复合增长率&营业收入&&&&&&&&&&&&335.92&&&&&&&&&&&&&394.08&&&&&&&&&412.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&460.09&&增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.32%&&&&&&&&&&&&&4.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.60%&&&&&&&&&&&&&&&&11.05%&利润总额&&&&&&&&&&&&&42.75&&&&&&&&&&&&&&47.77&&&&&&&&&&70.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&91.78&&增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.75%&&&&&&&&&&&&46.65%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.00%&&&&&&&&&&&&&&&&29.01%&&净利润&&&&&&&&&&&&&&30.58&&&&&&&&&&&&&&35.27&&&&&&&&&&51.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62.91&&增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.34%&&&&&&&&&&&&45.19%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.84%&&&&&&&&&&&&&&&&27.18%&&&&&如上表所述，&2013&年至&2016&年，Kerr&营业收入、利润总额与净利润分别可实现&11.05%、29.01%与&27.18%的复合增长率。&&&&&2、Kerr&2016&年至&2021&年预测收入、利润变动趋势合理性分析&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测&&&&&&&&&&&&2014&&&&&2015&&&&&2016&年&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测期内&&项目&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&复合增&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年化增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&2017&年&&&&2018&年&&&&2019&年&&&2020&年&&&2021&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）营业收入&&&&&&394.08&&&412.26&&&&&&&&460.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&445.46&&&&&&&&&480.82&&&&&&&&&512.17&&&&&543.88&&&&576.61&&&&610.20同比增长率&&&&17.32%&&&&&&4.61%&&&&&&11.60%&&&&&11.05%&&&&&&&&&&8.05%&&&&&&&&&&7.94%&&&&&&&6.52%&&&&&&6.19%&&&&&6.02%&&&&&5.83%&&&&&&&&&&&6.75%利润总额&&&&&&&47.77&&&&&&70.06&&&&&&&91.78&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&83.36&&&&&&&&&&&90.83&&&&&&&97.93&&&&&104.23&&&&107.77&&&&110.64同比增长率&&&&11.75%&&&46.65%&&&&&&&&31.00%&&&&&29.01%&&&&&&18.99%&&&&&&&&&&&&&8.96%&&&&&&&7.82%&&&&&&6.43%&&&&&3.40%&&&&&2.66%&&&&&&&&&&&7.91%&&净利润&&&&&&&35.27&&&&&&51.21&&&&&&&62.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.77&&&&&&&&&&&65.31&&&&&&&70.41&&&&&&74.94&&&&&77.48&&&&&79.55同比增长率&&&&15.34%&&&45.19%&&&&&&&&22.84%&&&&&27.18%&&&&&&14.76%&&&&&&&&&11.13%&&&&&&&&&&7.81%&&&&&&6.43%&&&&&3.39%&&&&&2.66%&&&&&&&&&&&7.62%&&&&&&预测期内，Kerr&营业收入、利润总额与净利润的年化复合增长率分别为6.75%、7.91%与&7.62%，均低于&&年各指标的复合增长率，其中利润总额与营业利润增长率低于&&年标的公司各年的实际增长率。本次估值的盈利预测是谨慎的、可实现的。&&&&&&（三）标的公司&Kerr&各主要产品收入可实现性分析&&&&&&报告期内各主要产品实际收入情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&产品名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&&2016&年MUSCLETECH&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&142.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&175.19&&&&&&&&&&&&&&&207.52&&&&&&&&&&&&&248.91SIX&STAR&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&85.53&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&91.38&&&&&&&&&&&&&&&&&92.55&&&&&&&&&&&&&92.51HYDROXYCUT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79.91&&&&&&&&&&&&&&&&&75.10&&&&&&&&&&&&&76.91PURELY&INSPIRED&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.92&&&&&&&&&&&&&&&&&21.08&&&&&&&&&&&&&30.65ALL&OTHER&BRANDS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.68&&&&&&&&&&&&&&&&&16.02&&&&&&&&&&&&&11.12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&335.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&394.08&&&&&&&&&&&&&&&412.26&&&&&&&&&&&&&460.09&&&&&&Kerr&各主要产品预测期收入增长率与报告期内实际增长情况对比如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测期增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年同&&&产品名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同期增长&&&&同期增&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&2017&&&&&&&2018&&&&&&&2019&&&&&2020&&&&&2021&&&&&年度复合增&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率&&&&&&&&&&长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&&&&&&年&&&&&&&&&年&&&&&&&&&年&&&&&&&年&&&&&&&年&&&&&&&&长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.4&MUSCLETECH&&&&&&&&&&&&&22.84&&&&&&&&18.45&&&&&&19.95&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.68&&&&&&10.24&&&&&&&9.57&&&&&9.17&&&&&8.43&&&&&&&&&&11.23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&SIX&STAR&&&&&&&&&&&&&&&6.84&&&&&&&&1.28&&&&&&-0.04&&&&&&0.65&&&&&&&&&&0.81&&&&&&&0.63&&&&&&&0.05&&&&&0.50&&&&&0.48&&&&&&&&&&&&&&0.52HYDROXYCUT&&&&&&&&&&&&&&&&8.63&&&&&&&-6.02&&&&&&&2.41&&&&&&0.95&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&0.85&&&&&&&1.09&&&&&0.08&&&&&0.94&&&&&&&&&&&&&&0.73&&&&PURELY&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&143.34&&&&&&&-15.41&&&&&&45.40&&&&&&-2.94&&&&&&&&&3.47&&&&&&&5.05&&&&&&&4.05&&&&&4.06&&&&&4.03&&&&&&&&&&&&&&2.92&&&INSPIRED&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&ALL&OTHER&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5.36&&&&&-29.37&&&&&-30.59&&&&&&10.8&&&&&&&&&&3.08&&&&&&&6.18&&&&&&&6.14&&&&&5.00&&&&&5.05&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&BRANDS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&17.32&&&&&&&&&4.61&&&&&&11.60&&&&&&8.05&&&&&&&&&&7.94&&&&&&&6.52&&&&&&&6.19&&&&&6.02&&&&&5.83&&&&&&&&&&&&&&6.75&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&1、Kerr&整体预测营业收入可实现性较强&&&&整体而言，2014&年、2015&年、2016&年&Kerr&营业收入分别较上年同期增长17.32%&、&4.61%&与&11.60%&；&2016&年&销&售&收&入&较&2013&年&的&复&合&增&长&率&为11.05%，高于预测期内营业收入年度复合增长率，Kerr&整体预测营业收入可实现性较强。&&&&（1）全球运动营养产品和体重管理产品市场持续增长&&&&根据&Roland&Berger2016&年&5&月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015&年运动营养产品及体重管理产品市场规模约&240&亿美元。展望未来，至&2020&年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年&5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为&8%，2020&年达到&155&亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年&4%的增长，2020&年达到&160&亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理产品市场规模最大，占全球市场规模的&46%。中国市场目前相对较小，但具有较强的增长潜力。&&&&2015&年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为&111&亿美元，占全球市场总值的&46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的&72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至&2020&年预期每年可增长&6%，其中运动营养产品市场将每年增长&9%，至&2020&年达到&105&亿美元；体重管理产品市场每年可增长&2%，至&2020&年达到47&亿美元。&&&&与北美市场相比，中国市场相对较小，2015&年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为&16&亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。Roland&Berger&认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至&2020&年，运动营养产品每年可增长&15%及体重管理产品每年可增长10%。&&&&（2）标的公司经营战略旨在提高盈利能力&&&&2012&年标的公司调整战略和业务发展计划，其中，Kerr&战略的最重要的部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）分即为专注于核心产品，增加公司的盈利能力，并实现高于行业的增长水平。&&&&经过多年的战略调整和实施，标的公司形成了以&MuscleTech、Six&Star&及Hydroxycut&三大产品线为支柱，以&Purely&Inspired&为大力发展的产品线这一总体业务架构。这为标的公司自&2013&年至今，乃至今后保持高速增长、提高盈利能力打下了良好的基础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，标的公司未来业绩的持续性增长可期。&&&&（3）完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长&&&&标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，运动营养产品主要包括&MuscleTech、Six&Star、Mission1、Epiq、StrongGirl、True&Grit、fuel:one&等&7&个品牌；体重管理产品主要包含&Hydroxycut、Purely&Inspired、Xenadrine&和&Nature’s&Food&等&4&个品牌，Hydroxycut&自&1995&年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut,&Hydroxycut&Gummies&和&HydroxycutBlack&等。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。&&&&根据&AC&尼尔森近期研究数据，&MuscleTech、Six&Star&两款产品在美国运动营养产品市场&FDMC&及沃尔玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech&于&1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过&20&年。SixStar&创立于&2004&年，为北美地区&FDMC&渠道最有影响力的运动营养品牌之一。&&&&根据&AC&尼尔森近期研究数据，Hydroxycut&及&Purely&Inspired&产品在美国体重&管&理&产品&市&场&FDMC&及&沃&尔&玛&等&渠道&中&销&售排&名&分&列第&一&、&第二&位&。Hydroxycut&为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾&1&亿瓶，于&FDMC&渠道的市场份额达&24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。&&&&完善的品牌矩阵与明星产品为标的公司树立了良好形象，持续驱动标的公司业绩增长。&&&&（4）持续增强的分销渠道为标的公司业绩增长奠定良好基础&&&&Kerr&的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可以分为&FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（覆盖逾&130&个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）姆会员店等国际零售商体系。Kerr&积极拓展其线上销售渠道，2015&年线上销售渠道实现超过&50%的速度增长。&&&&A.&Kerr&将持续巩固北美地区及国际市场份额&&&&2015&年度，Kerr&将&MuscleTech&品牌下&MuscleTech&Pro&系列引入沃尔玛进一步扩充了品牌的销售渠道。沃尔玛作为国际知名连锁超市品牌，为北美地区运动营养与体重管理产品最重要的销售渠道之一，同时也拥有较高的准入标准。2014&年度、2015&年度与&2016&年，MuscleTech&产品营业收入分别实现&22.84%、18.45%&与&19.95%&的同期增长，并推动&Kerr2016&年整体销售收入同比增长11.60%。基于&MuscleTech&产品的良好表现，Kerr&目前正在与沃尔玛积极磋商加强其他品牌合作的计划。&&&&对于其他现有渠道，随着&Kerr&产品市场份额的提升，Kerr&可取得更有效的展示区域与货架空间，并销售更多的产品品类。&&&&Kerr&的主要品牌在北美、欧洲、东亚、南美等国际主要市场均已完成商标注册。基于在美国、加拿大等地区的良好合作关系，Kerr&通过合作渠道持续拓展国际市场，如目前已通过沃尔玛开展墨西哥地区销售，预计将为&Kerr&带来每年不低于&3,000&万美元的收入.&&&&在稳定现有销售渠道的基础上，Kerr&持续积极拓展新的合作伙伴，例如其目前正在与北美地区大型连锁品牌&Costco&进行合作谈判，目前&Kerr&已经成功与Costco&供应商管理人协商并初步确定具有竞争力的合作模式，若&Kerr&的产品可成功进入&Costco&渠道进行销售，该合作预计会为&Kerr&带来每年不低于&4,400&万美元的收入。&&&&B.&电商渠道为&Kerr&近年营业收入增长提供有力支持&&&&2013&年、2014&年、2015&年与&2016&年，Kerr&于电商渠道的销售收入持续增长，具体如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&2016&年&&&&销售收入&&&&&&&&&&&26.8&&&&&&&&&&&&&&30.0&&&&&&&&&&&&&&45.4&&&&&&&&&&&&&&56.1&&&&销售占比&&&&&&&&&&7.89%&&&&&&&&&&&&&7.61%&&&&&&&&&&&&&11.01%&&&&&&&&&&&&12.18%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&为顺应行业发展趋势，Kerr&目前已与&Amazon、BodyBuilding.com、Muscle&&Strength&和&iHerb&等主要电商平台建立合作，并根据消费者消费习惯变化相应调整宣传与促销手段，例如将传统的电视广告和印刷转换为互联网推广等形式，节省当期广告及推广费的同时提高广告效率。根据&Kerr&与合作电商平台估计，新增电商平台的合作可在未来为&Kerr&带来每年约&5,000&万美元的收入。&&&&C.&中国地区将成为&Kerr&营业收入的重要来源&&&&根据&Roland&Berger&研究，2015&年全球运动营养产品及体重管理产品市场规模约&240&亿美元，中国运动营养产品及体重管理产品市场约为&16&亿美元，仍然较小，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的运动与健康需求，以及随着生活水准提高肥胖人群的增加。Roland&Berger&认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至&2020&年，运动营养产品每年可增长&15%及体重管理产品每年可增长&10%。&&&&广阔的增长前景为&Kerr&中国地区快速发展提供了良好的外部环境。Kerr&在中国境内的销售目前主要通过代理商代理，并由代理商在中国市场进行销售。Kerr&产品自&2013&年进入中国，2014&年、2015&年与&2016&年，Kerr&于中国地区的销售收入持续增长，具体如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：百万美元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&2016&年&&&销售收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&7.36&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&&&&&&&&18.80&&&销售占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&1.87%&&&&&&&&&&&2.51%&&&&&&&&&&&&&&4.10%&&&&中国代理商目前主要通过天猫等在线平台销售&Kerr&产品，在主要依赖在线渠道且&Kerr&公司并未进行大规模宣传与促销投入的情况下，2015&年与&2016&年Kerr&公司产品仍然分别实现近&40.76%与&81.47%的增长。&&&&作为中国玉米油的领军品牌，西王食品致力于成为中国健康食品的领导品牌，近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过&10&万家。&&&&本次收购完成后，上市公司将凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）标的公司中国业务的发展。2016&年&12&月&8&日，公司成立子公司北京奥威特运动营养科技有限公司，将作为境内运动营养与体重管理产品的重要经营平台。&&&&同时，上市公司将协同&Kerr&依据《保健食品注册与备案管理办法》等规定，并根据标的公司产品引入中国市场的需要与计划，完成标的公司相关产品的保健食品注册与备案。2016&年&7&月&1&日起施行的《保健食品注册与备案管理办法》实行双轨制，即注册制与备案制相结合，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，亦有利于标的公司产品进入中国市场。&&&&如上所述，西王食品收购&Kerr&后，对&Kerr&的产品在中国的推广有较大的促进及协同效应。&&&&D.&Kerr&具备行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求&&&&Kerr&一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。Kerr&通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾&800&款产品，维持自身创新能力和持续竞争力。&&&&目前&Kerr&拥有超过&60&项专利，并获取了业界领先原材料成分的独家许可协议。Kerr&通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。&&&&领先的产品创新能力保证&Kerr&可针对市场需求及时开发创新产品，并针对国际范围内不同市场需求及时调整产品种类，增加了品牌活力与粘性。&&&&2、Kerr&各子品牌产品营业收入预测具备合理性&&&&（1）MuscleTech&&&&MuscleTech&作为标的公司最核心的产品之一，2014&年、2015&年与&2016&年收入增长保持较高的水平。根据标的公司发展计划，MuscleTech&作为四大核心品牌，为标的公司未来发展推广的重点。因此，预测期前两年&MuscleTech&预计仍将保持较高的收入增长率，但是长期预测以谨慎性原则，也参考产品的生命周期理论，MuscleTech&增长率放缓。预测期内&MuscleTech&营业收入复合增长率为&11.23%，远低于&2014&年、2015&年与&2016&年的实际增长率。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）&&&&标的公司对&MuscleTech&制定明确的发展规划，主要包括：&&&&①保持现有明星品牌的增长势头&&&&标的公司将在&MuscleTech&品牌&20&多年积累的品牌知名度和美誉度的基础上，不断投入以保持现有明星子品牌的高速增长。这些明星产品中，Nitro-Tech、Mass-Tech、Cell-Tech&均已经实现了较高的市场占有率和增长速度。&&&&②不断拓宽产品线&&&&通过对新的配方、技术、产品形式和产品包装的开发，标的公司将不断拓宽&MuscleTech&的产品线，比如针对特定的健身人群推出量身定做的产品。&&&&③加强高利润率产品的研发&&&&标的公司通过产品的创新提高整体利润率水平。比如推出双胶囊和胶囊包裹胶囊形式的产品、新型改善运动表现类及关节支持性产品等，以持续加强MuscleTech&品牌的盈利能力。&&&&④通过电商渠道进行持续扩张&&&&标的公司将继续与领先的电商平台合作，加大电商平台的广告宣传投入，提高&MuscleTech&产品在电商平台的销量。&&&&（2）Six&Star&&&&Six&Star&与&MuscleTech&一样为标的公司重点发展的品牌之一。Six&Star&主打高端蛋白粉路线，为北美地区&FDMC&渠道最有影响力的运动营养品牌之一。考虑到&Six&Star&历史期增长，对&Six&Star&未来的预测保持比较谨慎的原则，收入增长基本持平。&&&&标的公司对&Six&Star&亦制定了明确的发展计划，主要包括：&&&&①针对大众市场升级品牌形象&&&&通过消费者调研，标的公司已经研发了&Six&Star&新的包装和品牌标识，预计&2017&年第三季度在北美发行，目的是抓住更多蛋白粉的大众消费者。&&&&②针对新品牌的创新营销和推广计划&&&&新的品牌形象旨在向市场传达&Six&Star&在市场同等产品中的所能提供的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）卓越的价值，围绕这一品牌形象，标的公司将在不同的传播媒介（印刷、数字、社交网站、户外）传达统一的清晰的品牌定位，并通过签约世界级的运动员作为形象大使实现品牌形象的塑造。&&&&&&&③独特的产品创新&&&&&&&标的公司将通过产品创新，拓展&Six&Star&的产品线进入关节保健、运动前营养品和能量产品等领域。&&&&（3）Hydroxycut&&&&Hydroxycut&为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾&1亿瓶；根据&AC&尼尔森近期研究数据，其产品在美国体重管理产品市场&FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一。随着&2015&年附属产品调整进入尾声，2016&年&Hydroxycut&产品较同期增长&2.41%。Kerr&管理层对于未来&Hydroxycut&的收入预测有着较高的期望，但是本着谨慎性原则，预测期保持了&Hydroxycut&品牌较低增长率的水平。&&&&&&&标的公司对&Hydroxycut&的未来发展计划主要包括：&&&&&&&①打造高端品牌形象&&&&&&&Hydroxycut&产品的高端产品线近年增长迅速，已占&Hydroxycut&总体销售额的&50%以上。标的公司将通过电视、杂志评论、专题活动、流行性分析、网络媒体宣传等方式，继续塑造&Hydroxycut&高端品牌形象，维持其稳定增长。&&&&&&&②加强创新、拓展产品线&&&&&&&帮助消费者减少卡路里消耗量的功能性食品、小食、饮品成为新消费趋势。标的公司目前已加大在该领域的研究投入，预计&2018&年能向市场推出完整的健康饮食和体重管理解决方案，满足消费者日异更新的体重管理方面的需求。&&&&（4）Purely&Inspired&&&&Purely&Inspired&是标的公司&2012&年新推出的植物蛋白运动营养品牌，2015年度产品结构调整后，该品牌已逐渐复苏，2016&年收入较&2015&年同期增长45.40%。Purely&Inspired&主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大。但考&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）虑到该产品为新推出产品，管理层认为&Purely&Inspired&在&2017&年以后将会有比较平缓的增长，预测期内营业收入复合增长率为&2.92%。&&&&标的公司对&Purely&Inspired&的未来发展计划主要包括：&&&&①保持现有明星品牌的增长势头&&&&通过对原料配方和包装的更新，标的公司将加强其在单一原料产品的领先地位，例如有机素食蛋白产品，同时加强&Organic&Greens,&Whey&&Greens&等其他核心品牌的销量。&&&&②持续推进新产品品类延伸&&&&Purely&Inspired&将拓展到功能性食品如&RTD&产品、蛋白棒和其他蛋白强化产品分类，以及更高利润率的品类，如有机维生素、矿物质等补充品。&&&&③瞄准核心细分市场，针对性推出产品和推广计划&&&&Purely&Inspired&品牌将持续关注三个核心的市场：体重管理消费者、积极生活方式消费者、有机食品消费者。通过设计针对这三类消费者的产品和营销方式，不断提高&Purely&Inspired&对这三类人群的吸引力，提高销售额。&&&&（5）其他产品&&&&2013&年、2014&年、2015&年与&2016&年，标的公司其他产品收入占比分别为7.13%、5.76%、3.89%与&2.42%，占比较小，规模亦较小，且逐年降低，主要系标的公司持续推进集中战略资源于核心品牌策略的影响。标的公司具备较强的研发能力，2014&年以来，标的公司成功研发推出超过&150&个子品牌下的逾&400个全新产品；未来，随着多品牌管理能力的持续增强，标的公司将通过科研投入和市场调研，针对国际化的市场需求，推出具备高附加值、满足多样化消费者需求的新产品，孵化新的核心品牌。考虑到&Kerr&较强的研发实力、强大的分销渠道及客户关系管理能力，其他产品增长可期，收入增长预测具备合理性。&&&&（四）本次收购后上市公司制定了有效整合措施，有利于进一步提高标的公司盈利能力&&&&本次交易完成后，Kerr&成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）来&Kerr&仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升&Kerr&原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。&&&&上市公司拟将采取以下措施：&&&&1、业务方面整合计划&&&&标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于&2011&年&4&月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从&2013&年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。&&&&公司珍视标的公司的良好品牌，本次交易完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。&&&&2、管理团队与人员的整合&&&&标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。&&&&同时，标的公司已与创始人兼行政总裁&Paul&Gardiner、首席运营官&TerryBegley、首席财务官&Norm&Vanderee&与营销总监&Brian&Cavanaugh&等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。&&&&3、公司治理的整合&&&&本次交易完成后，上市公司将在保持&Kerr&独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照&A&股上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33&&&&&&&&&&&&&&&&&关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少Kerr&的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。&&&&在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。&&&&4、企业文化的整合&&&&并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳&Kerr&员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。&&&&本次交易完成后，公司将加强与&Kerr&之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使&Kerr&的管理层