本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳　　定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板　　市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。　　　　　　　　　　
贝达药业股份有限公司　　
（杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号）　　　　　　　　　　
首次公开发行股票　　
并在创业板上市招股说明书　　　　　　　　
保荐人（主承销商）　　　　　　　　　　
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层　　　　　　　　　　
本次发行概况　　发行股票类型：
人民币普通股（A 股）　　　　
本次发行不超过 4,100 万股，占公司发行后总股本的比例不超过　　发行股数：
10.2244%。本次发行不涉及公司原有股东向投资者公开发售股份的　　
情况。　　　　每股面值：
1.00 元　　　　每股发行价格：
17.57 元　　　　预计发行日期：
2016 年 10 月 27 日　　　　拟上市地：
深圳证券交易所　　　　发行后总股本：
不超过 40,100 万股　　　　保荐人（主承销商）　　
：中国国际金融股份有限公司　　　　招股说明书签署日： 2016 年 10 月 26 日　　　　　　　　　　
发行人声明　　　　　　
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性　　陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。　　　　
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保　　荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导　　性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者　　损失。　　　　
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性　　陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。　　　　
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导　　性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。　　　　
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计　　资料真实、完整。　　　　
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、　　投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假　　不实陈述。　　　　
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自　　行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发　　行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。　　　　　　　　　　
重大事项提示　　　　　　
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特　　别注意以下重大事项：　　　　　　　　一、股份锁定安排　　　　
本公司实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人 FENLAI　　TAN 承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管　　理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持　　有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易　　日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人　　承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，于本人担任　　公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份　　总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司　　股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日　　起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市　　之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让　　其直接或间接持有的公司股份。”　　　　
本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十　　六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司　　股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股　　份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公　　司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定　　期限将自动延长 6 个月。”　　　　
本公司其他股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之日起　　三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司　　股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”　　　　　　
本公司其他股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投　　资、HANCHENG ZHANG（张汉承）承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个　　月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司　　股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的　　股份。”　　　　
通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公司本次发　　行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持　　有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”　　　　
间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、胡　　学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本　　人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有　　之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁　　定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的　　发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6　　个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末　　股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个　　月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。上述锁定期满后，于　　本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人　　所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持　　有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日　　起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之　　日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不　　转让所直接或间接持有的公司股份。”　　　　
间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股票上　　市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有　　的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股　　份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次　　发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司　　于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票　　　　
5　　的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股　　票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市　　后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月　　期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6　　个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，　　于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本　　人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所　　持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之　　日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行　　之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人　　不转让所直接或间接持有的公司股份。”　　　　
本公司实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou 及之子丁师哲承诺:“自公　　司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前　　间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股　　份；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上　　市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延　　长 6 个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人　　将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及　　投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关　　做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。”　　　　　　　　二、滚存利润分配安排　　　　
经本公司第一届董事会第四次会议及 2013 年度股东大会决议审议通过，公司本次　　发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。　　　　　　　　三、本次发行后未来三年利润分配规划　　　　
为了明确首次公开发行股票并上市后对投资者的回报，并兼顾公司的实际情况及　　可持续发展，本公司制定了本次发行上市后三年内的利润分配规划如下：　　　　
本公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的　　可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合　　等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营　　能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分　　考虑独立董事和公众投资者的意见。本公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是　　公众投资者）、独立董事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。　　　　
本次发行上市后未来三年内，本公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现　　金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。进行利润分配时，现金分红在该　　次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后　　提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票　　股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在　　股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占　　用的资金。　　　　
如果在本次发行上市后三年内，本公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金　　额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公　　司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。　　　　
本次发行上市后的本公司利润分配规划详见本招股说明书“第五节/九/（六）利润分　　配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺”。　　　　　　　　四、关于稳定股价的预案　　　　
本公司本次发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准）后　　三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际控制　　人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股　　票的方式启动股价稳定措施。　　　　（一）启动股价稳定措施的条件　　　　
本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。　　　　　　　　　　
7　　（二）股价稳定措施的方式及顺序　　　　
股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司　　股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方式。　　　　
选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实　　际控制人及控股股东履行要约收购义务。　　　　
股价稳定措施的实施顺序如下：　　　　
1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条　　件，则第一选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。　　　　
2、第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启　　动第二选择：　　　　
1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控　　制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的　　要约收购义务；或　　　　
2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已　　高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。　　　　
3、第三选择为董事及高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股　　股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的　　收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事及高级管理人员　　增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要　　约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事及高　　级管理人员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的相应承诺。在每一个自然年　　度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。　　　　
本公司本次发行上市后股价稳定预案详见本招股说明书“第五节/九、实际控制　　人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构做出的重要承诺”。　　　　　　　　五、本次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项的影响　　　　
根据本公司 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2014 年度股东大会　　
8　　及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《公司申请首次公开发行股票并在创业板上　　市方案》、《关于调整&公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案&的议案》、　　《关于调整&公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案&之“发行数量”条款的议　　案》等，公司本次发行新股数量不超过 4,100 万股，本次发行不涉及持股满三年的原有　　股东向投资者公开发售股份的情况。　　　　　　　　六、发行人本次发行前持股 5%以上股东的减持意向　　　　（一）实际控制人、控股股东及一致行动人的减持意向　　　　
1、本公司控股股东凯铭投资承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计　　减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定期满后 2　　年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其　　于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于　　公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公　　告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配　　股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。　　　　
2、本公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承诺，在其所持的公司股票　　锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股份总额的 30%，且该等　　减 持 不 得 影 响 实 际 控 制 人 丁 列 明 和 YINXIANG WANG 对 公 司 的 控 制 权 ， 在 职 务 变　　更、离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其　　减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的　　持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次　　公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司　　股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除　　息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。　　　　
3、本公司控股股东贝成投资承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计　　减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实际控制人　　丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，　　其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺　　　　　　
9　　的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首　　次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公　　司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权　　除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。　　　　
4、本公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在其所持的公司股票锁定　　期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该等减持　　不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务　　变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的　　减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁　　定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发　　行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持　　期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价　　下限和股份数将相应进行调整。　　　　（二）其他持股 5%以上股东的减持意向　　　　
本公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在上述锁定期满　　后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎　　制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持　　公司股票,其股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后　　因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证　　券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。　　　　
本公司其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持的公司　　股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司股份总数的　　50%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律　　法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票锁定期届满后两年内减持　　公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司　　股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、　　送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进　　行调整。　　　　　　　　
本公司本次发行前控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的减持意向详见本招　　股说明书“第五节/九/（二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的减持意向”。　　　　　　　　七、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺　　　　（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺　　　　
本公司承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说　　明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行　　条件构成重大、实质影响，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格　　按二级市场价格确定。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使　　投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。　　　　（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人对招股说明书不存在虚假记载、误导　　性陈述或者重大遗漏的承诺　　　　
1、本公司实际控制人丁列明承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票　　并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在　　证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。2、本公司控股股东凯铭投资、贝成　　投资、YINXIANG WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，若《贝达药业　　股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈　　述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，其　　将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔　　偿投资者损失。　　　　（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或　　者重大遗漏的承诺　　　　
本公司董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、赵骏、丁利华、　　任明川、蔡万裕、胡云雁、胡学勤、SHAOJING HU、万江、JIABING WANG、沈海　　蛟、徐素兰、童佳承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市　　招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受　　损失，其将依法赔偿投资者损失。　　　　
本公司、公司实际控制人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、　　监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺　　详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、实际控制人、股东、董事、监事、　　高级管理人员、中介机构做出的重要承诺”。　　　　　　　　八、填补被摊薄即期回报的相关措施　　　　（一）首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响　　　　
根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位当年，基本每股收益和稀释每　　股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较上一年下降　　的趋势。　　　　（二）本次发行的必要性和合理性　　　　
公司募集资金投资项目达产后，将有利于强化和拓展公司的核心竞争力，丰富公　　司的产品线；完善营销网络，提高公司盈利能力。本次发行将持续增强公司的整体竞　　争力。本次募集资金投资项目经过充分论证，具有良好的发展前景。本次发行募集资　　金到位后，公司的净资产规模将得到大幅度增长，但由于募集资金投资项目需要建设　　周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。随着募集　　资金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率有望稳步提高，并维　　持在合理水平。　　　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系　　　　
公司是一家由海归博士团队创办的以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，　　集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业，针对的领域为恶性肿瘤、糖　　尿病、心血管病等严重影响人们健康和生命的疾病。2011 年，公司自主研发的国家 1　　类新药埃克替尼获国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销　　售，为公司的收入及利润带来了快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源（报告期　　内占营业收入比例均达到 98%以上）。　　　　
本次募集资金投资项目全部围绕公司的主营业务和发展战略展开，一方面扩大公　　司现有产品埃克替尼的产能，实现规模效益，另一方面不断推进其他药物研发，丰富　　　　　　
12　　公司产品结构，提升公司盈利水平。此外还将拓展公司在全国范围内的销售网络，并　　优化公司信息系统，持续增强公司的整体竞争力。　　　　（四）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况　　　　
公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、　　市场等方面均有较好的储备基础。　　　　
在 人 员 储 备 方 面 ， 公 司 目 前 已 拥 有 100 多 名 新 药 研 发 人 员 ， 其 中 丁 列 明 、　　YINXIANG WANG、FENLAI TAN、SHAOJING HU、JIABING WANG 等核心研发人　　员均毕业于国外知名研究院校，拥有多年医药研发、医药企业管理、技术引进、投资　　等方面的经验。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性　　和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。　　　　
在研发技术方面，截至本招股说明书签署之日，本公司除已成功研发国家 1 类新　　药埃克替尼外，还拥有的在研新药项目包括 6 个国家一类及二类新药，14 个国家三类　　及四类仿制药，主要涉及抗肿瘤、糖尿病、心血管等重大疾病领域。上述新药及仿制　　药若能陆续上市将为公司持续稳定发展提供坚实的保障。　　　　
在市场渠道方面，公司已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一　　支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售　　渠道广、市场敏锐度高，多数曾在罗氏、施贵宝、赛诺菲、礼来、默沙东、阿斯利康　　等国际知名医药企业从事医药营销工作。　　　　（五）填补被摊薄即期回报的相关措施　　　　
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过加快募集资金投资项目投资　　与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能　　力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，　　以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：　　　　
1、加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益　　　　
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项　　目建成后有利于提升公司研发能力、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司盈利　　能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。　　　　　　
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项　　目，本公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》　　等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确　　规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用　　情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，两周内公司与保荐人、存　　放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账　　户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分　　调动各方面资源，及时、高效完成募集资金投资项目建设，并通过积极市场开拓以及　　与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集　　资金投资项目早日建成并实现预期效益。　　　　
2、加快研发创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力　　　　
新药研发是制药企业生存和发展的基础，本公司将继续在现有基础上积极大力开　　展新药研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准　　确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大新药研发投入，公司产品将进一步多样　　化，有利于公司提升盈利能力及抗风险能力。　　　　
3、实行积极的利润分配政策　　　　
为进一步规范公司利润分配政策，本公司 2014 年第二次临时股东大会及 2015 年第　　一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订上市后适用的&贝达药业股份有限公司章　　程（草案）&的议案》以及《关于修改公司上市后适用的&公司章程（草案）&第一百五　　十四条的议案》，按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，　　结合公司实际情况，在上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程(草案)》中规定了利　　润分配相关条款。本次发行上市后，公司将根据《贝达药业股份有限公司章程(草案)》　　的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。　　　　（六）上市公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的　　承诺　　　　
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意　　见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝达　　药业董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权　　　　　　
14　　益。若首次公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即　　期回报被摊薄，贝达药业的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如　　下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：　　　　
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式　　损害公司利益。　　　　
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。　　　　
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。　　　　
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情　　况相挂钩。　　　　
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂　　钩。　　　　
公司控股股东、实际控制人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理　　活动，不侵占公司利益。　　　　
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司　　未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完　　成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。　　　　（七）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见　　　　
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施召开了第一届董　　事会第十六次会议，并已经 2015 年度股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被　　摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得　　到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊　　薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保　　护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导　　意见》中关于保护投资者权益的规定。　　　　　　　　　　九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、　　　　　　
15　　误导性陈述或重大遗漏的承诺　　　　
发行人保荐机构中金公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文　　件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者　　损失。　　　　
发行人主承销商中金公司承诺，因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。　　　　
发行人律师国浩律师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。　　　　
发行人申报会计师立信会计师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文　　件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者　　损失。　　　　
发行人评估机构坤元评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损　　失。　　　　　　　　十、未履行承诺的约束措施　　　　（一）公司未履行承诺的约束措施　　　　
本公司承诺，公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自　　愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承　　诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、　　决定。　　　　（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人未履行承诺的约束措施　　　　
1、本公司实际控制人丁列明承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺，　　其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价的承诺及招股说　　明书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，　　并扣减公司应向其支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合　　法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监　　
16　　督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁　　决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　
2、本公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人　　FENLAI TAN 承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺及关于减持公司股票　　的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价的承诺　　及招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂　　时扣留，并扣减公司应向其支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积　　极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投　　资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做　　出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　
本公司实际控制人 YINXIANG WANG 出具书面补充承诺，承诺“本人将依据贝达　　药业股份有限公司首发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所有承诺事项及其　　相应的约束措施，同时亦将履行《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》　　
、　　及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的义务、责任。如本人未能履行上述　　承诺或法定的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，将依法赔偿贝达药业股　　份有限公司、公众股东及其他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的损失。”　　　　
3、本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期　　限的承诺及关于减持公司股票的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；　　如其违反关于稳定股价的承诺及招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有　　权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极　　采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资　　者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出　　相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施　　　　
间接持有本公司股份的高级管理人员万江、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若其违　　反关于所持公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；　　如其违反关于稳定股价的承诺及招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有　　权将应付贝成投资及杭州贝昌的现金分红中归属于其的部分予以暂时扣留，并扣减公　　　　　　
17　　司应向其支付的报酬或其他费用（如有），直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积　　极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投　　资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做　　出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　
未持有本公司股份的董事（除独立董事外）、高级管理人员 YI SHI、YING DU、　　孙志鸿、SHAOJING HU、JIABING WANG 承诺，若其违反关于稳定股价的承诺及招　　股说明书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权扣减公司应向其支付的报酬或其　　他费用（如有）。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监　　管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司　　法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　
独立董事赵骏、丁利华、任明川承诺，若其违反关于招股说明书真实、准确、完　　整、及时的承诺，公司有权扣减公司应向其支付的报酬或其他费用（如有）。其将积极　　采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资　　者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出　　相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　
监事蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承　　诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反招股说明书真实、准确、　　完整、及时的承诺，公司有权将应付贝成投资的现金分红中归属于其的部分予以暂时　　扣留，并扣减公司应向其支付的报酬或其他费用（如有），直至其实际履行上述承诺义　　务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机　　关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机　　关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。　　　　　　　　十一、风险提示　　　　（一）竞争对手专利到期的风险　　　　
根据国家知识产权局网站查询，埃克替尼的竞争产品吉非替尼在中国的结构专利　　（喹唑啉衍生物，专利号：ZL.X）已于 2016 年 4 月 23 日到期，厄洛替尼在　　中国的结构专利（喹唑啉衍生物，专利号：ZL）的保护期已于 2016 年 3 月　　　　
18　　28 日到期，到期后市场上可能会陆续有该等竞争产品的仿制药出现。根据国家食品药　　品监督管理总局网站公开信息，截至 2016 年 8 月 31 日，国内已有 25 家公司在申请吉　　非替尼的仿制；已有 28 家公司在申请洛替尼的仿制。　　　　
吉非替尼仿制药申请情况：　　
申请公司　　序号
申请公司名称
申请进度　　
注册资本　　
CYHS1490010
在审评　　 1
齐鲁制药（海南）有限公司
500万美元　　
CYHS1200411
制证完毕已发批件　　
广州白云山医药股份有限公司白云　　 2
129,134.07万元 CYHS1301967
制证完毕已发批件　　
山制药总厂　　 3
湖南科伦制药有限公司
8,200.0万元 CYHS1301564
制证完毕已发批件　　 4
江苏恒瑞医药股份有限公司
195,649.91万元 CYHS1300094
制证完毕已发批件　　 5
江苏万高药业有限公司
985.37万元 CYHS1301615
制证完毕已发批件　　
江苏正大天晴药业集团股份有限公　　 6
49,000万元 CYHS1300257
制证完毕已发批件　　
山东罗欣药业集团股份有限公司
6,096万元 CYHS1300490
制证完毕已发批件　　
石药集团中奇制药技术（石家庄）　　 8
3,975.47万元 CYHS1300464
制证完毕已发批件　　
有限公司　　 9
四川美大康华康药业有限公司
10,000万元 CYHS1400724
制证完毕已发批件　　 10
浙江海正药业股份有限公司
96,553.1842万元 CYHS1301970
制证完毕已发批件　　 11
南京优科制药有限公司
6,100万元 CYHS1301952
制证完毕已发批件　　 12
北大医药股份有限公司
59,598.74万元 CYHS1400249
制证完毕已发批件　　 13
广州南新制药有限公司
750万美元 CYHS1401387
制证完毕已发批件　　 14
国药一心制药有限公司
10,000万元 CYHS1400017
制证完毕已发批件　　 15
海南锦瑞制药有限公司
2,000万元 CYHS1401443
制证完毕已发批件　　 16
江苏正大清江制药有限公司
4,896万元 CYHS1401243
制证完毕已发批件　　 17
苏州特瑞药业有限公司
5,000万元 CYHS1400645
制证完毕已发批件　　 18
重庆莱美药业股份有限公司
20,179.3757万元 CYHS1400530
制证完毕已发批件　　 19
辰欣药业股份有限公司
35,335.3万元 CYHS1401424
制证完毕已发批件　　 20
浙江华海药业股份有限公司
78,530万元 CYHS1500530
制证完毕已发批件　　 21
成都新恒创药业有限公司
1,100万元 CYHS1402040
制证完毕已发批件　　 22
上海创诺制药有限公司
750万美元 CYHS1500453
制证完毕已发批件　　 23
山东新时代药业有限公司
18,900万元 CYHS1500521
制证完毕已发批件　　 24
珠海润都制药股份有限公司
7,500万元 CYHS1501173
制证完毕已发批件　　 25
海南通用同盟药业有限公司
18,000万元 CYHS1501133
在审评　　　　　　　　
厄洛替尼仿制药申请情况：　　
申请公司　　序号
申请公司名称
申请进度　　
注册资本　　
CYHS1200467
制证完毕已发批件　　1
齐鲁制药（海南）有限公司
500万美元 CYHS1200469
制证完毕已发批件　　
CYHS1200468
制证完毕已发批件　　2
重庆华邦制药有限公司
45,000万元 CYHS1300555
制证完毕已发批件　　
CYHS1400962
制证完毕已发批件　　3
重庆圣华曦药业股份有限公司
6,600 万元　　
CYHS1400963
制证完毕已发批件　　4
浙江华义医药有限公司
1950万美元 CYHS1401811
制证完毕已发批件　　
CYHS1301764
制证完毕已发批件　　5
亿腾药业（泰州）有限公司
1,000万元 CYHS1301763
制证完毕已发批件　　
CYHS1301762
制证完毕已发批件　　
CYHS1301212
制证完毕已发批件　　6
山东罗欣药业集团股份有限公司
6,096万元　　
CYHS1301213
制证完毕已发批件　　
CYHS1301573
制证完毕已发批件　　7
南京优科制药有限公司
6,100万元　　
CYHS1301574
制证完毕已发批件　　
CYHS1300597
制证完毕已发批件　　8
南京先声东元制药有限公司
23,314.39万元　　
CYHS1300596
制证完毕已发批件　　　　
江苏正大天晴药业集团股份有限
CYHS1300256
制证完毕已发批件　　9
49,000万元　　
CYHS1300255
制证完毕已发批件　　10 江苏万高药业有限公司
985.37万元 CYHS1400301
制证完毕已发批件　　
CYHS1201440
制证完毕已发批件　　11 江苏豪森药业股份有限公司
3,780万元　　
CYHS1201441
制证完毕已发批件　　
CYHS1302025
制证完毕已发批件　　12 湖南科伦制药有限公司
8,200.0万元　　
CYHS1302024
制证完毕已发批件　　　　
福安药业集团庆余堂制药有限公
CYHS1401263
制证完毕已发批件　　13
20,667.56万元　　
CYHS1401264
制证完毕已发批件　　
CYHS1302128
制证完毕已发批件　　14 辰欣药业股份有限公司
35,335.3万元　　
CYHS1302129
制证完毕已发批件　　
CYHS1401944
制证完毕已发批件　　15 苏州特瑞药业有限公司
5,000万元　　
CYHS1401940
制证完毕已发批件　　
CYHS1401795
制证完毕已发批件　　16 四川美大康华康药业有限公司
10,000万元　　
CYHS1401797
制证完毕已发批件　　　　　　　　
申请公司　　序号
申请公司名称
申请进度　　
注册资本　　
CYHS1401796
制证完毕已发批件　　17 上海创诺制药有限公司
750万美元 CYHS1401214
制证完毕已发批件　　
CYHS1400375
制证完毕已发批件　　18 山东孔府制药有限公司
1,000万元 CYHS1400376
制证完毕已发批件　　
CYHS1400377
制证完毕已发批件　　19 国药一心制药有限公司
10,000万元 CYHS1400964
制证完毕已发批件　　20 成都新恒创药业有限公司
1,100万元 CYHS1500285
制证完毕已发批件　　
CYHS1500400
制证完毕已发批件　　21 海南锦瑞制药有限公司
2,000万　　
CYHS1500399
制证完毕已发批件　　
CYHS1500445
制证完毕已发批件　　22 福建南方制药股份有限公司
8,550万元　　
CYHS1500446
制证完毕已发批件　　
珠海润都制药股份有限公司中山　　23
7,500万元 CYHS1500332
制证完毕已发批件　　
分公司　　
CYHS1501291
制证完毕已发批件　　24 珠海联邦制药股份有限公司
114,249.6万元　　
CYHS1501292
制证完毕已发批件　　
CYHS1501174
制证完毕已发批件　　25 深圳信立泰药业股份有限公司
104,601.60万元　　
CYHS1501175
制证完毕已发批件　　
海南中化联合制药工业股份有限　　26
7,500万元 CYHS1401836
制证完毕已发批件　　
公司　　27 杭州中美华东制药有限公司
7,230.813万元 CYHS1501489
在审评　　
CYHS1500761
在审评　　28 海南全星制药有限公司
4,738万元　　
CYHS1500760
在审评　　　　
竞争产品的仿制药上市将可能导致公司的主要竞争产品吉非替尼和厄洛替尼降价，　　同时将可能导致公司为了应对加剧的市场竞争而调低现有产品的价格，进而可能会对公　　司的经营及盈利水平产生不利影响，不排除出现发行人 2016 年或上市当年营业利润比　　上年下滑 50%以上的情况。　　　　
截至 2016 年 6 月 30 日，公司埃克替尼化合物专利“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的　　稠合的喹唑啉衍生物”的账面价值为 29,738,354.28 元，剩余摊销年限为 59 个月。若未　　来竞争产品的仿制药上市致使公司埃克替尼相关专利带来的未来利益流入大幅减少，则　　公司埃克替尼相关专利将面临减值的风险。　　　　（二）长期股权投资减值风险　　　　
报 告 期 内 ， 发 行 人 的 全 资 子 公 司 贝 达 投 资 出 资 2,000 万 美 元 购 买 Xcovery 公 司　　　　
21　　308,799 股 D 序列优先股。截至本招股说明书签署之日，Xcovery 公司的全部发行在外　　的股份数为 1,593,075 股，贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础　　上占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%。Xcovery 公司系一家专注于利用　　小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的研发公司，目前主要进行 X-396（目前全　　球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。　　截至本招股说明书签署日，Xcovery 公司已获得美国 FDA 批准,正在开展 X-396 的 III　　期临床研究。由于新药研发周期长、投入大、不可预测的因素较多，若出现研发进展不　　顺利或失败、以及不能获得美国 FDA 的新药审批等情况，发行人对 Xcovery 公司的投　　资将会面临减值风险。　　　　（三）药品降价风险　　　　
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的　　药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定　　价或者政府指导价。　　　　
为增加用药需求，本公司正在积极寻求国家政策支持，争取进入国家医保目录。　　根据国家卫计委 2016 年 5 月 20 日公告的《国家卫生计生委办公厅关于公布国家药品价　　格谈判结果的通知》（国卫办药政函〔 号），公司产品埃克替尼（商品名：　　凯美纳）入围国家医保首批谈判名单。根据公司与国家卫计委谈判结果，公司供应的埃　　克替尼，以采购周期
年，药品费用不计入公立医院药占比为基础，确认公立　　医院采购价格（含配送费用）为：1、纳入医保价格为 1,399.986 元/盒（125mg×21 片/　　盒）；2、不纳入医保价格为 2,653.84 元/盒。即埃克替尼纳入国家医保目录范围后，埃　　克替尼销售价格将较目前价格下调超过 50%。　　　　
根据国家药品价格谈判结果，上述国家药品谈判价格是与公司埃克替尼产品进入国　　家医保目录相互联动，即上述 1,399.986 元/盒的价格为埃克替尼产品进入国家医保目录　　后的执行价格。因此，在纳入国家医保目录后，公司产品销售单价将大幅降低，进而可　　能会对本公司产品的毛利率产生影响。埃克替尼纳入国家医保目录后，虽然是以价换量，　　但销售量的提升是一个逐步的过程，而一旦进入国家医保目录，则销售价格需要按照前　　述价格执行，短期内公司销售收入将可能面临下降的风险。　　　　　　　　　　
22　　（四）纳入国家医保及国家药品价格谈判结果的执行风险　　　　
国家卫计委、人社部等 7 部委于 2016 年 5 月 20 日发布《关于做好国家谈判药品集　　中采购的通知》，要求各地要及时将谈判结果在省级药品集中采购平台上公开挂网，医　　疗机构按谈判价格直接网上采购，要完善医保支付范围管理办法，做好国家药品谈判　　试点与医保支付政策衔接。　　　　
国家药品价格谈判结果适用于公立医疗机构（包括军队系统）采购使用。谈判药品　　实行以省（区、市）为单位的集中挂网采购。省级药品采购机构要在 2016 年 6 月底前，　　在省级药品集中采购平台上挂网公布谈判结果，包括谈判药品的通用名、商品名称、　　包装规格、生产企业、药品产地和谈判价格等信息。医疗机构结合实际诊疗需求，按　　照谈判价格，在省级药品集中采购平台直接采购。鼓励其他医疗机构和社会药店在网　　上直接采购。　　　　
在上述国家药品价格谈判结果的实际执行过程中，由于医保支付政策的衔接涉及国　　家与地方、以及多个政府部门的协调和配合，最终纳入国家医保目录可能仍需要一定时　　间，具体时间尚未确定，部分省份先通过进入地方医保、新农合或大病医保等对参与本　　次国家药品价格谈判的相关药品同步给予部分医保支付政策支持，也有部分省份先按照　　纳入国家药品谈判价格执行，但落实相关医保支付政策仍在推进过程中并未能同步。此　　外，全国各地在药品价格执行及医保支付政策支持的具体落实方面也存在差异，例如，　　有部分省份（如浙江、湖南等）尚未按照国家药品价格谈判结果执行，其仍按照当时公　　司与其地方政府谈判确定的药品价格及免费用药政策执行，对于已执行国家药品谈判价　　格的省份，根据公司与地方政府的谈判，免费用药政策由原先“连续购买使用埃克替尼　　6 个月（相当于 26 盒埃克替尼）之后，如判定为缓解或稳定，可获得埃克替尼后续免　　费用药，直至病情进展、或出现不可耐受的不良反应”调整为“连续购买使用埃克替尼　　12 个月（相当于 52 盒埃克替尼）之后，如判定为缓解或稳定，可获得埃克替尼后续免　　费用药，直至病情进展、或出现不可耐受的不良反应”。截至本招股说明书签署之日，　　公司已在北京、江苏、山西、新疆等 20 个省份（含直辖市）执行国家医保谈判价格，　　其他省份对于国家药品谈判价格最终如何执行以及具体执行时间尚未确定。　　　　
对于已按照国家医保谈判价格执行的省份（含直辖市），虽然公司已陆续在部分省　　份（含直辖市）进入地方医保、新农合或大病医保等（详细情况参见本招股说明书“第　　十节/三/（二）5、达产后产能变化情况及公司拟消化产能的措施”，但尚有部分省份相　　
）　　　　
23　　关医保支付政策支持还仍在落实过程中。上述医保支付政策落实的滞后，可能会导致发　　行人销售收入以及营业利润短期内出现下降的情况。　　　　（五）市场竞争风险　　　　
目前国内用于肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药领域主要有埃克替尼、吉非替尼、厄　　洛替尼 3 种产品。埃克替尼终端零售价约为 2,708-3,080 元/盒（7 天用量），厄洛替尼终　　端零售价约为 4,200 元/盒（7 天用量）,吉非替尼终端零售价约为 5,000 元/盒（10 天用　　量），在价格方面，埃克替尼优势较为明显。根据 2016 年 5 月 20 日发布的《国家卫生　　计生委办公厅关于公布国家药品价格谈判结果的通知》　　
（国卫办药政函〔 号），　　其中埃克替尼与吉非替尼均入围首批国家药品价格谈判名单，未来纳入国家医保目录　　后，埃克替尼价格为 1,399 元/盒（7 天用量） 吉非替尼价格为 2,358 元/盒　　
（10 天用量），　　虽然埃克替尼价格仍具有一定优势，但患者服用日均费用差额有所降低，且大部分用药　　费用由医保报销后埃克替尼的价格优势进一步缩小。虽然竞争产品厄洛替尼未入围本次　　国家药品价格谈判，但为了应对上述情况，上海罗氏制药有限公司已于 2016 年 8 月主　　动宣布对该产品在上述终端零售价基础上降价 30%，公司产品与其相比的价格优势也在　　缩小。以上情况可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争。　　　　
此外，近年来，随着肺癌发病率的不断增高，我国在该领域抗肿瘤药市场需求也在　　不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入，并可能出现更多疗效　　好、安全性高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧公司产品的市场竞争风险，　　进而对公司经营业绩可能会产生不利影响。　　　　
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料　　外，应特别认真地阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。　　　　　　　　十二、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况　　　　
财务报告审计基准日（2016 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署之日期间，公司整　　体经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心　　业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，除本招股　　说明书已披露情况外也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。　　　　
根据公司现有经营状况，公司预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 7.50 亿元-8.10 亿　　　　
24　　元，营业收入同比增长 4.96%-13.36%，预计实现净利润 2.7 亿元-3.1 亿元，净利润同比　　增长-6.86%至 6.94%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2.3 亿元　　至 2.7 亿元，同比增长-9.91%至 5.76%。　　　　
公司预计 2016 年 1-9 月营业收入同比增长 4.96%-13.36%，而预计 2016 年 1-9 月扣　　除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比增长-9.91%至 5.76%，主要是由于：1、　　虽然公司产品埃克替尼销售量保持增长，预计同比增长 18%至 23%，但是根据 2016 年　　5 月国家药品价格谈判结果，公司埃克替尼产品进入国家医保目录后，埃克替尼产品　　价格下降至 1,399.986 元/盒，较之前的价格下调超过 50%。虽然国家医保支付政策的衔　　接尚在过程中，但自 2016 年 7 月开始至本招股说明书签署日，公司埃克替尼产品已陆　　续在北京、江苏、山西、新疆等 20 个省份（含直辖市）执行国家医保谈判价格，因此　　导致 2016 年 1-9 月销售均价预计同比有所下降；2、公司截至本招股说明书签署之日，　　已有四个国家 1 类及 2 类新药陆续获得临床试验批件，进入一期临床实验阶段，公司预　　计研发费用也将不断增加。　　　　　　　　　　
目 录　　　　本次发行概况 ...........................................................................................................................2　　　　重大事项提示 ...........................................................................................................................4　　
一、股份锁定安排 ............................................................................................................................... 4　　　　
二、滚存利润分配安排........................................................................................................................ 6　　　　
三、本次发行后未来三年利润分配规划 ............................................................................................ 6　　　　
四、关于稳定股价的预案.................................................................................................................... 7　　　　
五、本次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项的影响 ........................................................ 8　　　　
六、发行人本次发行前持股 5%以上股东的减持意向 ..................................................................... 9　　　　
七、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...................................... 11　　　　
八、填补被摊薄即期回报的相关措施 .............................................................................................. 12　　　　
九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏　　
的承诺 ........................................................................................................................................ 15　　　　
十、未履行承诺的约束措施.............................................................................................................. 16　　　　
十一、风险提示 ................................................................................................................................. 18　　　　
十二、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 .............................................................. 24　　　　第一节
释义 .......................................................................................................................31　　
一、一般词汇 ..................................................................................................................................... 31　　　　
二、专业词汇 ..................................................................................................................................... 34　　　　第二节
概览 .......................................................................................................................38　　
一、公司简介 ..................................................................................................................................... 38　　　　
二、主营业务 ..................................................................................................................................... 38　　　　
三、控股股东及实际控制人简介...................................................................................................... 39　　　　
四、公司主要财务数据及财务指标.................................................................................................. 40　　　　
五、募集资金用途 ............................................................................................................................. 42　　　　第三节
本次发行概况 .......................................................................................................44　　
一、本次发行的基本情况.................................................................................................................. 44　　　　
二、本次发行的有关当事人.............................................................................................................. 45　　　　
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系 .......................................................................... 47　　　　
四、有关本次发行的重要时间安排.................................................................................................. 48　　　　
26　　第四节
风险因素 ...............................................................................................................49　　 一、新药研发的风险 ......................................................................................................................... 49　　　　 二、新药上市的风险 ......................................................................................................................... 49　　　　 三、市场竞争的风险 ......................................................................................................................... 49　　　　 四、竞争对手专利到期的风险.......................................................................................................... 50　　　　 五、长期股权投资减值风险.............................................................................................................. 53　　　　 六、核心技术人员流失的风险.......................................................................................................... 54　　　　 七、产品集中度较高风险.................................................................................................................. 54　　　　 八、客户集中度较高的风险.............................................................................................................. 54　　　　 九、募集资金投资项目实施风险...................................................................................................... 55　　　　 十、募集资金投资项目市场拓展风险 .............................................................................................. 55　　　　 十一、募集资金投资项目新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险 .................. 55　　　　 十二、税收优惠及政府补助政策变化的风险 .................................................................................. 56　　　　 十三、相关诉讼风险 ......................................................................................................................... 56　　　　 十四、药品降价风险 ......................................................................................................................... 57　　　　 十五、纳入国家医保及国家药品价格谈判结果的执行风险 .......................................................... 58　　　　 十六、金融负债由于公允价值变动损失带来的风险 ...................................................................... 59　　　　 十七、原材料供应风险...................................................................................................................... 59　　　　 十八、产业政策风险 ......................................................................................................................... 60　　　　 十九、环保政策风险 ......................................................................................................................... 60　　　　 二十、安全生产风险 ......................................................................................................................... 60　　　　 二十一、经营资质续期风险.............................................................................................................. 60　　　　 二十二、产品质量风险...................................................................................................................... 61　　　　 二十三、净资产收益率下降的风险.................................................................................................. 61　　　　 二十四、股价波动风险...................................................................................................................... 61　　　　第五节
发行人基本情况 ...................................................................................................62　　 一、公司基本情况 ............................................................................................................................. 62　　　　 二、公司设立情况 ............................................................................................................................. 63　　　　 三、公司重大资产重组情况.............................................................................................................. 64　　　　 四、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东情况........................................ 64　　　　 五、公司分公司、控股子公司、参股公司基本情况 ...................................................................... 81　　　　 六、公司股本情况 ............................................................................................................................. 88　　　　
27　　 七、员工股权激励计划...................................................................................................................... 90　　　　 八、员工情况 ..................................................................................................................................... 92　　　　 九、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构做出的重要承诺 .................. 92　　　　第六节
业务与技术 ......................................................................................................... 112　　 一、发行人主要业务情况................................................................................................................ 112　　　　 二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................................... 127　　　　 三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................................................... 166　　　　 四、发行人主要产品的销售情况和主要客户 ................................................................................ 172　　　　 五、发行人主要产品的采购情况和主要供应商 ............................................................................ 177　　　　 六、与发行人经营相关的主要固定资产 ........................................................................................ 180　　　　 七、与发行人经营相关的主要无形资产 ........................................................................................ 183　　　　 八、经营资质情况 ........................................................................................................................... 197　　　　 九、发行人核心技术情况................................................................................................................ 200　　　　 十、发行人技术储备情况................................................................................................................ 203　　　　 十一、发行人核心技术人员的情况................................................................................................ 215　　　　 十二、业务发展目标 ....................................................................................................................... 216　　　　第七节
同业竞争与关联交易 .........................................................................................222　　 一、公司独立性情况 ....................................................................................................................... 222　　　　 二、同业竞争 ................................................................................................................................... 223　　　　 三、关联方、关联关系及关联交易................................................................................................ 225　　　　第八节
董事、监事、高级管理人员与公司治理 .........................................................239　　 一、董事、监事、高级管理人员简介 ............................................................................................ 239　　　　 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 ................................................ 247　　　　 三、董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关的对外投资情况 ........................................ 249　　　　 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 .................................................................................... 249　　　　 五、董事、监事、高级管理人员所签订的协议 ............................................................................ 251　　　　 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ........................................................................ 251　　　　 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行及履职情况 253　　　　 八、公司内部控制制度情况............................................................................................................ 261　　　　 九、公司近三年违法违规行为的情况 ............................................................................................ 262　　　　 十、公司近三年资金被控股股东的占用情况，或为控股股东及其控制企业的担保情况 ........ 263　　　　 十一、公司资金管理制度................................................................................................................ 263　　　　
28　　 十二、公司对外投资制度................................................................................................................ 264　　　　 十三、公司对外担保制度................................................................................................................ 268　　　　 十四、投资者权益保护措施............................................................................................................ 270　　　　第九节
财务会计信息与管理层分析 .............................................................................274　　 一、财务报表 ................................................................................................................................... 274　　　　 二、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 288　　　　 三、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................................................................ 289　　　　 四、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................................................................ 309　　　　 五、最近一年内收购兼并情况........................................................................................................ 311　　　　 六、非经常性损益明细表................................................................................................................ 311　　　　 七、发行人报告期内的主要财务指标 ............................................................................................ 312　　　　 八、或有事项、承诺事项及期后事项 ............................................................................................ 315　　　　 九、盈利能力分析 ........................................................................................................................... 318　　　　 十、财务状况分析 ........................................................................................................................... 342　　　　 十一、现金流量分析 ....................................................................................................................... 378　　　　 十二、主要财务优势和困难分析.................................................................................................... 379　　　　 十三、发行人资本性支出分析........................................................................................................ 382　　　　 十四、股利分配政策 ....................................................................................................................... 382　　　　第十节
募集资金运用 .....................................................................................................386　　 一、本次募集资金运用计划............................................................................................................ 386　　　　 二、本次募集资金投资项目核准情况 ............................................................................................ 388　　　　 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................................................ 388　　　　 四、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响 .................................................................... 428　　　　第十一节
其他重要事项 ...................................................................................................429　　 一、信息披露和投资者关系管理.................................................................................................... 429　　　　 二、重大合同 ................................................................................................................................... 429　　　　 三、对外担保情况 ........................................................................................................................... 439　　　　 四、诉讼及仲裁事项 ....................................................................................................................... 439　　　　第十二节
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................453　　 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................... 453　　　　 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................................................ 454　　　　 三、发行人律师声明 ....................................................................................................................... 456　　　　
29　　 四、会计师事务所声明.................................................................................................................... 457　　　　 五、资产评估机构声明.................................................................................................................... 458　　　　 六、验资机构声明 ........................................................................................................................... 459　　　　第十三节
备查文件 ...........................................................................................................461　　 一、备查文件目录 ........................................................................................................................... 461　　　　 二、查阅地点 ................................................................................................................................... 461　　　　　　　　　　
第一节 释义　　　　
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：　　　　　　　　一、一般词汇　　　　发行人、本公司、贝达药业
贝达药业股份有限公司　　　　贝达有限
浙江贝达药业有限公司，系发行人前身　　　　报告期
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月　　　　贝美拓
北京贝美拓新药研发有限公司，系发行人控股子公　　
司　　　　青耕贝达
北京青耕贝达医药科技发展有限公司，系发行人原　　
控股子公司，已于 2015 年 2 月 5 日注销　　　　贝达安进
贝达安进制药有限公司，系发行人控股子公司　　　　贝达医药科技
浙江贝达医药科技有限公司，系发行人全资子公司　　　　贝达医药销售
浙江贝达医药销售有限公司，系原发行人全资子公　　
司，已于 2016 年 5 月转让　　　　贝达投资
贝达投资（香港）有限公司，系发行人全资子公司　　　　上海贝达
贝达医药开发（上海）有限公司，已于 2016 年 8 月　　
更名为“上海备尒达药业有限公司”　　　　加思科
北京加思科医药技术开发有限公司，系发行人参股　　
公司　　　　加科思
北京加科思新药研发有限公司　　　　Xcovery 公司
Xcovery Holding Company LLC，系贝达投资参股公　　
司　　　　　　　　　　
31　　杭州新药研发分公司
贝达药业股份有限公司杭州新药研究开发分公司，　　
系发行人分公司　　　　北京新药研发中心
贝达药业股份有限公司北京新药研发中心，系发行　　
人分公司　　　　凯铭投资
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙），原企业名　　
“宁波凯铭投资管理合伙企业（普通合伙）”，系发行　　
人控股股东　　　　贝成投资
浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人　　
控股股东　　　　济和创投
浙江济和创业投资有限公司，系发行人股东　　　　宁波特瑞西
宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合　　
伙），系发行人股东　　　　BETA
Beta Pharma Inc.，系发行人股东　　　　LAV
LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited，系发行人股东　　　　SCC
Sequoia Capital China GFII (HK) Limited，系发行人　　
股东　　　　杭州贝昌
杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人　　
股东　　　　成都光控
成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司，系发行　　
人股东　　　　宁波美域
宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人　　
股东　　　　启汉投资
杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙），　　
系发行人股东　　　　济和集团
济和集团有限公司，原企业名“杭州济和科技投资有　　
限公司”、“浙江济和实业发展有限公司”　　　　　　
32　　瑞普晨创
杭州瑞普晨创科技有限公司　　　　瑞普基因
杭州瑞普基因科技有限公司　　　　美国安进
Amgen Inc.　　　　香港安进
Amgen Asia Holding Limited 原 Amgen Greater China　　
Limited），美国安进位于香港的子公司　　　　仁春堂
杭州仁春堂药业有限公司，系发行人原全资子公司，　　
于 2007 年 12 月 4 日注销　　　　多禧生物
杭州多禧生物科技有限公司　　　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　　　《中外合资经营企业法》
《中华人民共和国中外合资经营企业法》　　　　国家卫生和计生委
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会　　　　国家药监总局/国家药监局
国家食品药品监督管理总局　　　　国家发改委
国家发展和改革委员会　　　　人保部
人力资源和社会保障部　　　　国家环保部
中华人民共和国环境保护部　　　　科技部
中华人民共和国科学技术部　　　　中国证监会
中国证券监督管理委员会　　　　中金公司、保荐机构
中国国际金融股份有限公司　　　　国浩律师
国浩律师（杭州）事务所　　　　立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）　　　　坤元评估
坤元资产评估有限公司　　　　《公司章程》
在杭州市工商行政管理局备案的现行有效的《贝达　　
药业股份有限公司章程》　　　　　　
33　　《公司章程（草案）》
上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》　　　　元、万元
人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外　　　　IPO
首次公开发行股票　　　　　　　　二、专业词汇　　　　GMP
《药品生产质量管理规范》　　　　GSP
《药品经营质量管理规范》　　　　国家医保目录
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录　　　　临床试验、临床
任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示　　
试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、　　
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与　　
安全性。申请新药注册，应当进行临床试验（包括　　
生物等效性试验），临床试验分为 I、II、III、IV 期。　　
药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必　　
须执行《药物临床试验质量管理规范》。　　　　药品