华大基因：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告()_华大基因(300676)个股公告-金融界
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个股公告正文
华大基因：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
&&&&&&&&&中信证券股份有限公司&&&关于深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之&&&&&&&&&&&&发行保荐工作报告&&&&&&&&&&&&&&保荐机构（主承销商）深圳市福田区中心三路&8&号卓越时代广场（二期）北座&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一七年六月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&明&&&&中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）受深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因””、“公司”、“发行人”）的委托，担任深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。&&&&保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》&以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。&&&&（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&项目运作流程一、保荐机构项目审核流程&&&&本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第&63&号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第&54&号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：&&&&中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节：&&&&（一）立项审核&&&&中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。&&&&立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。&&&&对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。&&&&对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-3&&&&（二）内部审核流程&&&&本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。&&&&内部审核的具体流程如下：&&&&1、项目现场审核&&&&本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。&&&&2、项目发行申报预约及受理&&&&内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。&&&&经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。&&&&项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-4将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。&&&&3、项目申报材料审核&&&&内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。&&&&审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。&&&&项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。&&&&4、项目内核会议&&&&内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-5各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。&&&&内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。&&&&5、会后事项&&&&内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。&&&&项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。&&&&6、持续督导&&&&内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。二、项目立项审核主要过程&&&&立项申请时间：&&&&&&&&&&2014&年&10&月&22&日&&&&立项评估决策机构成员：&刘东红、舒细麟、肖丹、李道远、刘晓岚、卢戈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-6&&&&立项评估决策时间：&&&&&&&2014&年&10&月&22&日三、项目执行主要过程&&&&（一）项目构成及进场工作时间&&&&项目保荐代表人：路明、焦延延&&&&项目协办人：孙一宁&&&&项目其他主要执行人员：潘绍明、张刚、何衍铭、谭致远、郭奇林&&&&进场工作时间：项目组于&2014&年&8&月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。&&&&（二）尽职调查主要过程&&&&1、尽职调查的主要方式&&&&（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单&&&&尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&28&号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关规定制作，列出中信证券作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。&&&&（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题&&&&文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。&&&&（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单&&&&收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-7源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。&&&&分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。&&&&（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况&&&&尽职调查期间多次现场参观了发行人的交付中心、研发中心、医检所等场所，参与了公司业务相关工作会议，深层次了解发行人的业务模式和盈利模式等。&&&&（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单&&&&与发行人的股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，公司采购、研发、实施、销售、财务、人力资源、研发等方面的管理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。&&&&（6）访谈发行人主要客户及供应商&&&&项目组多次以现场、电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。&&&&（7）现场核查及重点问题外部核查&&&&根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75&号）的要求，走访发行人的各地子公司的生产经营情况，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；与律师、会计师配合对主要银行、收入、应收款项、重大合同等重大事项进行函证，走访主要的客户和供应商，走访主要子公司所在地的主管政府部门，并针对发现的问题，进行专题核查。&&&&（8）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议&&&&通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-8理情况。&&&&（9）重大事项的会议讨论&&&&通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。&&&&（10）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及证明&&&&针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由工商、税务、海关、质监、社保、外管等相关部门出具了合法合规证明。&&&&（11）辅导贯穿于尽职调查过程中&&&&保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。&&&&2、尽职调查的主要内容&&&&依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15&号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46&号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：&&&&（1）基本情况尽职调查&&&&①&历史沿革调查&&&&保荐机构查阅发行人营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人成立、改制、历次股权变动情况。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-9&&&&保荐机构查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性；核查了发行人历史股权变动情况。&&&&②&独立性调查&&&&保荐机构查阅了发行人主要股东的相关资料，对主要股东进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。&&&&保荐机构查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被主要股东及其关联方控制和占用的情况。&&&&保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在主要股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在主要股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。&&&&保荐机构通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。&&&&保荐机构通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-10会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东。&&&&③&主要股东情况&&&&保荐机构通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、作为员工持股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股东的基本情况。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。&&&&④&组织结构和人员情况&&&&保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。&&&&⑤&商业信用情况&&&&通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。&&&&（2）业务与技术调查&&&&①&行业情况及竞争状况&&&&项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各类法律、法规及政策文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-11件，了解行业监管体制和政策趋势。&&&&通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。&&&&通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。&&&&通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。&&&&②&采购情况&&&&通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。依据发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。&&&&通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确性、完整性。&&&&③&生产经营情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-12&&&&查阅发行人产品开发交付流程资料，访谈了解关键技术要点和平台，结合对客户访谈和行业资料调查的发行人市场地位，分析评价发行人技术水平及其在行业中的领先程度。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。&&&&④&销售情况&&&&结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。&&&&通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。&&&&查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。&&&&查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关最终用户合同等资料，全面了解销售情况。&&&&查阅了发行人报告期内客户诉讼和服务质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情况的影响。&&&&依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-13全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在报告期内前十名客户中并未占有权益。&&&&⑤&其他核心人员、技术与研发情况&&&&调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。&&&&调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。&&&&了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。&&&&（3）同业竞争与关联交易调查&&&&项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及主要股东、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。&&&&通过与发行人高管人员谈话、查阅调查问卷、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，通过全国工商登记信息查询系统检索关联方工商信息。&&&&调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-14&&&&通过查阅相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会计师意见，调查交易定价依据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。&&&&（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查&&&&通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职资格以及任免程序；调查高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。&&&&通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高级管理人员出具的承诺调查了解高级管理人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。&&&&关注高级管理人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。&&&&通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。&&&&通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对高级管理人员的评价，高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。&&&&通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，了解董事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。&&&&与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-15问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。&&&&通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查发行人为高级管理人员制定的薪酬方案。&&&&通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。&&&&通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，主要股东推荐高级管理人选是否通过合法程序，是否存在主要股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。&&&&通过与高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。&&&&通过高级管理人员出具的声明文件，调查高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。&&&&调查高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。&&&&（5）组织结构和内部控制调查&&&&通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-16&&&&通过查阅“三会”文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。&&&&了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据政府部门出具的证明文件和实地走访情况、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。&&&&了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。&&&&查阅发行人公司治理制度规定，包括“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。&&&&通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。&&&&查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人“三会”运行情况。&&&&查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。&&&&通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。&&&&通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-17制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。&&&&与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。&&&&调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。&&&&了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。&&&&收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。&&&&了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查是否设立内部审计部门，综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。&&&&访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-18制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。&&&&查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。&&&&（6）财务与会计调查&&&&保荐机构根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕46&号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完整。具体核查情况如下：&&&&①&收入方面&&&&保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变化、销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收入构成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息进行对比分析，经验证不存在显著异常。经访谈发行人客户，了解季节性因素对发行人各季度收入的影响。&&&&保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。&&&&保荐机构通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、结题报告、付款凭证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。&&&&保荐机构对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照、取得相关客户的营业执照、工商查档等多种方式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价等情况。&&&&保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调查主要客户的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-19工商信息、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。&&&&经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。&&&&②&成本方面&&&&保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性，与同行业公司是否具有可比性。&&&&保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告期发行人成本、毛利波动情况及其合理性。&&&&保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点关注发行人采购价格及其采购内容。保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况。&&&&保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。&&&&③&期间费用方面&&&&保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分析。重点关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。&&&&保荐机构核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，对发行人的销售费用及管理费用进行了截止性测试，抽查了相关费用凭证，对费用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-20&&&&经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。&&&&④&净利润方面&&&&除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证，并与《企业会计准则第&16&号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。&&&&发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。&&&&经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。&&&&⑤&现金流方面&&&&查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。&&&&经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。&&&&（7）未来发展规划&&&&查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、服务、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-21划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。&&&&核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。&&&&查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。&&&&（8）募集资金运用调查&&&&通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。&&&&结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景作出判断。&&&&调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧和研发等费用投入对发行人未来经营成果的影响。&&&&（9）风险因素及其他重要事项调查&&&&项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-22行人所面向的主要行业政策变化、行业市场竞争、收入波动、主要原料成本上升、应收账款回收、募集资金投资项目等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因素对发行人经营的影响。&&&&3、关于内部问核的执行情况&&&&根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函【2011】75&号），本保荐机构由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。&&&&（三）保荐代表人及项目组其他人员主要参与过程及工作时间情况&&&&中信证券指定路明、焦延延担任华大基因&IPO&项目的保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。&&&&保荐代表人具体工作时间与内容如下：&&&&2014&年&8&月进场，保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。&&&&2015&年&12&月至&2016&年&3&月，保荐代表人对发行人&2015&年报期间的各项情况进行持续核查，在全面审阅了发行人首次公开发行&A&股股票的&2015&年年报补充文件后予以签署。&&&&2016&年&6&月至&2016&年&9&月，保荐代表人对发行人&2016&年&1-6&月期间的各项情况进行持续核查，在全面审阅了发行人首次公开发行&A&股股票的&2016&年半年报补充文件后予以签署。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-23&&&&&&&2016&年&12&月至&2017&年&3&月，保荐代表人对发行人&2016&年&7-12&月期间以及中国证监会反馈意见中的各项情况进行持续和补充核查，在全面审阅了发行人首次公开发行&A&股股票的&2016&年年报补充文件和反馈意见补充文件后予以签署。&&&&项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：&&&&孙一宁主要承担发行人同业竞争及关联交易等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；潘绍明、张刚承担发行人财务会计等方面尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；谭致远主要承担发行人业务与技术、重大合同及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；何衍铭主要负责基本情况、历史沿革、董监高及治理结构及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；郭奇林主要负责发行人业务以及部分财务等方面尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。&&&&（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程内部核查部门成员：&&&&&&朱洁、王逸松、祁家树、陶江、赵璇、苗祥玲、黄冀、郝冬、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李咏、甄学民、林淼、石路朋、金然、张阳现场核查次数：&&&&&&&&&&1次核查内容：&&&&&&&&&&&&&&对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行检查；参观发行人总部办公地、子公司和发行人高管进&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行访谈等现场核查工作时间：&&&&&&2015&年&9&月&7-10&日，现场工作持续&4&天&&&&&&&（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程内核小组成员构成：&&&&&&内核小组成员共&10&名，其中：合规部&4&人，资本市场部&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人，质量控制组&1&人，外聘律师、会计师&4&人会议时间：&&&&&&&&&&&&&&2015&年&11&月&16&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-24内核小组意见：&&&同意将深圳华大基因股份有限公司申请文件上报中国证监&&&&&&&&&&&&&&&&&会审核表决结果：&&&&&&&深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板&&&&&&&&&&&&&&&&&上市申请通过中信证券内核小组审核&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-25&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策&&&立项评估决策机构成员审议情况：&&&立项委员会各成员一致同意本项目立项。二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况&&&&（一）发行人作为服务提供商是否拥有独立开展生产经营所需的核心技术？&&&&自成立以来华大基因将高通量测序相关技术与科研、医疗需求相结合，推出多种医学检测与科技服务产品。依托多样化的测序平台、自主开发信息分析软件和云计算平台，建立了临床数据库，进行前沿的临床数据解读，提供贯穿整个生命周期的健康服务，覆盖生育健康、遗传病、血液病、病原微生物、肿瘤等领域的基因检测技术。目前已推出基于高通量测序的基因组、转录组、表观组学、宏基因组、蛋白及代谢组学研究的系列技术服务。&&&&公司已掌握的核心技术包括：无创产前基因检测胎儿染色体非整倍体（NIFTY）检测技术、胚胎植入前遗传学筛查与诊断技术（PGS/PGD）、遗传性耳聋检测技术、新生儿遗传代谢病检测技术、地中海贫血基因检测技术、流产组织染色体异常检测技术、单基因遗传病基因检测技术、全外显子组基因检测技术、遗传性肿瘤基因检测技术、肿瘤个性化治疗基因检测技术、Oseq-ctDNA&无创肿瘤个体化诊疗基因检测技术、白血病融合基因定量检测技术、人类白细胞抗原（HLA）高分辨分型检测技术、人乳头瘤病毒（HPV）基因分型检测技术、乙型肝炎病毒耐药及分型检测技术、&丙型肝炎个体化治疗基因检测技术、病原微生物快速检测技术、全基因组从头测序技术、重测序系列技术、RNA-Seq&定量技术、降解组测序技术、WGBS&技术、RRBS&技术、MeDIP-Seq&技术、ChIP-Seq技术、宏基因组学系列测序技术、质谱定性分析技术、质谱定量分析技术、MRM（Multiple&Reaction&Monitoring，多反应监测）技术、蛋白磷酸化鉴定技术、单细胞测序技术。此外，公司还具备高通量测序平台、3730&测序平台、基因分型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-26平台、全基因组酶切图谱平台、质谱平台（蛋白质和代谢组学研究平台）、生物信息学平台。&&&&上述核心技术应用于公司的实际生产，并保障公司的科技实力一直保持在行业的领先地位。公司凭借先进的测序和检测技术、高效的信息分析能力、丰富的生物资源，搭建了多技术平台，可实现从中心法则到结构与功能的贯穿研究，构建生物技术与信息技术相融合的网络体系，以强大的平台实力为大众提供服务。&&&&（二）随着基因测序技术日益成熟，市场参与者不断增加，发行人的市场地位如何，如何应对行业竞争加剧的挑战？&&&&公司所处的基因组学应用行业属于高科技行业，随着第二代测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业的竞争变得愈发激烈。&&&&在这种激烈的竞争环境下，公司通过提高应用技术研发、加强科研成果转化、提升服务质量、完善市场布局、培养创新型人才，全面提升公司竞争力，应对行业竞争加剧带来的挑战。&&&&在技术层面，公司已建立大规模基因组测序、高灵敏质谱、高性能生物信息处理等技术平台，成为测序能力及基因组分析能力全球领先的基因组中心。公司将在现有核心技术的基础上，以大规模团队合作的方式进行科学研究和技术开发，增加对技术研发的投入，逐步攻克技术障碍，推动技术创新的快速发展，引领科技服务和精准医疗发展。此外，公司在全球范围内与众多学术机构和研发企业建立合作关系，通过资源互通，在科研实力上不断取得突破。&&&&在应用转化层面，公司将对现有产品进行逐步升级，加速孵化一批具有良好市场前景的产业项目，逐步推出病原领域和其他疾病类型的基因检测服务和产品。产品升级和新领域产品的发布加强了公司在基因检测领域的优势；同时还能被广泛地应用于临床检验、个体化诊疗等其他应用领域，扩大了公司产品的应用范围，带来了更大的增长空间。&&&&在服务质量层面，公司一直保持一流的令客户满意的服务质量和服务态度。公司将继续不断提升检测技术服务水平、强化客服中心的服务能力、完善客户资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-27源管理与满意度评价体系、加强客户关系维护、提升网络信息共享服务，将自身的服务质量维持在市场领先位置，保持客户粘性，不断提升客户体验。&&&&在市场布局方面，公司将加强营销网络建设、扩大市场覆盖率，加强全球化技术支持体系和售后服务体系建设，构建覆盖全国、辐射全球的营销网络，发展多样化合作模式。围绕公司的技术和产品优势，加大营销投入，通过举办国际型学术会议、专题讲座等途径不断提高公司的市场影响力和知名度。&&&&在培养创新型人才方面，公司始终把人才的引进、培养和合理布局作为实现公司可持续发展的重要举措。公司将有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构。全面规划员工的培训和教育，提高员工业务能力；建立公正、长效激励机制，实现利益合理分配，保证核心人才的稳定。&&&&通过上述种种举措，公司将保持在技术能力、应用转化能力、服务质量、市场布局、人才培养等方面的领先地位，以应对激烈的市场竞争挑战。三、内部核查部门关注的主要问题&&&&（一）历史沿革&&&&1、关于出资与验资报告&&&&2014&年&8&月&5&日，深圳中瑞泰会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第&024&号），验证截至&2014&年&1&月&6&日，华大医学已收到股东本次缴纳出资&2,500&万元，其中华大农业本次实缴出资&125&万元，华大控股本次实缴出资&2,375&万元，出资方式均为货币出资。2014&年&8&月&6&日，深圳中瑞泰会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第&025&号），验证截至&2014年&3&月&28&日，华大医学已收到华大控股本次缴纳出资&1,500&万元，出资方式为货币出资。公司累计收到股东缴纳的出资&6,000&万元，占已登记注册资本的100%。&&&&请项目组说明该两次次增资于现金出资到账后若干个多月才出具验资报告的原因，未如期实缴是否合法合规，并说明出资人未缴足出资前转让公司股权是否可能招致纠纷或潜在纠纷。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-28&&&&回答：&&&&（1）华大医学相关增资未及时验资的原因&&&&①相关增资未及时出具验资报告，并未违反监管要求及法律法规&&&&前述增资均有银行回单证明股东已足额缴纳相应出资款，且华大医学已在深圳市市场监督管理局完成相关增资的工商变更登记。&&&&同时，2014&年&3&月&1&日开始实施的《中华人民共和国公司法》和《公司注册资本登记管理规定》，已取消关于公司实收资本变更的验资要求。&&&&综上，华大医学于现金出资到账后出具验资报告并未违反当时的监管要求及法律法规的相关规定。&&&&②相关增资的验资情况&&&&为对公司注册资本的实缴情况进行核验，华大医学在实收资本已合法完成工商变更后，聘请验资机构对公司注册资本的实缴情况出具验资报告。&&&&综上，华大医学在历史上存在部分货币增资虽未及时验资的情况，但并未违反当时深圳市工商行政管理局的相关规定，公司已合法完成历次实缴出资的工商变更登记，并且相关出资已由验资机构出具的验资报告核验，不存在注册资本出资不实的情况&&&&（2）相关增资已按照章程约定实际缴纳，合法合规&&&&①新增注册资本的缴纳期限&&&&2013&年&9&月，华大医学就华大控股、华大农业以现金对公司增资&5,000&万事宜修订《公司章程》。根据章程约定，新增注册资本&5,000&万元由股东于变更之日起&2&年内缴足。因此，根据章程约定，本次增资应由华大控股、华大农业在2015&年&9&月&25&日之前缴足。&&&&②新增注册资本已按期实缴，合法合规&&&&华大医学&2013&年&9&月新增的注册资本&5,000&万元，已由股东按照章程约定和相关法律规定如期缴纳，并于&2014&年&4&月&2&日完成了实收资本变更的工商登&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-29记。具体实缴情况如下：&&&&A.&2013&年&12&月&16&日，华大医学实缴出资增加至&2,000&万元。根据中国工商银行深圳市分行客户回单，公司于&2013&年&12&月&16&日收到华大控股的增资款950&万元、收到华大农业的增资款&50&万元。本次实缴出资已由安永华明出具《验资报告》（安永华明（2015&验字第&&号）。&&&&B.&2014&年&1&月&3&日，华大医学实缴出资增加至&4,500&万元。根据中国工商银行深圳市分行客户回单，公司于&2014&年&1&月&3&日收到华大农业支付的增资款125&万元、收到华大控股支付的增资款&2,375&万元。本次实缴出资已由深圳中瑞泰会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第&024&号）核验。&&&&C.&2014&年&3&月&28&日，华大医学实缴出资增加至&6,000&万元。根据中国银行深圳分行出具的《汇兑来账凭证（回单）》，公司于&2014&年&3&月&28&日收到华大控股支付的增资款共计&1,500&万元。本次实缴出资已由深圳中瑞泰会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第&025&号）核验。&&&&（3）出资人缴足出资前的股权转让&&&&2014&年&3&月&13&日，华大农业将其持有的华大医学&5%的股权作价&626.1693万元转让于华大控股。本次股权转让时，华大农业认缴的&75&万元注册资本尚未实际缴纳。但本次股权转让已合法有效完成，不存在潜在风险。&&&&华大农业进行股权转让时为经工商登记的华大医学的股东，具有股东资格且享有股东权利，有权对其合法持有的公司股权进行转让；华大农业进行股权转让时虽未实际缴足出资，但并未违反公司章程关于实缴出资期限（2015&年&9&月&25日之前缴足）的要求，该转让的股权不存在瑕疵；股权受让方华大控股为公司原股东，其知悉受让股权的权利状态，且股权转让价格是交易双方协商一致的结果；根据验资报告，华大农业未实缴出资部分已由华大控股相应缴足，不存在侵犯债权人、公司其他股东和公司合法权益的情形。&&&&华大农业东缴足出资前的股权转让合法有效，不会导致潜在纠纷风险。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-30&&&&&&&&2、增资与股权转让&&&&&&&&（1）请项目组补充说明历次增资/转让价格的确定依据，以及同时期的增资/股权转让价格差异较大的原因与合理性，并予以补充披露。&&&&&&&&回答：&&&&&&&&①历次增资/转让价格的确定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增资/转让价格序号&&&&&&&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间&&&&&&作价参考依据&&&&&&方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&华大农业向华大控股转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让前华大医&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&626.1693&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&5%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&学的净资产&&&&&&&&&华大控股向华大投资转让&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,480.0000&&&&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&32%的股权&&&&&&&&&8&家&PE&投资者认购注册资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大医学投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金增&&&3&&&&&本&208.2353&万元，占增资&&&29,500.0000&&&&&&&&&&前约&100&亿的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&&&&&&&&&后注册资本的&3.3542%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&估值&&&&&&&&&8&家&PE&投资者认购注册资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金增&&&4&&&&&本&183.9254&万元，占增资&&&30,500.0000&&&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&&&&&&&&&后注册资本的&2.8774%&&&&&&&&&华大控股向&10&家&PE&投资&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,000.0000&&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&者转让&13.2076%的股权&&&&&&&&&成都光控向华大控股转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未实缴出资，&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&0.5521%的股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名义价格转让&&&&&&&&&华大控股向上海腾希、华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大医学投资&&&7&&&&&弘资本转让&0.4717%的股&&&&&5,000.0000&&&&&&&&&&&前约&100&亿的&&&&转让&&&&&&&&&权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&估值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作为临床业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&测序装备重组&&&&&&&&&华大控股认购注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的一部分，按&&&&&现金增&&&8&&&&&603.034&万元，占增资后&&&&&7,060.3739&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&照&10&亿元估值&&&资&&&&&&&&&注册资本的&8.6207%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整华大控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大科技全部&&&&&&&&&华大农业、华大控股以其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权价值估值&&&&&&&&&所持华大科技&57.6225%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55&亿元左右，&&&&股权增&&&9&&&&&股&权&认&购&注&册&资&本&&&&41,943.8128&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相应增加华大&&&&&资&&&&&&&&&&万元，占增资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股、华大农&&&&&&&&&后注册资本的&18.5268%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业的股权比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据双方协&&&&&&&&&上海景林向南海成长、华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商，以华大医&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,730.5480&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&弘资本转让&0.37%的股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&学同期估值为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基础进行转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-31&&&&&&&&&和玉高林认购注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增资后华大医&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金增&&&11&&&&768.0028&万元，占增资后&&&&&&150,000.0000&&&&&&&&学约&182&亿的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&&&&&&&&&注册资本的&8.2105%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&估值&&&&&&&&&华大控股向和玉高林转让&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.0000&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&2.7368%的股权&&&&&&&&&华大控股向中金佳成等&6&&&13&&&&家&PE&投&资&者&转&让&&&&&&&&&100,000.0000&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&5.4736%的股权&&&&&&&&&华大控股向中国人寿转让&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.0000&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&2.7368%的股权&&&&&&&&&华大控股向深港产学研等&&&15&&&&3&家&PE&投&资&者&转&让&&&&&&&4,720.0000&&&&&&&&&同上&&&&&&&&&&&&转让&&&&&&&&&0.2583%的股权&&&&&&&&&华大科技&16&名股东以所&&&&&&&&&持华大科技股权评估作价&&&&&&&&&认购注册资本&2,616.9672&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大医学约&&&&&&股权增&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&141,409.0492&&&&&&&&&万元，占增资后注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&亿的估值&&&&资&&&&&&&&&的&7.27%&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上&海&珍&尤&认&购&616.8790&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大医学约&&&&&&现金增&&&&&&&&&万元注册资本，占增资后&&&&&&&33,333.3483&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&亿的估值&&&&资&&&&&&&&&注册资本的&1.71%&&&&&&&&&深&圳&宸&时&认&购&154.2195&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华大医学约&&&&&&现金增&&&&&&&&&万元注册资本，占增资后&&&&&&&8,333.3258&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&亿的估值&&&&资&&&&&&&&&注册资本的&0.43%&&&&&&&&②同时期股权转让/增资价格存在差异的原因&&&&&&&&A．2015&年之前，机构投资者增资价格的确定依据&&&&&&&&发行人前身华大医学&2014&年&3&月开始引入外部投资者工作，按照投资前华大医学约&100&亿的整体估值作为增资和转让的定价基础。本次增资和股权转让中，6&亿元资金以增资方式进入华大医学，14&亿元以股权转让方式进入华大控股，用于华大控股其他业务发展。由于各家投资者在投资进度方面不能同步，因此华大医学的引入投资者过程中产生了多次工商变更。&&&&&&&&B．2015&年之后，机构投资者增资价格的确定依据&&&&&&&&华大医学重组华大科技、收购临床应用服务所需测序仪及配套试剂生产资产后，公司内部重组完成，并于&2015&年上半年开始新一轮投资者引入工作，先后引入和玉高林、中国人寿等投资机构。此次融资考虑在投资者资金成本的基础上，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-32以华大医学和华大科技（全部股权价值）的估值为基础，分别采用华大控股转让股权方式和对华大医学增资方式进行。&&&&C．华大控股、华大农业、华大投资增资价格的确定依据&&&&华大控股为华大医学控股股东，华大农业与华大医学属于同一控制人下的企业，华大投资为华大控股为了体现&2012&年以前在华大控股及子公司中担任重要职务的员工和长期任职的资深员工的历史贡献设立的员工持股平台，因此，华大控股、华大农业、华大投资的增资/股权转让价格基本参照增资/股权转让前华大医学的净资产确定，与投资者入股价格不同。&&&&（2）华大控股&2014&年&5-7&月间多次股权转让，持股比例自&68%降至50.7010%，2014&年&9&月又现金增资，持股比例增加至&54.9510%的原因？请说明各次转让价格与该次增资价格，存在较大差异的合理性。2014&年&12&月，华大控股、华大农业以华大科技的股权进行增资，该次增资价格如何确定，与华大控股前次现金增资价格差异较大的原因？&&&&回答：&&&&①华大控股&2014&年现金增资原因及定价依据&&&&华大控股本次现金增资用于华大医学后续对临床应用服务所需测序仪及配套试剂生产相关资产的收购。华大医学计划于&2014&年底启动对临床应用服务所需测序仪及配套试剂生产相关资产的收购，包括武汉生物科技等四家公司，收购资金来自华大控股对华大医学的本次现金增资。&&&&本次增资价格以华大控股与外部投资人协商的该资产市场价值约&10&亿元为依据。&&&&②华大控股、华大农业以华大科技股权增资&&&&2014&年&10&月&31&日，北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》，确认截至&2014&年&9&月&30&日，华大科技股东全部权益价值的按照资产基础法评估值为&72,790.58&万元。根据该评估值，华大控股、华大农业&2014&年&12&月以其合计持有的华大科技&57.6225%股权对华大医学进行增资。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-33&&&&本次增资价格以华大控股与外部投资人协商的华大科技整体市场价值约&55亿元为依据。&&&&（3）请项目组说明发行人是否存在股东人数超过&200&人的情形，若为法人股东请说明主要股东、实际控制人。&&&&回答：&&&&根据证监会的相关审核指引，拟上市公司的直接股东和间接股东合计不得超过&200&人。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。&&&&根据上述规定，华大基因目前的股东可分为以下几类：&&&&①私募基金备案股东：大部分股东为私募投资基金股东，专门从事私募投资的相关业务。其中，27&名华大基因股东已经办理了私募基金的备案和基金管理人的登记手续。&&&&②实业公司或专业投资机构：部分股东为从事保险、农业等实业公司，如华大控股、华大农业、中国人寿、华夏人寿等企业；部分股东为利用自有资金从事股权投资、投资管理等业务的专业投资机构，如乐华源城、华宏资本、有孚创业等企业。该等股东在投资华大基因之前业已设立并正常运营、或设立时间不长但已投资了多家企业，不存在为专门投资华大基因而设立或有意规避股东人数超200&人问题的情况，因此该等企业作为&1&家股东计算，则股东人数合计为&13&名。&&&&③仅投资华大基因的合伙企业：南海成长、深圳宸时这&2&名股东在投资华大基因前设立，自企业设立后未从事其他投资业务。对此，通过对这&2&名股东穿透至自然人、股份公司、经备案的私募基金以计算，南海成长最终有&2&名股东，深圳宸时有&2&名股东，则股东人数合计为&4&名。&&&&④华大投资：为华大基因及华大控股的&32&名员工合资设立的有限合伙企业，经穿透计算，则股东人数合计为&32&名。&&&&合伙企业作为股东，如不存在有意规避股东人数超&200&人问题的，则作为&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-34家股东计算，由此计算上述直接和间接股东人数合计为&76&名。如将第&2&类股东中的专业投资机构或实业公司的间接股东计算在内，华大基因合计股东人数为108&家。&&&&&&&&同时，经项目组核查，发行人及其股东不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或以其他形式代第三人持有股份的情形。因此，华大基因不存在股东人数超&200&人的情形。&&&&&&&&公司法人股东情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要股东/普通合伙人&&&&&&持股比例&&&序号&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（GP）&&&&1&&&&&&&华大控股&&&&148,773,893&&&41.33%&&&&&&主要股东：汪建&&&&&&&&&&&&&&85.30%&&&&2&&&&&&&华大农业&&&&&&3,935,824&&&&1.09%&&&&&&主要股东：华大控股&&&&&&&&&&95.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行合伙人/主要股东：王&&&&3&&&&&&&华大投资&&&&&66,915,154&&&18.59%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.16%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：和玉股权投资基金管&&&&4&&&&&&&和玉高林&&&&&35,849,588&&&&9.95%&&&&&&理（天津）有限公司、高林&均为&0.25%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：宁波杭州湾新区正昊&&&&5&&&&&&&丰悦泰和&&&&&&8,962,397&&&&2.48%&&&&&&股权投资合伙企业（有限合&&&&&0.20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙）&&&&6&&&&&&&中国人寿&&&&&&8,962,397&&&&2.48%&&&&&&主要股东：财政部&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：上海智虎鹿资产管理&&&&7&&&&&&&上海珍尤&&&&&&6,168,790&&&&1.71%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.10%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&8&&&&&&&乐华源城&&&&&&4,203,345&&&&1.17%&&&&&&主要股东：刘斌&&&&&&&&&&&&&&95.00%&&&&9&&&&&&&有孚创业&&&&&&4,203,345&&&&1.17%&&&&&&GP：杨映松&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.52%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：深圳市国华投资管理&&&&10&&&&&&国华腾飞&&&&&&4,203,345&&&&1.17%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司&&&&11&&&&&&金翼汇顺&&&&&&4,203,345&&&&1.17%&&&&&&GP：刘小林&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.298%&&&&12&&&&&&青岛金石&&&&&&4,203,345&&&&1.17%&&&&&&GP：金石投资有限公司&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：北京坤道投资顾问有&&&&13&&&&&&北京国投&&&&&&3,783,010&&&&1.05%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.005%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：中金佳盟（天津）股&&&&14&&&&&&中金佳成&&&&&&3,683,986&&&&1.02%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.03%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权投资基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：深圳市盛桥投资管理&&&&15&&&&&盛桥新领域&&&&&3,510,951&&&&0.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.21%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&上海云锋股权投资管&&&&16&&&&&&上海云锋&&&&&&3,392,830&&&&0.94%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&上海汇信宝成股权投&&&&&&&&中小企业基因&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资基金管理有限公司、中小&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,084,391&&&0.85%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均为&0.50%&&&&&&&&&&&&投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业（深圳）产业投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&宁波梅山保税港区博&&&18&&&&&宁波博源&&&&&3,084,395&&&0.85%&&&&&&源弘盛投资合伙企业（有限&&&&&2.75%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&深圳市泰盛投资管理&&&19&&&&&国信弘盛&&&&&3,053,553&&&0.85%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.41%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业(有限合伙)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&南海成长精选（天津）&&&20&&&&&南海成长&&&&&2,506,537&&&0.70%&&&&&&股权投资基金合伙企业（有&&&68.80%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:深圳市盛桥投资管理&&&21&&&盛桥新健康&&&&&2,509,471&&&0.70%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.23%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&深圳市盛桥投资管理&&&22&&&&&盛桥创鑫&&&&&2,467,513&&&0.69%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.34%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:北京高林投资有限公&&&23&&&&&天津高林&&&&&2,189,912&&&0.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.59%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司&&&24&&&&&华弘资本&&&&&2,173,359&&&0.60%&&&&&&主要股东：李自英&&&&&&&&&&&92.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&深圳市盛桥投资管理&&&25&&&&&东土盛唐&&&&&2,150,975&&&0.60%&&&&&&有限公司、深圳市东土盛唐&均为&0.01%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：深圳市松禾资本管理&&&26&&&&&苏州松禾&&&&&2,101,673&&&0.58%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙企业（有限合伙）&&&27&&&&&上海腾希&&&&&1,681,337&&&0.47%&&&&&&GP：王旭屏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25%&&&28&&&&&红土生物&&&&&1,638,897&&&0.46%&&&&&&主要股东：深创投&&&&&&&&&&&36.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要股东：深圳市人民政府&&&29&&&&&深创投&&&&&&&1,638,897&&&0.46%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有资产监督管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：西安尔湾投资管理有&&&30&&&&&西安尔湾&&&&&1,542,195&&&0.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要股东：北京世纪力宏计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&算机软件科技有限公司、北&&&&&均为&&&31&&&&&华夏人寿&&&&&1,542,195&&&0.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京千禧世豪电子科技有限&&&&&20.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP:&上海开物股权投资管&&&32&&&&&上海开物&&&&&1,542,195&&&0.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要股东：邵游、孙道沙&&&&&&&均为&&&33&&&&&深圳宸时&&&&&1,542,195&&&0.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：深圳市盛桥投资管理&&&&&&&分别为&&&34&&&&&常春藤&&&&&&&1,433,984&&&0.40%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司、深圳常春藤资本&0.0011&%、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-36&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理有限公司&&&&&&&&&&&&&0.01%&&&35&&&&&锋茂投资&&&&&&1,233,756&&&0.34%&&&&&&GP：姜皓天&&&&&&&&&&&&&&&50.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：上海致晨投资管理企&&&36&&&&&上海国和&&&&&&1,107,052&&&0.31%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.62%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业（有限合伙）&&&37&&&&&汇晟资产&&&&&&1,075,488&&&0.30%&&&&&&GP：刘斌&&&&&&&&&&&&&&&&&50.00%&&&38&&&&&宁波软银&&&&&&&970,196&&&&0.27%&&&&&&GP：张旭&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67%&&&39&&&&&&荣之联&&&&&&&&936,766&&&&0.26%&&&&&&主要股东：王东辉&&&&&&&&&22.70%&&&40&&&&&创润投资&&&&&&&616,878&&&&0.17%&&&&&&GP：刘丽&&&&&&&&&&&&&&&&&2.50&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GP：苏州软银华天创业投&&&41&&&&&苏州软银&&&&&&&492,025&&&&0.14%&&&&&&资管理合伙企业（有限合&&&5.20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙）&&&42&&&&&&海百合&&&&&&&&370,124&&&&0.10%&&&&&&GP：姜任飞&&&&&&&&&&&&&&&45.00%&&&43&&&&深港产学研&&&&&&358,496&&&&0.10%&&&&&&主要股东：崔京涛&&&&&&&&&62.00%&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&360,000,000&&&100%&&&&（4）请补充说明最近六个月新增股东的资金来源，新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系以及对发行人财务结构、公司战略、未来发展等的影响。&&&&回答：&&&&①新增股东资金来源的合法性&&&&最近六个月发行人的新增股东均采用货币出资方式或以华大科技股权出资方式。&&&&对于以货币资金方式出资的新增股东，根据该等股东出具的声明与承诺，该等企业为增资所支付的货币资金系其合法所有的财产，来源合法有效。对于以华大科技股权增资方式出资的新增股东，其原始取得华大科技股权均通过货币出资或从其他股东处转让的方式，程序合法有效。&&&&②新增股东与发行人及其实际控制人和董监高、中介机构的关系&&&&华大控股系发行人控股股东，亦为发行人实际控制人汪建先生所控制的企业。华大控股的股东、董事长兼总经理汪建先生为华大基因的董事长，华大控股的股东兼董事王俊先生为华大基因董事，华大控股的监事李松岗为华大基因监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-37事。&&&&华大农业系发行人控股股东华大控股的子公司。华大农业的董事长汪建先生为华大基因的董事长，华大农业的董事王俊先生为华大基因董事，华大农业的股东兼监事李松岗为华大基因监事。&&&&荣之联系发行人的供应商。除上述关系和发行人股东身份外，荣之联与发行人的实际控制人和董监高、中介机构无关联关系、亲属关系或其他权益关系。&&&&东土盛唐、盛桥新健康、盛桥创鑫、常春藤、盛桥新领域的普通合伙人均为深圳市盛桥投资管理有限公司，该公司的控股股东和法定代表人均为发行人的董事金春保。东土盛唐、盛桥新健康、盛桥创鑫、常春藤、盛桥新领域与中介机构没有任何关联关系、亲属关系或其他权益关系。&&&&创润投资的有限合伙人是发行人董事金春保。除上述关系外，荣之联与发行人的实际控制人、中介机构无关联关系、亲属关系或其他权益关系。&&&&除上述情况外，发行人最近六个月新增股东与发行人及其董监高、实际控制人和中介机构没有任何关联关系、亲属关系或其他权益关系。&&&&③新增股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展等影响&&&&最近六个月新增股东为财务投资者，持股比例较小，未改变发行人的控股股东的地位，对发行人的决策权、控制权未产生重大影响，该等增资亦未改变发行人既定的发展战略。&&&&最近六个月新增股东，使发行人的股权结构进一步多元化，进一步完善了公司的治理结构，促进了公司的规范运作，同时带来了公司发展所需的资金，进一步巩固了公司长期稳定发展的基础。&&&&&&&（5）请说明发行人股东是否就入股事宜签署收益保证、股份回购等对赌协议约定；直接或间接权益人是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排、违法违纪情况，是否存在相关股权受限等情形，是否存在纠纷或潜在的纠纷。&&&&回答：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2-38&&&&根据项目组的和发行人律师的核查，在发行人两次引入投资者的过程中，不存在收益保证、股份回购等对赌的协议。&&&&根据发行人股东出具的《声明与承诺》、深圳市联合产权交易所出具的《股东名册》并经项目组和发行人律师核查，截至&2015&年&6&月&30&日（申报基准日），发行人股东中不存在信托持股、委托持股或其他特殊安排，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形，不存在潜在争议、纠纷。&&&&3、资产重组&&&&发行人&2012&年&10&月、2013&年&8&月分别两次收购上海基因科技股权&100%股权，2013&年&7&月收购深圳临检&95%股权，2013&年&8&月，收购广州华大&100%股权，2013&年&11&月收购天津华大&100%股权，2013&年&12&月，收购南京基因科技&35%股权。发行人&2014&年&11&月收购华大科技&57.6225%股权。2014&年&12月收购武汉生物科技&100%股权，2015&年&1&月收购深圳生物工程&100%股权，收购深圳生物&100%股权。&&&&（1）请说明公司资产重组的原因、核心考虑因素以及分次转让的原因。&&&&回答：&&&&①资产重组的原因、核心考虑因素&&&&发行人资产重组主要涉及对临床应用服务业务、科学研究服务业务及其配套测序设备业务的整合，主要原因和考虑因素如下：&&&&基因检测行业作为全球范围内的新兴行业，在&2006&年第二代测序技术诞生后的到快速发展，技术的发展带动科学研究服务、临床服务及衍生的设备制造业务从无到有，从小到大的发展。&&&&科学研究服务作为发展最早的业务，其主体华大科技曾计划独立上市，后期随着临床应用服务业务的快速发展，发行人的控股股东华大控股为发挥协同效应，避免同业竞争，减少管理成本，将华大科技纳入发行人体系。&&&&临床应用服务业务及其配套测序设备的重组