（上接D005版）
日06:00　　来源：
　　4、截至日按债券品种分类的债券投资组合　　5、截至日按公允价值占资产比例大小排名的前五名债券投资明细　　6、截至日按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细　　本基金本报告期末未持有资产支持证券。　　7、截至日按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
　　本基金本报告期末未持有权证。　　8、投资组合报告附注　　（1）报告期内本基金投资的前十名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的。　　（2）报告期内本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。　　（3）其他资产构成　　（4） 截至日持有的处于转股期的可转换债券明细　　（5）截至日前十名股票中存在流通受限情况的说明　　本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。　　十二、基金的业绩（未经审计）　　基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。　　1、本基金基金合同生效以来的投资业绩与同期基准的比较如下表所示（本报告中所列财务数据未经审计）：　　2、基金合同生效以来基金份额净值的变动情况，并与同期业绩比较基准的变动进行比较：　　注1：本基金业绩比较基准＝中信综指×70％＋中信标普国债指数×30％；　　注2：本基金基金合同于日生效；　　注3：本基金业绩截止日为日。　　十三、基金的费用　　（一）与基金运作有关的费用　　1、与基金运作有关的费用的种类　　（1）基金管理人的管理费；　　（2）基金托管人的托管费；　　（3）基金财产拨划支付的银行费用；　　（4）基金合同生效后的信息披露费用；　　（5）基金份额持有人大会费用；　　（6）基金合同生效后的会计师费和律师费；　　（7）基金的证券交易费用；　　（8）按照国家有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。　　上述基金费用由基金托管人根据有关法规和本基金合同、招募说明书等法律文件的规定，按费用的实际支出金额支付，列入当期基金费用。国家另有规定的从其规定。　　2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式　　（1）基金管理人的管理费　　基金管理费按前一日基金资产净值的1．5％年费率计提。计算方法如下：　　Ｈ＝Ｅ×1．5％÷当年天数　　Ｈ为每日应计提的基金管理费　　Ｅ为前一日基金资产净值　　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。　　（2）基金托管人的托管费　　基金托管费按前一日基金资产净值的0．25％年费率计提。计算方法如下：　　Ｈ＝Ｅ×0．25％÷当年天数　　Ｈ为每日应计提的基金托管费　　Ｅ为前一日的基金资产净值　　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。　　（3）本条第1款第（3）至第（8）项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规、中国证监会的规章及相关协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。　　（二）与基金销售有关的费用　　1、申购费　　本基金的申购费用应在投资人申购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等发生的各项费用。　　本基金采取金额申购的方式，场外、场内的申购费率相同，具体费率如下：　　投资者在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。　　场外、场内申购相关计算公式：　　净申购金额＝申购金额／（1＋申购费率）　　申购费用＝申购金额－净申购金额　　申购份数＝净申购金额／Ｔ日基金份额净值　　场内申购份额保留到整数位，计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户。　　2、转换费　　基金的转换费用在投资者转换基金份额时收取。本基金已开通与本基金管理人管理的鹏华中国50(,,)基金、普天收益(,,)基金、普天债券基金Ａ类、普天债券基金Ｂ类、鹏华动力增长基金、鹏华货币基金、鹏华治理优质基金之间的转换业务，基金转换费率、计算公式、使用方法及转换业务规则等相关规定请查看相关业务公告。基金的转换费由投资者承担，用于支付有关手续费和注册登记费。代销机构可对每笔转换申请向投资者收取一定的业务代理费，具体收费标准以各代销机构的规定为准。　　今后本基金开通与本基金管理人旗下其他基金的转换业务时，本基金管理人届时将及时公告，请投资者予以关注并查阅相关信息。　　3、赎回费　　本基金的场外赎回费率按持有年限逐年递减，具体费率如下：　　本基金的场内赎回费率为固定值0．5％。　　场外、场内赎回相关计算公式：　　赎回总额＝赎回份数×Ｔ日基金份额净值　　赎回费用＝赎回总额×赎回费率　　赎回金额＝赎回总额－赎回费用　　赎回费用由赎回申请人承担，赎回费总额的25％归基金财产，75％用于支付注册登记费和其他必要的手续费。　　4、基金管理人可以在不违反相关法律、法规及中国证监会强制规定以及不违反基金合同约定的前提下调整上述费率及／或收取方式，并应最迟于新的费率实施前3个工作日依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告。调整后的上述费率还将在最新的招募说明书中列示。　　5、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低上述基金申购费率、基金转换费率和基金赎回费率。　　（三）其他费用　　按照国家有关规定可以列入的其他费用根据相关法律及中国证监会相关规定列支。　　（四）不列入基金费用的项目　　基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关事项发生的费用等不列入基金费用。募集期间发生的律师费、会计师费、信息披露费以及其他费用不得从基金财产中支付。　　（五）费用调整　　基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3个工作日在指定媒体上刊登公告。　　（六）税收　　基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。　　十四、对招募说明书更新部分的说明　　本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的规定，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，本基金管理人对于日公告的本基金的招募说明书进行了更新，本次主要更新的内容如下：　　1、经本公司08年第一次临时股东会审议，一致同意董事会成员由何如、胡继之、孙煜扬、ＦｒａｎｃｉｓＣａｎｄｙｌａｆｔｉｓ、ＣｉｒｏＢｅｆｆｉ、史际春、李相启、宋泓、张新民九名董事组成。同时，股东会一致同意监事会成员由孙枫、ＰｉｅｒｒｅＢｏｕｃｈｏｍｓ、张兴和三名监事组成。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（二）主要人员情况”中“1、基金管理人董事会成员”“2、基金管理人监事会成员”的。　　2、根据日《鹏华基金管理有限公司关于副总经理离任的公告》，殷克胜先生、于波先生不再担任本公司副总经理职务；根据日《鹏华基金管理有限公司关于副总经理变更的公告》，经本公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意聘请曹毅先生担任本公司副总经理，上述变更事项已经中国证券监督管理委员会证监许可［号文核准；根据日《鹏华基金管理有限公司关于副总经理变更的公告》，经本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意聘请高阳先生担任本公司副总经理，上述变更事项已经中国证券监督管理委员会证监许可［号文核准。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（二）、主要人员情况”中“3、高级管理人员情况”的。　　3、本报告期内，公司调整投资决策委员会成员。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（二）、主要人员情况”中“5、投资决策委员会成员的姓名和职务”的。　　4、“四、基金托管人”部分的及数据进行了更新。　　5、根据本基金管理人刊登的增加代销机构的相关公告，在“五、相关服务机构”一章，新增12家机构为本基金的代销机构。　　6、在“十一、基金的投资”部分，更新了本基金投资组合报告的，数据截止日期为日。　　7、更新了“十二、基金的业绩”的，数据截止日期为日。　　8、根据本基金管理人日刊登的《鹏华基金管理有限公司关于进一步规范旗下基金估值业务的公告》，相应增加了对“十四、基金资产的估值”中“（二）估值方法”的说明。　　9、更新了本摘要中“二十四、其他应披露事项”的，具体内容为自日至日期间的信息披露情况，包括公告事项、信息披露的媒体与披露时间。　　鹏华基金管理有限公司　　日　　鹏华沪深300指数证券　　投资基金（ＬＯＦ）上网发售提示性公告　　经中国证监会批准，鹏华沪深300指数证券投资基金（ＬＯＦ）在深圳证券交易所上网发售。所有具有基金代销业务资格且同时为深圳证券交易所会员单位的证券公司的营业部均可办理认购，基金简称鹏华300，基金代码160615，深交所挂牌价1．000元，发售时间日至日。发售截止时间如有变更，基金管理人将及时公告。　　鹏华基金管理有限公司　　日　　鹏华货币市场证券投资基金收益支付公告　　鹏华货币市场证券投资基金（包括Ａ、Ｂ两类基金份额，以下简称本基金）基金合同于日生效。根据《鹏华货币市场证券投资基金基金合同》及《鹏华货币市场证券投资基金招募说明书》的约定，本基金管理人鹏华基金管理有限公司定于日（本月第一个工作日）对本基金自日起的累计收益进行集中支付并结转为基金份额，现将有关具体事宜公告如下：　　一、收益支付说明　　本基金管理人定于日将基金份额持有人所拥有的自日起至日期间的累计收益进行集中支付，并按1．00元的份额面值自动结转为基金份额，不进行现金支付。　　基金份额持有人的累计收益具体计算公式如下：　　基金份额持有人累计收益＝Σ基金份额持有人日收益（即基金份额持有人日收益逐日累加）　　基金份额持有人日收益＝基金份额持有人当日持有的基金份额／10000×当日每万份基金净收益（计算结果以去尾方式保留到“分”）　　二、收益支付时间　　1、收益支付日：日；　　2、收益结转基金份额日：日；　　3、收益结转的基金份额可赎回起始日：日。　　（注：日为收益结转份额日后的第二个工作日）　　三、收益支付对象　　收益支付日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体份额持有人。　　四、收益支付办法　　本基金收益支付方式为收益再投资方式，基金份额持有人收益结转的基金份额将于日（收益结转份额日后的第一个工作日）直接计入其基金账户，日起可通过相应的销售机构及其网点查询及赎回。　　五、有关税收和费用的说明　　1、根据财政部、国家税务总局《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税字［号），对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税；　　2、本基金本次收益分配免收分红手续费和再投资手续费。　　六、提示　　投资者于日申购或转换转入的基金份额不享有当日分配收益，赎回或转换转出的基金份额享有当日分配收益。　　七、咨询办法　　投资者可通过以下任一途径咨询本基金的收益支付详情：　　1、鹏华基金管理有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ；　　2、鹏华基金管理有限公司客户服务热线：68；400－（免长途电话费）；　　3、中国农业银行、交通银行、招商银行、深圳发展银行、上海银行、深圳平安银行、中国建设银行(,)、中国民生银行(,)、北京银行(,)、中国工商银行(,)、中国光大银行、宁波银行(,)、中信银行(,)、天相投资顾问、国泰君安证券、中信建投证券、、联合证券、招商证券、广发证券、、海通证券(,)、申银万国证券、兴业证券、长江证券(,)、湘财证券、渤海证券、华泰证券、中信万通证券、、、东北证券(,)、上海证券、平安证券、东海证券、中信证券(,)、山西证券、国都证券、齐鲁证券、东莞证券、国盛证券、财通证券、金元证券、宏源证券(,)、西部证券、江南证券、华安证券、信泰证券、安信证券、财富证券、中投证券、万联证券、第一创业证券、中山证券、广州证券、国联证券、世纪证券、浙商证券、日信证券、华林证券、方正证券、光大证券、中信金通证券、江海证券等代销机构的营业网点。　　特此公告。　　鹏华基金管理有限公司　　日　　鹏华基金管理有限公司关于在深圳发展银行开通　　基金定投业务并参与定投费率优惠活动的公告　　为满足广大投资者的理财需求，鹏华基金管理有限公司（以下简称“本公司”）经与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深圳发展银行”）协商，决定于日起在深圳发展银行开通本公司旗下部分基金的“定期定额投资”（以下简称“基金定投”）业务，并参加深圳发展银行于2009年1月起开展的“基金定投申购费率优惠推广活动”。现将有关事宜公告如下：　　基金定投业务是指客户授权深圳发展银行按约定时间、约定金额自动完成扣款并提交约定基金申购申请的一种投资方式。　　一、适用投资者范围　　通过深圳发展银行柜面交易基金定投申购本公司旗下指定开放式基金的合法个人投资者。　　二、适用基金　　三、优惠活动内容　　1、优惠活动时间：日起开始，具体结束时间以深圳发展银行或本公司相关公告确定，优惠活动或业务规则如有变动，以深圳发展银行或本公司最新公告为准。　　2、优惠措施：　　活动期间，投资者通过深圳发展银行网点柜面办理本公司上述开放式基金的定投申购业务，均享受基金定投申购费率八折优惠，优惠后申购费率不低于0．6％，如原申购费率低于或等于0．6％或为固定金额的，则按照原费率执行。本公司旗下上述基金的申购费率以本公司公布的相关基金合同、招募说明书或最新相关业务公告的规定为准。　　优惠活动详情请参见深圳发展银行的相关公告或宣传资料。　　四、定投业务规则　　1、客户所选基金产品需为已在深圳发展银行开通基金定投业务的基金产品；　　2．定投计划首次扣款日期可在每月1―28日选择，但该日期应比申请当日至少晚一个交易日。　　3、客户约定基金定投金额需符合该基金定期定额申购业务的最低金额要求（目前为100元，如有变动将另行公告）。　　4、基金定投计划终止情况包括三种：基金定投计划期满（期满条件可以是终止日期、扣款期数、累计扣款金额）、客户提前终止基金定投计划、扣款连续失败6次或累计12次；计划终止后，客户可重新签署该基金的基金定投计划。　　5、 基金定投业务申购基金份额的情况，以基金注册登记机构确认结果为准。　　6、基金定投业务其他规则请参考深圳发展银行相关业务公告。　　五、重要提示　　1、本公告的解释权归深圳发展银行所有。　　2、定投业务业务办理以深圳发展银行基金定投业务规则为准，投资者欲了解各基金产品的详细情况，请仔细阅读各基金的基金合同、招募说明书等法律文件。　　3、深圳发展银行本次优惠活动仅针对处于正常申购期的上述开放式基金的申购手续费费率，不包括处于基金募集期的开放式基金认购费率。　　4、投资者在办理相关基金定期定额投资业务的同时，仍然可以进行日常申购、赎回业务。　　5、本公司旗下基金因特殊情况暂停申购业务的，本公司可暂停相关基金（包括上述基金）的定期定额投资申购业务，并在相关业务公告告知投资者，请投资者届时予以查阅。　　六、投资者可通过以下途径了解或咨询相关情况：　　1、深圳发展银行网址：ｗｗｗ．ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ；　　2、深圳发展银行客户服务电话：95501；　　3、鹏华基金管理有限公司网址：ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ；　　4、鹏华基金管理有限公司客户服务电话：400－或68。风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者应充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期定额投资是引导投资者进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式。但是定期定额投资并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资者获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式。投资者投资于本公司基金时应认真阅读相关基金合同、招募说明书等文件，并根据自身风险承受能力选择适合自己的基金产品。敬请投资者注意投资风险。　　鹏华基金管理有限公司　　日　　鹏华基金管理有限公司关于在深圳发展银行　　开通旗下部分基金转换业务的公告　　为更好地满足广大投资者的理财需求，根据相关基金基金合同及招募说明书的规定，鹏华基金管理有限公司（以下简称“本公司”）经与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深圳发展银行”）协商确定，自日起，通过深圳发展银行开通本公司旗下下列基金的日常转换业务。　　一、基金转换的适用范围　　通过深圳发展银行可办理上述基金相互间的日常转换业务。　　二、基金转换费用与业务规则　　基金转换费用与转换业务规则可参照本公司已刊登的与上述基金相关的转换业务公告，并据此执行。　　三、投资者可通过以下途径咨询上述基金转换业务的详情：　　1、深圳发展银行　　客服电话：95501　　网址：ｗｗｗ．ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ　　2、鹏华基金管理有限公司　　客服电话：400－（免长途通话费）　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ　　四、重要提示　　1、基金管理人可以根据市场及业务发展情况，在不违背有关法律、法规和基金合同规定的前提下，对上述转换业务的费率及规则进行调整，并于实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定媒体公告。　　2、本公告事项适用于上述基金之间的转换业务，本公告内容及基金转换业务规则的解释权归本公司。　　3、通过本基金管理人网上交易平台办理本基金转换业务的有关事项请参见基金管理人公布的本基金网上交易相关业务规则或公告等文件。　　4、本公司旗下基金因特殊情况暂停申购的，本公司有权暂停相关基金（包括本公告所述的基金及其它基金）相应的转换业务，并在相关公告中告知投资者，届时敬请投资者关注。　　5、风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资基金时应认真阅读本基金的基金合同、招募说明书等文件，并根据自身风险承受能力选择适合自己的基金产品。敬请投资者注意投资风险。　　特此公告。　　鹏华基金管理有限公司　　日
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日05:06　　来源：
　　反映了拟出售、拟购买资产的价值。　　2、通过本次重大资产重组，上市公司将直接持有北方城投100％股权，主营业务变更为开发及销售业务，有利于本公司持续经营能力；交易完成后的公司控股股东及其实际控制人已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
　　3、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避表决，本次重大资产重组事项审议和披露程序符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。　　总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。　　独立董事签名：季德钧、卢光武、魏建平　　日　　证券代码：600773 证券简称：＊ＳＴ雅砻 公告编号：临号　　西藏雅砻藏药股份有限公司　　第四届监事会第十六次（临时）会议决议公告　　西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“雅砻藏药”）第四届监事会第十六次（临时）会议于日在四川省雅安市红珠宾馆以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席吴素芬女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：　　一、审议通过了关于西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案　　（一）妥善处理公司三项担保责任　　1、关于本公司对四川方向光电股份有限公司逾期借款担保　　本公司对四川方向光电股份有限公司逾期借款提供连带担保，截至日，担保本金为人民币5，863，000．00元。深圳市同成投资有限公司（以下简称“同成投资”）同意在雅砻藏药本次重组方案获得中国证监会核准之日起的一个月内，向(,)股份有限公司成都营门口支行以现金一次性支付人民币5，863，000．00元本金、逾期利息以及该笔借款下所产生的所有支付义务。本公司同意将本公司就上述担保对四川方向光电股份有限公司享有的追索权转让给同成投资，同成投资同意，自其取得四川方向光电股份有限公司关于上述担保的偿付后，自偿付之日起五日内将所有偿付全额支付给本公司。　　2、关于本公司对西藏金珠（集团）有限公司逾期借款担保　　本公司曾为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司（以下简称“金珠集团”）对(,)西藏分行的人民币1，360万元和人民币3，000万元的贷款提供连带责任担保。上述两份借款合同约定的借款期限届满后，金珠集团未向中国银行西藏分行履行还款义务。之后，上述债权及担保权利最终转让给了西藏自治区国有资产经营公司。　　日，西藏自治区国有资产经营公司出具《关于解除担保责任的函》，同意解除雅砻藏药对金珠集团的上述担保责任。　　3、关于本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司逾期借款担保　　截至日，深圳市金珠南方贸易有限公司（以下简称“金珠南方”）共欠全体银行债权人（即中国华融资产管理公司深圳办事处、东富资产管理有限公司、中国(,)股份有限公司深圳市分行上步支行、中国信达资产管理公司深圳办事处、中国(,)股份有限公司深圳振业支行、上海东兴投资控股发展公司）各单位债务本金折合人民币共计519，480，610．98元（具体见下表）及相应利息，本公司为该等债务提供连带保证担保：　　注：全体银行债权人各单位债权本金结算以日为准，其中外币按中国人民银行公布的中间价结算（日，人民币汇率的中间价为：1美元对人民币6．838元，1港元对人民币0．8813元）。　　根据本公司与全体银行债权人、金珠南方、上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资委”）、北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”）达成的《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，全体银行债权人同意，在《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效，且新联金达将其持有的雅砻藏药2900万股股份质押给全体银行债权人并办理完毕质押手续，雅砻藏药的上述担保责任自动解除。　　闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起36个月后的90日内，将其中的3000万股依法支付给全体银行债权人作为其解除雅砻藏药担保责任的对价。在本次重组完成，闸北区国资委成为雅砻藏药控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的每股税后利润低于0．5元，则闸北区国资委将依法再支付1000万股雅砻藏药股份给全体银行债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的雅砻藏药股份中的3000万股质押给全体银行债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。若闸北区国资委已经按照该协议的约定将相关股份质押给全体银行债权人，但自其获得雅砻藏药股份之日起36个月后的90日内未将全体银行债权人依据协议可获得的股份全部依法支付予全体银行债权人，则全体银行债权人可以以拍卖、变卖、折价的方式处置与未依约转让的股份数量相等的质押股份，并就拍卖、变卖、折价所获价款全额获得补偿。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　（二）拟向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产及负债　　在妥善处理公司三项担保责任的同时，公司拟向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产及负债。以日为转让基准日，经具有执行证券、相关业务资格的广东大华德律会计师事务所（详见其出具的《西藏雅砻藏药股份有限公司审计报告》（华德审字［号））、四川华衡资产评估有限公司评估（详见其出具的《西藏雅砻藏药股份有限公司向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债项目评估报告》（川华衡评报〔2009〕37号）），本次拟转让资产的审计、评估结果如下：　　经本公司与同成投资、新联金达协商，转让资产的价格确定为1元，与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由同成投资承担。同成投资有权指定第三方接收本公司的资产和业务，但不影响同成投资对受让债务的承担。新联金达为同成投资依据上述规定承担的债务支付义务提供连带保证担保。　　本次转让为概括性一次转让，对于同成投资本次拟受让的本公司主要资产DD公司持有的西藏金珠雅砻藏药有限责任公司（以下简称“金珠雅砻藏药”）70％的股权，其处理方式特别约定如下：依据四川华衡资产评估有限公司出具的（川华衡评报［2009］37号）《西藏雅砻藏药股份有限公司向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债项目评估报告》，以日为评估基准日，上述股权的评估价值约为1，765．45万元。同成投资同意，在本次重组方案经中国证监会核准后10日内，由本公司办理应由同成投资持有的金珠雅砻藏药70％的股权以1，765．45万元为起拍价进行公开拍卖的手续：如果拍卖成功，则成交价中的1，765．45万元由同成投资安排用于偿还同成投资受让的本公司债务，剩余高出起拍价部分归本公司所有；如果流拍，则由同成投资以起拍价1，765．45万元受让金珠雅砻藏药70％的股权。　　公司本次转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由同成投资承担或享有。　　本公司所有在册职工由同成投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与同成投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。因上述事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由同成投资负责处理及承担。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　（三）公司以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权　　公司拟在向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产及负债并妥善处理三项担保责任的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权（以下简称“标的资产”）。上述定向增发事项完成后，闸北区国资委将成为公司的控股股东。　　1、发行股份种类和面值　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币1元。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　2、发行方式　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　3、发行对象及认购方式　　本次发行的对象为闸北区国资委。　　闸北区国资委以其持有的标的资产认购本公司发行股份。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　4、定价基准日和发行价格　　本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四（临时）次会议公告日（即日）。　　本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即确定为2．92元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　5、发行数量　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（ＤＺ），截至评估基准日日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值216，254．40万元，负债评估值114，976．64万元，净资产评估值101，277．76万元，本公司与闸北区国资委确定标的资产交易价格为人民币101，277．76万元。据此测算，公司本次向闸北区国资委发行股票数量为346，841，655股，闸北区国资以标的资产认购该部分股票，标的资产折股数不足一股的余额由本公司以现金向闸北区国资委补足，但最终以中国证监会核准的股数为准。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　6、锁定期安排　　闸北区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　7、上市地点　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　8、决议有效期　　自股东大会审议通过之日起的一年内有效。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　9、过渡期安排　　本次定价基准日至交割日期间标的资产产生的全部收益归雅砻藏药享有，若产生亏损，则由闸北区国资委以现金方式向雅砻藏药补足。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　（四）本次交易形成关联交易　　公司本次交易中，重大资产出售的资产购买方同成投资系新联金达指定汤石伟和郭英共同出资设立，而闸北区国资委在本次交易完成后将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前审核并认可了本次交易，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　二、审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　三、审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》　　同意本公司与新联金达、同成投资签署《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　四、审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》　　同意本公司与闸北区国资委签署《西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　五、审议通过了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》　　同意本公司与全体银行债权人、金珠南方、闸北区国资委、新联金达签署《保证担保责任解除及债务偿还协议书》。　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）　　六、审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司董事会关于公司审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》　　有关上述议案的具体内容请在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。　　特此公告。　　西藏雅砻藏药股份有限公司监事会　　日　　证券代码：600773证券简称：ＳＴ雅砻公告编号：临号　　西藏雅砻藏药股份有限公司　　关于召开2009年第1次临时股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、召开会议基本情况　　1、召开时间：现场会议召开时间为：日14：00；网络投票时间为：日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：9：30～11：30，13：00～15：00。　　2、召开地点：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦六楼公司会议室　　3、召集人：本公司董事会　　4、召开方式：采用会议现场记名投票和网络投票相结合。公司在现场会议的同时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。　　5、出席对象：　　（1）日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员、大会见证律师及董事会认可的其他人员；　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。　　二、会议审议事项　　有关上述议案的详细内容已先后刊登在日、5月15日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　在审议上述提案时，关联股东北京新联金达投资有限公司应回避表决，各提案均需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。　　三、现场股东大会会议登记方法　　1、登记方式：法人股东应持法人授权委托书（见附件，需加盖法人单位公章）、法人单位营业执照复印件（需加盖法人单位公章）、股东账户卡（复印件需加盖法人单位公章）和出席者身份证进行登记。个人股东应持本人身份证、股东账户卡进行登记（授权代理人出席的，需持委托人签署的授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记）。异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。　　2、登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼公司证券部　　3、登记时间：日10：00～12：00、13：00～17：00。　　4、联系方式：　　（1）地址：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼　　（2）电话：（028）01、6880　　（3）传真：（028）80　　（4）电子邮件：ｚｙｃ＠ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ或ｃｈｅｎｊｘ＠ ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ　　（5）联系人：曾女士、陈先生　　5、其他事项：会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。　　四、参与网络投票的股东投票程序　　1、投票代码　　2、表决意见　　3、表决议案　　4、投票举例　　股权登记日持有“＊ＳＴ雅砻”Ａ股的投资者对公司全部议案投同意票，其申报如下：　　如投资者对公司全部议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同　　股权登记日持有“＊ＳＴ雅砻”Ａ股的投资者对公司第一项议案的第一子项议案投同意票，其申报如下：　　如投资者对第一项议案的第一子项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。对其他议案的投票表决可以此类推。　　5、投票注意事项　　（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。　　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。　　特此公告。　　附件：　　授权委托书　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏雅砻藏药股份有限公司2009年第1次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：　　注：表决结果一栏中“√”表示同意，“×”表示反对，“○”表示弃权。　　委托人（签名）： 受托人（签名）：　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：　　受托人身份证号码：　　委托人股东账户： 委托人持股数量：　　委托日期：2009年 月 日　　西藏雅砻藏药股份有限公司　　董 事 会　　日
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