国基科技(430076)股份报价转让说明书
　　日 15:09　代办股份转让信息披露平台　
　　北京国基科技股份有限公司
　　股份报价转让说明书
　　除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
　　国基科技、公司、母公司、
　　指 北京国基科技股份有限公司
　　股份公司
　　北京国基通业科技有限公司、北京国基科技有
　　有限公司
　　限公司
　　弗雷赛普、子公司
指 北京弗雷赛普科技发展有限公司
　　烟台北方
指 烟台北方星空自控科技有限公司
　　神州联合
指 北京神州联合宽带科技发展有限公司
　　泰瑞佳
指 北京泰瑞佳科技发展有限公司
　　协会、证券业协会
指 中国证券业协会
　　推荐主办券商、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
　　股份报价转让
指 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让
　　华泰联合证券有限责任公司推荐挂牌项目内核
　　内核小组、内核
　　挂牌、本次挂牌、股份报价
公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转
指 股东大会、董事会和监事会
　　股东大会
指 北京国基科技股份有限公司股东大会
　　董事会
指 北京国基科技股份有限公司董事会
　　监事会
指 北京国基科技股份有限公司监事会
　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
　　高级管理人员
　　管理层
指 公司董事、监事及高级管理人员
　　元、万元
指 人民币元、人民币万元
　　最近一次被公司股东大会批准的北京国基科技
　　公司章程、章程
　　股份有限公司章程
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　以满足特定的需求为出发点，将各个分离的设
　　备、功能和信息等集成到一起，组成一个相互
　　系统集成
　　关联的、性价比高的、可扩充的和可维护的系
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　　通信与控制是两种功能，通信指信息的传输交
　　通信控制
　　互，控制指对外部的信息进行处理并给出响应
　　由企业自己负责建设的专为企业自己服务的通
指 信网络，与公网即电信部门提供的面向公众服
　　务的网络相对应
　　以应用为中心，软硬件可裁减的，适应应用系
　　嵌入式计算机
指 统对功能、可靠性、成本、体积、功耗等综合
　　性严格要求的专用计算机系统
　　美国飞思卡尔公司生产的低功耗、长寿命的中
　　PowerPC
指 央处理器芯片(CPU)，主要应用于高端的航天
　　航空、通信和工业控制领域
　　当外界事件或数据产生时，能够接受并以足够
　　快的速度予以处理，其处理的结果又能在规定
　　实时操作系统
指 的时间之内来控制生产过程或对处理系统作出
　　快速响应，并控制所有实时任务协调一致运行
　　的操作系统
　　一种能够提供高 1Mbp
以上的带宽、用于最后
　　宽带无线网络接入
指 一公里高性能网络接入，可以提供数据和语音
　　服务的无线的通信设备或者技术，
　　物物相连的互联网，是在互联网基础之上的延
　　物联网
指 伸和扩展的一种网络，其用户端延伸和扩展到
　　任何物品与物品之间，进行信息交换和通信
　　一种用于信号转发的网络设备，它可以为接入
　　交换机
指 交换机的任意两个网络 节点提供独享的信号
　　通路，本文指专指以太网网络交换机
　　一种导航设备船舶自动识别系统 Automatic
　　Identification System 的英文缩写
　　数字视频监控系统Digital Intelligent Video
　　Supervision System 的英文缩写
　　一种网络通信设备的组网功能，具备这种功能
　　自组织
指 的通信设备能够无需人工干预即自行完成网络
　　的连接
　　一种网络设备，它会根据信道的情况自动选择
　　路由器
指 和设定路由，以最佳路径，按前后顺序发送信
　　网络速率可以达到1000Mbps的符合以太网标准
　　千兆以太网
　　的网络设备或者技术
　　扩频微波
指 无线的采用扩展频谱技术的微波通信设备，能
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　　够提供点对点及点对多点的E1 通信链路
　　英文Duty Management System 的缩写，本文专
指 指边防边检的以AIS 系统为基础的勤务管理系
　　地理信息系统Geography Information System
　　的英文缩写
指 第三代和第四代移动通信系统
　　IP数据传输
指 基于互联网协议的数据传输
　　传感器网络，是由许多在空间上分布的自动装
　　传感网
指 置组成的一种计算机网络，这些装置使用传感
　　器协作监控不同位置的物理或环境状况
　　一种无线网络设备，为使用无线(微波)进行
　　无线网桥
　　远距离数据传输的网间互联而设计
　　用计算机代替人的功能对物体进行辨识和分
　　模式识别
指 类，本文指的模式识别主要是对文字、符号、
　　图像等对象的具体模式进行辨识和分类
　　采用特别的硬件、软件和电源部件构成的计算
　　容错计算机
指 机，能够支持系统的备份和避免系统故障以维
　　持系统的运行
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　　第一节
　　本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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　　第二节
风险及重大事项提示
　　公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：
　　一、截至本说明书出具之日，公司实际控制人陈正伟和尹义文共同控制公司
　　75%的股权，对公司拥有绝对的控制能力。作为公司的实际控制人，陈正伟和尹义文可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
　　二、公司所在的行业技术发展迅速，产品升级换代频繁，市场竞争要求企业在技术研发方面紧跟行业技术革新的步伐。而目前公司的规模尚小，技术研发实力尚不够雄厚，尤其是研发投入尚不能满足前期投入较大的创新性研究需要，存在技术老化或偏离主流方向的风险。
　　三、由于公司从事的主要业务技术含量较高，因此技术人员对于公司来讲极为重要。而电子信息产业本身具有人才流动性较大的特点，一旦出现关键技术人员流失或技术人员的大量流失，将对公司造成较大损失，公司存在技术人才流失风险。
　　四、本公司及子公司均系经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，享受15%及过渡期7.5%税率的所得税优惠政策，子公司还享受软件企业增值税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但随着过渡期临近结束，亦或国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在税收政策变化风险。
　　国家税务总局2010年4 月21 日发布的《国税函(号》文件对企业所得税过渡期间优惠政策的执行口径进行了规定，明确了高新技术企业不能同时享受15%企业所得税税率与减半征收企业所得税的优惠政策，只能择其一，且
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股份报价转让说明书在选定优惠政策后不能随意变更。如果公司需要执行《国税函(号》文件的规定，则母公司2010 年的企业所得税税率应为15%，这会降低公司2010
　　年的净资产金额，降低的金额等于母公司按照 7.5%税率实际缴纳的企业所得税税额。
　　五、2008年末、2009年末、2010年6 月末公司应收账款余额占当期主营业务收入的比例分别为45.73％、34.79%、106.89%。截至2010 年6 月30 日，公司应收账款余额达3,776.41万元，应收账款周转率为1.20，应收账款中有38.15%账龄在1年以上。因此公司存在一定的应收账款回收风险。
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　　第三节
批准试点和推荐备案情况
　　一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况
　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和公司2009 年第三次临时股东大会决议，公司向中关村科技园区管委会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2009 年12
　　月17 日，中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京国基科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[号)，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。二、推荐主办券商推荐及协会备案情况
　　华泰联合作为公司的推荐主办券商，对公司进行了尽职调查和内核。华泰联合推荐挂牌项目内核小组经审核表决，同意推荐公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让，并出具了《华泰联合证券有限责任公司推荐北京国基科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。2010年8 月31 日，华泰联合向中国证券业协会报送了推荐国基科技股份报价转让挂牌备案的文件。
　　2010 年11 月16 日，证券业协会出具了《关于推荐北京国基科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[ 号)，对华泰联合报送的推荐国基科技挂牌文件予以备案。
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　　第四节
股份挂牌情况
　　一、股份代码、股份简称、挂牌日期
　　股份简称：国基科技
　　股份代码：430076
　　开始挂牌报价日期：2010年12 月8 日二、公司股份报价转让情况
　　公司股本总额为42,925,000 股。
　　《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
　　根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。”由于公司股东全部为公司董事、监事、高级管理人员，因此，公司股东在此次进入代办股份转让系统挂牌时可进行报价转让的股份均为其持有的股份总数的25%。具体情况如下表：
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　　挂牌时可进入代办股份转让系统
持股数量(股)
　　报价转让的股份数量(股)
16,311,500
15,882,250
42,925,000
10,731,247
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　　第五节
公司基本情况一、基本情况
　　中文名称：
北京国基科技股份有限公司
　　英文名称：
BNC Technologies CO., LTD.
　　法定代表人：
　　注册资本：
4,292.5 万元
　　住所：
北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3 F有限公司设立日期：2004年9 月24 日股份公司设立日期： 日
　　电话：
　　传真：
　　电子邮箱：
　　互联网网址：
http://www.bnc.com.cn信息披露负责人： 陈星
　　所属行业：
通信设备制造及系统集成
　　经营范围：
货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、
　　国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决
　　定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
　　登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
　　许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　主营业务：
通信控制及信息应用系统设备制造和整体解决方案的设计和
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股份报价转让说明书二、历史沿革
　　(一)有限公司设立
　　2004年9 月22 日，徐荣凤、尹义文、何代钦、董国卿、陈星、李卫国和宋飞分别以现金192.5万元、190万元、75万元、25万元、7.5万元、5万元和5
　　万元出资共同设立北京国基通业科技有限公司，注册资本500万元，由股东分两次缴足，其中初始出资300万元， 日各股东按出资比例缴足剩余出资。2004年9 月24 日，北京市工商行政管理局核发了有限公司的营业执照，注册号为6，法定代表人为何代钦。
　　根据北京市工商行政管理局2004年2 月15 日下发的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》“三、改革内资企业注册资本(金)验证办法 (十三)投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立 ‘企业注册资本(金)专用帐户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”的规定，有限公司在中国农业银行开立了“企业注册资本专用账户”，北京市工商行政管理局根据中国农业银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
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　　有限公司设立时的出资比例如下：
　　单位：万元
　　2004年12
设立时缴付数 月15 日缴 出资形式
　　(二)有限公司第一次增资
　　为进一步扩大资本规模，2006年6 月22 日，有限公司召开股东会，同意新股东北京神州联合宽带科技发展有限公司以货币500万元对有限公司增资500万元，增资后有限公司注册资本增加至1000万元。
　　2006 年7 月7 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》(方会验字[2006]第7-025 号)，证明神州联合的出资已全部到位。北京市工商行政管理局海淀分局于2006年7 月7 日核准了此次变更。
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　　北京国基科技股份有限公司
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　　本次增资后有限公司的出资比例如下：
出资额(元)
10,000,000
　　(三)有限公司2006年出资转让
　　神州联合的股东为尹义文、陈正伟、何代钦、陈星，与国基通业为同一控制下的关联公司。为了简化有限公司的股权结构，提高管理效率，2006 年7 月21
　　日，有限公司股东会通过决议，同意神州联合与国基通业其它7名股东徐荣凤、尹义文、何代钦、董国卿、李卫国、宋飞、陈星达成的出资转让协议，神州联合将其持有的有限公司出资以1:1 的价格分别转让给徐荣凤192.5 万元、尹义文
　　190万元、何代钦75万元、董国卿25万元、李卫国5万元、宋飞5万元、陈星
　　7.5万元。本次出资转让事项的工商变更登记于2006年7 月27 日办理完成，截至本说明书签署日，受让方已经全额支付了上述出资转让价款。
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　　本次出资转让后有限公司的出资比例如下：
出资额(元)
10,000,000
　　(四)有限公司第二次增资
　　为了适应公司发展的需要，进一步增强公司的资本实力，根据2007 年9 月
　　12 日有限公司股东会决议，神州联合以货币1000 万元对有限公司增资1000 万元，增资后有限公司注册资本增加至2000万元。
　　2007年9 月19 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》(方会验字[2007]第9-034 号)，证明神州联合的出资已全部到位。
　　上述增资事项的工商变更登记已于2007年9 月20 日办理完成，同时有限公司注册号6依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为261。
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　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书本次增资后有限公司的出资比例如下：
出资额(元)
10,000,000
20,000,000
　　(五)有限公司第三次增资及名称变更
　　为了满足公司业务快速发展导致的资金需求，2007 年10 月14 日，有限公司股东会决议同意神州联合再次以货币1000万元对有限公司增资1000万元，增资后有限公司注册资本增加至3000万元。
　　2007 年10 月16 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(方会验字[2007]第10-016 号)，证明神州联合的出资已全部到位。
　　上述增资事项的工商变更登记已于 日办理完成，同时经北京市工商行政管理局核准，有限公司名称变更为北京国基科技有限公司。本次增资后有限公司的出资比例如下：
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　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
出资额(元)
20,000,000
30,000,000
　　(六)2007年股权转让及股份公司成立
　　上述两次增资导致了公司股权结构的复杂化。为了进一步明晰公司股权，优化股权结构， 日有限公司股东会决议，神州联合将持有的有限公司全部出资额2000 万元分别转让给陈正伟755万元、尹义文730 万元、何代钦
　　285 万元、董国卿100万元、牛夫贤60 万元、陈星50 万元和宋飞20 万元；同时，徐荣凤将持有的有限公司全部出资额385万元转让给陈正伟，李卫国将持有的有限公司全部出资额10万元转让给陈星。上述出资转让均按照1:1 的价格进行，受让方依照《还款协议》的约定分期向出让方支付转让款。北京市工商行政管理局于 日对本次出资转让予以了变更登记。截至本说明书签署日，除陈正伟、尹义文、何代钦、董国卿4 名股东需在2014 年底前支付神州联合剩余出资转让款共计1870万元外，其余受让方均全额支付了转让款。
　　按照《还款协议》，陈正伟、尹义文、何代钦、董国卿4 名股东具体还款计划如下：
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　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　单位：万元
　　本次出资转让后有限公司的出资比例如下：
出资额(元)
11,400,000
11,100,000
30,000,000
　　该次股东会同时通过了有限公司以经评估确认的净资产折股变更为北京国
　　基科技股份有限公司的决议，根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的《资产评
　　估报告书》(中瑞联评字[2007]87号)，截至 日有限公司经评估
　　的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000 股，剩余820.61
　　元记入资本公积。2007 年11 月23 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具《变
　　更登记验资报告》(中瑞联验字[号)，证实公司股本42,925,000.00 元
　　第19页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书人民币已全部到位。
　　 日，国基科技召开了股份公司创立大会,决定发起设立北京国基科技股份有限公司，并选举产生了第一届董事会和监事会，推选何代钦为董事长，宋飞为监事会主席。
　　北京市工商行政管理局于 日对有限公司变更为股份公司予以核准并换发股份公司营业执照，变更后国基科技的股本结构如下：
16,311,500
15,882,250
42,925,000
　　(七)股份公司增加经营范围
　　2008年3 月7 日，经北京市工商行政管理局核准，公司经营范围变更为“货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
　　第20页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书的，自主选择经营项目开展经营活动。”
　　(八)股份公司变更注册地址
　　2008年6 月16 日，经公司第一届第五次股东大会决议通过，公司将注册地址变更为北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3F，该变更事项于2008 年6 月
　　17 日取得北京市工商行政管理局核准。
　　(九)2009年第一次股权转让和法定代表人变更
　　2009年9 月25 日，陈星与李卫国签订股份转让协议，陈星将其持有的公司
　　429,250 股，占公司总股本 1% 的股份转让给李卫国。2009 年10 月22 日2009
　　年第一次临时股东大会审议通过了上述股份转让。2009年9 月30 日，公司第一届董事会第六次会议同意何代钦辞去董事长职务，并选举陈正伟为公司董事长并担任法定代表人。
　　 日，公司办理了相关工商变更登记。
　　本次股权转让后，公司的股东及股权结构为：
16,311,500
15,882,250
42,925,000
　　第21页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　(十)2009年第二次股权转让
　　经公司2009 年11月22 日召开的第二次临时股东大会审议通过，牛夫贤将其持有的公司858,500股，占公司总股本2% 的股份转让给何代钦。工商变更登记手续于 日办理完成。
　　本次股权转让后，公司股权结构如下：
16,311,500
15,882,250
42,925,000
100.00%三、主要股东情况
　　(一)公司股东基本情况
身份证号码
16,311,500
15,882,250
　　第22页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
42,925,000
　　(二)控股股东、实际控制人基本情况
　　公司控股股东及实际控制人为陈正伟、尹义文。
　　陈正伟：公司第一大股东，持有公司股份16,311,500股，持股比例为38.00%。
　　1963年8 月出生，男，中国籍，硕士，曾任机械电子部南京1014研究所助理工程师，电子部电子科学研究院助理研究员，香港嘉兆科技有限公司部门经理，美国Sunrise 公司中国区经理，北京国基创业网络技术有限公司董事长、总经理。现任国基科技董事长、总经理、财务负责人；兼任神州联合法定代表人。
　　尹义文：公司第二大股东，持有公司股份15,882,250股，持股比例为37.00%。
　　1966 年2 月出生，男，中国籍，硕士，曾任中国电子信息产业公司研究所工程师，三立科技(中国)有限公司技术研发工程师，北京洲联网络技术有限公司销售/市场经理，北京国基创业网络技术有限公司副总经理。现任国基科技董事、副总经理。
　　陈正伟、尹义文两人均是公司关键管理人员，并足以依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响。陈正伟、尹义文于 日签定了《合作协议》，约定为在未来国基科技治理及运营中加强相互协作，确保甲、乙双方所持有的股份所享有的表决权能够共同对国基科技股东大会的决议产生重大影响，并协调各方在国基科技召开股东大会时行使表决权的一致，在国基科技的日常治理及运营过程中，双方应相互协作和配合，在包括但不限于在对外投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、选举、任免董事和非由职工担任的监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案
　　第23页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书和亏损弥补方案等事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对国基科技的共同控制和管理。因此，陈正伟、尹义文为一致行动人。
　　自公司成立以来，陈正伟、尹义文二人在所有股东会、董事会及公司重大决策中均做出了相同的决议。
　　(三)公司现有股东之间的关联关系
　　公司实际控制人陈正伟和尹义文为一致行动人，除此以外，各股东之间不存在关联关系。四、员工情况
　　截至本说明书签署日，公司共有员工146人，结构情况如下：
　　(一)按专业结构划分
　　专业结构
　　管理人员
　　研发、技术人员
　　销售人员
　　其他人员
　　第24页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　其他人员
　　销售人员
　　研发、技术人员
　　(二)按受教育程度划分
　　教育程度
　　本科以下
　　本科以下
　　第25页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　(三)按年龄划分
　　50 岁以上
　　40－49 岁
　　30－39 岁
　　29 岁以下
　　50以上
　　29以下
　　40%五、股权组织结构
　　(一)公司实际控制人对外投资图(截至本说明书签署日)
　　第26页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　尹义文
　　44.23%
　　北京神州联合宽带科技发展有限公司
　　云南万绿生物股份有限公司
　　北京弗雷赛普科技发展有限公司
　　安徽神州网络技术有限公司
　　北京泰瑞佳科技发展有限公司
　　(二)公司股权结构图
　　陈正伟
　　北京国基科技股份有限公司
　　北京弗雷赛普科技发展有限公司
烟台北方星空自控科技有限公司
　　公司控股子公司弗雷赛普的基本情况请见“第十节 公司财务会计信息”之
　　“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。
　　第27页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书六、内部组织结构
　　第28页共138页
　　北京国基科技股份有限公司
股份报价转让说明书
　　第六节
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
　　一、基本情况
　　(一)公司董事
　　陈正伟：详见“第五节 公司基本情况三 主要股东情况 (二)控股股东、实际控制人基本情况”。
　　尹义文：详见“第五节 公司基本情况三 主要股东情况 (二)控股股东、实际控制人基本情况”。
　　何代钦：1966 年2 月出生，男，中国籍，硕士，曾任中电集团总体所工程师，北京吉通卓越通信与信息开发有限公司技术部经理，北京洲联网络技术有限公司技术部经理，深圳瑞齐达有限公司副总经理，北京国基创业网络技术有限公司技术部经理。现任国基科技董事、副总经理。
　　董国卿：1972 年2 月出生，男，中国籍，本科，曾任首都钢铁公司设计院工程师，北京吉通卓越科技发展有限公司工程师，北京国基创业网络技术有限公司销售经理。现任国基科技董事、通信控制部经理。
　　李卫国：1977 年7 月出生，男，中国籍，中专学历，曾任济南深创电子有限公司工程师，济南赛克电子技术有限公司无线网络部项目经理，北京国基创业网络技术有限公司销售经理。现任国基科技董事、销售经理。
　　(二)公司监事
　　宋飞：1968 年4 月出生，女，中国籍，本科，经济师，曾任北京市某商业咨询公司调研咨询员，北京益商审计事务所审计助理，北京公信会计师事务所审计员，北京国基创业网络技术有限公司商务部经理。现任国基科技监事会主席，北京弗雷赛普科技发展有限公司法定代表人。
　　辛治国：公司职工代表监事，1977 年2 月出生，男，中国籍，大学本科学
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股份报价转让说明书历，曾任长春创世纪网络科技有限公司工程师、北京国基创业网络技术有限公司工程师。现在本公司营销中心从事市场开发和运营管理工作。
　　徐承昆：公司职工代表监事，1978 年4 月出生，男，中国籍，大学本科学历，曾在北京国基创业网络技术有限公司工作。现在本公司财务部工作。
　　(三)高级管理人员
　　陈正伟：公司总经理，财务负责人，详见“董事”简历。
　　尹义文：公司副总经理，详见“董事”简历。
　　何代钦：公司副总经理，详见“董事”简历。
　　陈星：1972 年1 月出生，女，中国籍，在职研究生，中级会计师，曾任内蒙古力人房地产开发公司财务处职工，北京卓欧制衣有限公司财务主管，北京国基创业网络技术有限公司财务经理。现任国基科技副总经理兼董事会秘书。
　　(四)公司核心技术人员
　　何代钦：见“董事”简历
　　缪平平：1964 年4 月出生，男，中国籍，EMBA，曾任中国气象局卫星气象中心工程师、北京吉通南贝尔通信与信息技术工程有限公司技术工程部经理、北京创智宽带信息系统有限公司技术部高级技术经理、远东科能(集团)信息技术有限公司技术总监。现任本公司技术支持中心经理。
　　李亿博：1980年10月出生，男，中国籍，本科学历，曾任辽宁丹东热工仪表有限公司硬件工程师、北京光桥时代科技有限公司项目经理。现任本公司硬件高级工程师。
　　于海澎：1981 年7 月出生，男，中国籍，硕士，曾在四川登颠微电子有限公司软件部、北京天极视讯有限公司软件部从事软件开发的工作。现任本公司软件高级工程师。
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　　蒋立杰：1981 年7 月出生，男，中国籍，本科学历，曾任北京光桥时代公
　　司研发工程师、北京蓝拓扑电子技术有限公司研发工程师。现任本公司软件高级
　　工程师。
　　曾欢：1983年4 月出生，男，中国籍，硕士，现任本公司软件工程师。
　　陈兆红：1971 年2 月出生，男，中国籍，本科学历，曾在四川长虹电器股
　　份有限公司设计一所、山东德州分公司、青岛分公司、山东经营管理中心工作，
　　现任本公司生产测试部经理。
　　朱勤：1970 年3 月出生，女，中国籍，本科学历，曾在北京应用物理和计
　　算数学研究所、北京黎明电子技术有限公司、北京中科大洋技术发展股份有限公
　　司、广州金唯迅电子科技有限公司工作，并到美国加州圣何塞州立大学进修，现
　　任本公司软件工程师。
　　(五)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职、领薪情况
对外兼职情况
对外领薪情况
　　北京神州联合宽
董事任期：2007年 带科技发展有限
　　11月-2010年11月
　　公司法定代表人
董事任期：2007年
　　11月-2010年11月
董事任期：2007年
　　11月-2010年11月
董事任期：2007年
　　11月-2010年11月
董事任期：2007年
　　11月-2010年11月
　　北京弗雷赛普科
　　在弗雷赛普领
监事任期：2007年 技发展有限公司 薪，不在国基
　　11月-2010年11月 法定代表人、副
　　科技领薪
　　总经理
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监事任期：2007年
　　11月-2010年11月
监事任期：2007年
　　11月-2010年11月
无二、公司与上述人员签订协议情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施
　　公司与高级管理人员和核心技术人员均签订有劳动合同及保密协议。
　　公司为了稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取以下的措施：
　　1、加强公司文化建设，使管理团队和核心技术人员有归属感；
　　2、建立合理的业绩考核制度，并为高管人员和核心技术人员提供优厚的薪酬待遇；
　　3、除正常的培训外，公司还为核心技术人员提供学习和继续深造的机会，使核心技术人员能够不断学习新知识、新技术；
　　4、公司将根据公司发展并结合个人的贡献和业绩，向高管人员及核心技术人员实施股权激励。
　　以上措施为稳定高级管理人员及核心技术人员提供了有力的保障。
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股份报价转让说明书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
持有股份(股)
　　术人员
16,311,500
15,882,250
42,925,000
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　　第七节 公司业务和技术情况
　　一、业务情况
　　(一)主营业务
　　本公司属于电子信息产业中的通信设备制造与系统集成行业，是通信控制及信息应用系统关键设备和整体解决方案的专业提供商。公司依托对主要目标行业用户、专网用户的深入了解和业务经验，以信号控制、协议交换、嵌入式计算机、实时操作系统、数据库应用以及宽带无线网络系统设计等技术为核心，以嵌入式计算机及通信控制设备、行业应用软件等产品的开发生产和宽带无线网络接入系统集成服务为支撑，为行业用户设计、搭建传感和通信信息的采集、传输、应用系统，提供包括关键硬件设备和软件系统在内的完整解决方案。
　　电子信息产业已经发展进入了物联网时代。本公司主营业务覆盖了新兴的物联网产业链中的采集、传输、信息应用三大环节，能够为行业用户、专网用户的物联网应用需求提供“一站式”的整体解决方案和持续服务，是专业的物联网应用服务提供商。
　　公司是国内民营中小企业中少数同时具备网络通信、嵌入式计算机、信息管理软件三大领域综合研发能力的高科技企业，是首批重新认证的国家级高新技术企业、北京中关村物联网产业联盟会员单位；具备GB/ idt ISO9001：
质量管理体系认证资质、计算机系统集成企业叁级资质、中国安全防范产品行业协会一级安防工程企业资质。公司控股子公司弗雷赛普也是首批重新认证的国家级高新技术企业、还是北京市科委认定的软件企业，具备计算机系统集成企业叁级资质、具备GB/ idt ISO 质量管理体系认证资质、中国安全防范产品行业协会壹级安防工程企业资质。公司部分产品和服务已经应用于国防、公安领域，有关军工保密资质正在办理中。公司是美国飞思卡尔半导体公司 (Freescale Semiconductor, Inc.)的设计联盟成员、美国风河系统公司(Wind River Systems, Inc)硬件设计合作伙伴、英国比克奇设计有限公司
　　(PicoChip Designs Ltd.)的应用设计合作伙伴、以色列奥维通有限公司
　　(Alvarion Ltd.)的全球金牌合作伙伴和两个中国授权分销商之一。
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　　公司秉承“诚信为本，科技创新，追求卓越，造福社会”的经营宗旨，已为电信、国防、公安、石油、交通、电力、港口、市政等目标行业用户提供了数千套通信控制及信息应用系统，取得了较为突出的市场地位和行业优势，创造了良好的经济效益和社会效益。
　　公司主营业务及与物联网产业关系图：
　　代表行业
主要技术环节
主要技术实现手段和功能
　　通过计算机和应用软件对
　　软件开发、
接收到的信息进行加工、处
　　信息管理
理，供管理者使用，并反馈
　　相关控制指令。
　　通过宽带无线或有线网络
电信运营、
设备对信息及指令进行传
　　专网通信
　　网产业链
　　通过接入设备、嵌入式计算
　　机和通信控制类产品对来
　　信号通信、
自物端的传感器信号或监
　　自动控制
控信息进行采集，并接受相
　　关指令。
　　仪器仪表、
通过物端的传感器、监测设
　　监控设备
备或RFID 产生或发射电子
　　(二)主要产品和服务
　　公司是通信控制及信息应用系统的专业提供商，不仅提供通信控制及信息应用系统软件、硬件集成服务，而且设计、生产部分核心部件和设备，产品和服务覆盖了嵌入式计算机、通信控制设备、宽带无线网络系统、行业应用软件及系统集成四大方面。
　　公司当前主要的产品研发、生产、服务均围绕物联网产业链进行。嵌入式计算机产品属于物联网产业链底层，是智能电网、智能交通、数字化城市等的物理基础；在嵌入式计算机产品基础上开发的交换机、路由器等通信控制设备，广泛
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股份报价转让说明书应用于物联网终端之间的信息交换和处理。宽带无线网络系统属于物联网产业链的传输层，公司通过代理的无线宽带产品及自主开发的无线网络设备在全国各行各业实施和建设了上千个无线网络，有着丰富的无线网络建设的经验，具备了为物联网产业链提供无线传输产品及传输网络建设的技术和能力。行业应用软件和系统集成属于物联网产业链的顶层，公司提供eAIS船只监测系统、DIVSS 数字视频集成监测系统、智能交通系统等行业应用软件和系统集成，具备很强的针对用户需求进行数据挖掘、软件开发和系统集成的能力。
　　公司主要产品和服务结构图：
　　1、嵌入式计算机
　　嵌入式计算机广泛应用于电子通信和工业控制领域，是各类智能电子设备的核心部件。公司是著名半导体厂商美国飞思卡尔公司的设计联盟成员、实时操作系统厂商美国风河公司硬件设计合作伙伴、多核信号处理(DSP)芯片厂商英国PicoChip 公司的应用设计合作伙伴。公司以美国飞思卡尔PowerPC 系列高端处
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股份报价转让说明书理器为基础开发了符合通用标准的嵌入式计算机板卡和为客户定制的嵌入式计算机板卡，其中有：通用标准板卡16个型号，定制专用板卡10个型号，数字电视码流卡3 个型号； 以及同这些嵌入式板卡相配套的软件开发包和驱动、应用软件。
　　嵌入式计算机产品是公司开发的宽带无线网络设备及各种通信控制设备的硬件平台，同时也为客户提供符合通用标准的产品以及产品定制设计服务。客户主要来自于国防科研单位及铁路、电力、通信等行业的设备生产商，例如公司已有数款定制设计的板卡应用于新型战机和车载指挥控制系统中。标准的3U嵌入式计算机板卡如下图所示：
　　2、通信控制设备
　　通信控制类产品是公司通信控制及信息应用系统的重要组成部分，是以公司的嵌入式计算机板卡和软件为核心、面向用户应用而设计的整机产品或系统，是紧密结合目标行业客户业务需求开发的系列产品。 目前主要有以下几类：
　　(1) 无线自组织路由器
　　MB2458 型无线自组织路由器，是基于政府科研基金资助研发的无线通信产品，现已定型量产，在国防、公安客户中获得了广泛应用。该产品可以在一定区域内，不依赖任何公共网络设施，快速展开无线网络通信，具有无中心自组网、高带宽、高抗毁性的特点，可以提供语音、图像、数据综合业务服务。
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　　产品示意图：
　　应用示意图：
　　(2) 千兆以太网交换机
　　千兆以太网交换机是专门针对恶劣使用条件和极限环境设计的超紧凑牢固型千兆以太网交换设备；密闭的金属外壳使它非常适于潮湿、冷凝、灰尘的环境中使用，超紧凑和坚固的外壳使其非常适于在空间紧张的位置内使用；系统硬件中不存在易碎或敏感组件，进一步提高了产品的耐冲击和振动性，使其适于在轮式、履带、轨道车辆中使用；该产品已经在国防车载信息系统中试用。
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　　产品示意图：
　　应用示意图：
　　(3)野战数字传输设备
　　野战数字传输设备是为某国防科研项目配套研发的，已定型量产。该设备利用轻型被复线或其它铜质双绞线，将多路话音和以太网帧数据进行复用和传输，支持点对点和点对多点组网方式，提供以太网和标准话音接口。此类产品应用于军用战场指挥通信系统、边海防指挥通信系统及智能交通监控系统等领域。
　　产品示意图：
　　应用示意图：
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　　3、宽带无线网络系统
　　公司提供专业的城域网宽带无线网络接入设备和系统，主要包括以下几种产品和服务：
　　(1)5.8G扩频数字微波
　　5.8G扩频数字微波是实现点对点、点对多点的多个E1标准的无线传输设备，主要应用于电信运营商的无线基站互联和行业专网用户专线接入。
　　产品示意图：
　　应用示意图：
　　(2)宽带无线网络接入系统集成服务
　　公司为公安边防、石油石化、林业等行业或移动状态客户解决无法使用有线通信情况下的网络接入问题，提供高速、稳定的宽带无线网络接入系统集成服务。除了使用本公司自产的微波扩频产品外，公司主要代理以色列奥维通、Hiperlink
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股份报价转让说明书等市场主流产品，为最终用户提供包括系统设计、环境设计、安装调试、维修等技术服务在内的完整的解决方案。
　　本公司宽带无线网络接入系统集成服务的主要客户为中国移动、联通等电信运营商及中国海事局、中石油、中石化、中海油、电力、港口、公安、国防等单位和行业用户。典型应用如下：
　　(3)宽带无线应急综合移动通信系统
　　公司宽带无线应急综合移动通信系统主要产品为eVan－100 型应急综合移动通信系统、eVan-200 型应急综合移动移动图传系统。该系统用于抢险、救灾、公共安全以及野外作业等情况下的应急通信和图像传输。
　　eVan-200应用示意图：
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　　(4)行业智能手持终端
　　该产品是针对公安、国防、铁路、港口等客户需要而开发的， 具有话音、数据、视频及自组网、“三防”等功能。
　　产品示意图：
　　应用示意图：
　　4、行业应用软件及系统集成
　　(1)eAIS船舶监测系统
　　公司开发的eAIS船舶监测系统是一种新型的集网络技术、现代通讯技术、计算机技术、电子信息显示技术为一体的数字助航系统，包括DMS 海港边检勤务系统、专用加密AIS 系统等应用子系统。该系统集航行信息采集处理、无线电数据传输、电子海图信息和数据库系统为一体，主要应用于公安边防、海事局、海洋渔政等部门对近海船只进行监测管理以及船与船、船与岸之间进行信息交流。该系统目前在多个海岸边防总队得到了应用。
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　　应用示意图:
　　DMS 海港边检勤务系统是eAIS 系统中的一个应用子系统，是为公安边检系统定制开发的软件系统。该系统基于部局/总队/边检站三级体系架构，综合AIS信息采集处理/地理信息(GIS)系统/Oracle 数据库三大系统，并与公安边检的业务系统相结合，实现了实时监控全国各海港的在线船舶及港口船舶停靠情况的功能，同时可以查看船舶历史轨迹以及监控海港的在线船报警情况。
　　应用示意图：
　　专用加密AIS 系统是eAIS 系统的一个特殊的应用子系统，具有AIS 船舶监控系统的所有功能，能够对加密的船只进行解密并进行动态管控。目前应用于海
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股份报价转让说明书警，实现了海警执法船的“隐藏执法”的理念；加密的舰艇能通过设备查看周围所有舰艇的信息且不能被普通船只发现；监控系统通过解密能对所有加密舰艇进行动态管控。
　　应用示意图：
　　(2)DIVSS 数字智能视频监控平台系统
　　DIVSS 数字智能视频监控平台系统，主要是基于视频采集、视频智能识别、视频行为分析技术，利用专网或电信3G 网络传输至互联网，并综合GIS 电子地图应用、3G/4G无线网络应用开发的视频监控后台管理软件平台产品，具有先进的智能性和良好的兼容性、可扩展性。DIVSS 数字智能视频监控平台系统包括3G移动视频监控系统、3G移动集群调度系统、人脸识别子系统等应用子系统。
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　　DIVSS 数字智能视频监控平台系统构成图：
　　3G 移动视频监控系统是DIVSS 数字智能视频监控平台系统中的一个应用系统，是基于3G 的移动综合视频监控系统。该系统充分依托3G 网络的覆盖广、带宽高、可移动的特点，并采用先进的视频压缩处理技术、多媒体技术、网络交换技术、嵌入式计算机技术而开发的一套面向多种行业应用的音视频监控系统，同时提供GPS 定位、IP数据传输、流媒体传输的多功能综合通信系统。
　　应用示意图：
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　　3G 移动集群调度系统是DIVSS 数字智能视频监控平台系统中的第二个应用系统，通过3G 移动数据网实现集群调度的功能，可以实现跨地域、跨平台、一对一、一对多的语音通信功能；较之于传统数字集群系统在功能性、易用性和实用性等多方面有着突出的优势，具有多种调度模式，多种加密手段等特点。
　　应用示意图：
　　人脸识别子系统是DIVSS 数字智能视频监控平台系统中的第三个应用系统，本系统是将模式识别的技术用于人脸的识别并将其用在 3G的手机上而推出的一款产品，具有使用方便，识别精度高、速度快，成本低的特点。
　　应用示意图：
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　　(3)智能交通系统
　　智能交通系统是公司控股子公司弗雷赛普的主要产品，包括车牌识别软件、违章自动抓拍软件、电子警察系统、闯红灯自动纪录系统、治安卡口系统、固定点超速抓拍系统、超限超载智能管理系统、交通基础信息采集系统、停车场智能管理系统、便携式交通事故智能勘察处理系统等系列产品。目前上述产品已在多个公安交通和市政管理部门中得到应用。
　　应用示意图：
　　(三)经营模式
　　本公司属于科技型、创新型、服务型的高新技术企业，企业的研发、生产、销售过程呈现明显的“哑铃型”特征，即以经济附加值较高的研发和销售环节为重心，将规模化、经济附加值较低的生产加工环节外包。同时，公司遵行“以销定产”的经营原则，在有效的市场营销基础上，产品开发和原材料采购均以客户已定制的应用需求为导向，主要通过为行业客户提供完整的通信控制和信息应用系统解决方案实现产品销售收入和技术服务收入。公司的商业流程由新产品新技术研发流程、系统方案实施流程、商务流程构成，如下图：
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　　1、研发模式
　　本公司的研发工作分为两类，第一类是客户定制产品和系统的研发；第二类是本行业新技术新产品的预研、开发。公司的核心技术人员对目标行业客户的应用需求具有深刻的理解和丰富的实际经验，因而在具体研发工作的组织上既能采取自主研发的模式，也能牵头组织与大专院校、科研院所开展合作，以产学研相结合的模式进行。所有合作研发的项目都有技术合作合同，技术成果知识产权归公司所有或合作方共有。
　　2、生产(服务)模式
　　公司产品分为硬件产品和软件产品两大类。硬件产品的生产主要有印刷电路板制作、元器件装配、产成品调试、测试、老化等。其中印刷电路板制作、元器件装配采用外包方式完成，产成品的调试、测试、老化均在公司内部完成。软件产品的生产过程主要是设计、代码编写、测试、包装等，均在公司内部完成。
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　　公司的技术服务价值包含在向用户提供的整体解决方案中，体现在方案设计、施工、培训、跟踪服务各个环节，均由本公司技术服务部门和研发部门独立完成。经过多年的经验积累，公司的主要软、硬件产品开发以及系统集成服务逐渐形成模块化、平台化的模式，能够快速响应新老客户提出的定制要求，进一步拓展服务的领域。
　　3、营销模式
　　公司设立营销中心并按产品线分设专门的营销部门负责公司产品和服务的市场营销工作。除北京总部外，公司在山东、内蒙、安徽、上海、江苏、广东、新疆设有营销服务中心或办事处，除直接面向最终用户的营销外，也通过各地分销商销售公司的产品和服务。
　　公司营销部门收集各行业单位招投标等市场需求信息，并进行市场调研和分析，通过内部的客户信息共享机制，发挥各部门整体协同优势，全面系统地发掘客户需求，系统开发重点行业客户资源。同时，营销部门还通过参加展会、定期拜访等方式及时向客户推介新产品和新技术，引导客户需求。公司新增业务的营销路线通常从向客户销售产品开始，在为客户提供产品或服务、解决了该客户的具体问题后，随着对客户业务的了解，逐渐为客户介绍新技术、新产品，提出整体系统解决方案或量身定制的产品设计思路，然后再向客户提供定制的设计并转化成产品或系统的销售，实现为同一客户提供各种差异化的面向具体业务需要的解决方案，成为客户长期的合作伙伴。二、主要产品和服务的技术含量、可替代性
　　(一)嵌入式计算机
　　公司嵌入式计算机产品是在处理器生产厂家及实时操作系统厂家提供的技术资料的基础上，参照相关各种标准自主研发的。主要产品基于通信行业高端的PowerPC 微处理器进行设计开发，技术含量很高。PowerPC 微处理器具有功率低、工作稳定、产品生命周期长等特点，符合很多行业的特殊需要，可替代性较小。详见下表：
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可替代性与技术先进性程度
　　* MPC8XX，MPC82XX，MPC83XX，
PowerPC 处理器具有集成度高、接口丰嵌入式计
　　MPC85XX 全系列PowerPC 处理器 富、功率低、性能稳定、产品生命周期长等算机
　　设计技术
特点，符合很多行业的特殊需要，在电信、
　　* PCI-E，百兆/千兆以太网， 电力、航空航天、国防领域的核心通信设备
　　RS232，1553B，RS429，I2C，CAN，上占据着统治的地位，可替代性较小。
　　USB，SATA等各种外部接口及总线
　　公司通过与飞思卡尔公司、风河公司的
　　设计技术
　　伙伴合作关系以及公司在该领域的技术和
　　* AMC，CPCI，PrPMC，PC104 等
　　人才的积累，在基于PowerPC 处理器的嵌入
　　各种标准的板卡设计技术
　　式计算机技术方面与世界最新技术的发展
　　* VxWorks，Linux，Androd 多
　　保持着同步，具备了与国外GE、Emerson、
　　种嵌入式操作系统
　　Interphase等公司相抗衡的技术能力，处于
　　* 安全/容错计算机技术
　　国内领先的地位。
　　(二)通信控制设备
　　公司的通信控制设备是以自主研制的嵌入式计算机板卡为基础，结合宽带无线网络技术，为客户定制开发的产品，技术含量很高，对行业用户而言可替代性较小。详见下表：
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可替代性与技术先进性程度
　　* 跨层网络协议栈技术
　　公司的通信控制产品坚持特色
　　* 适合无线通信的改进型按需路由协
　　化的发展路线，避开与华为、中兴、
　　无线自组
爱立信等国内外大型厂商在通用产
　　* 无中心自组织网络中应用安全接入
　　织路由器
品方面进行直接竞争，以公司的嵌
　　与认证机制
　　入式计算机技术为基础，以特定行
　　* 基于PowerPC+FPGA 嵌入式处理器
　　业需求为导向开发包含创新技术、
　　的硬件平台
　　满足特殊应用的产品。相关技术通
　　* 增强型WIFI 通信模块
　　* 结构化扩展技术
过北京市科学技术情报研究所的查
　　* 基于手机平台上的ADHOC 路由协议 新，均属于创新技术，处于国内领
　　* 无中心自组网用PTT 集群调度技术 先的地位。
　　智能手持
　　* 手机平台长距离WIFI 通信技术
公司的通信控制产品在公安、
　　* 基于手机的无线视频传输技术
　　国防、铁路、港口等领域有着广泛
　　* 开放的Android 操作系统
　　* 基于G.SHDSL 长线传输技术
的应用前景，所用到的嵌入式计算
　　* 基于时隙的数据话音插入拆分技术 机技术、无线自组织网络、小型化
　　野战数字
IP话音软交换技术
与节电技术等亦属于物联网应用方
　　传输设备
语音压缩编码技术
面的先进技术，可替代性较低。
极限环境应用技术
　　(三)宽带无线网络接入设备和系统集成服务
　　公司在宽带无线网络设备和系统上有部分产品的技术是从国外引进，并结合中国用户的实际情况，对其进行了后续开发，技术含量较高。目前市场上此类设备的国内外生产厂商众多，市场竞争较为激烈，可替代性较强。
　　公司在宽带无线网络接入方面主要靠系统集成技术服务盈利，主要业务是建立在公司对目标行业用户的深入理解和定制化、细致化服务基础上的，其中的方案设计、环境设计等环节技术含量较高，客户一旦成为用户则会有较高的忠诚度，使得公司技术服务的可替代性较小。详见下表：
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可替代性与技术先进性程度
　　* WLAN 技术
　　公司宽带无线网络设备和系统集成方面主要宽带无线网络 * WIMAX 技术
　　面向的是无线专网市场，市场竞争激烈，技术发展接入系统
　　* 5.8G 扩频数字微 迅速。随着3G/4G等下一代无线技术的发展，该市
　　波技术
场领域有着较大的变数，技术可替代性较强。
　　* 数字视频编解码
　　公司能够提供符合特定行业客户应用需求的
　　宽带无线应急
整体解决方案，在宽带无线网络系统设计、应用环综合移动通信 * COFDM 射频调制技 境设计方面具有较高技术服务水平，在国内同行业
中处于综合技术服务能力领先的地位。
　　* VoIP 语音技术
　　(四)行业应用软件和系统集成
　　eAIS 船舶监测系统由公司独家开发推广，技术含量较高，在目前已经应用的行业内尚无替代产品。
　　数字智能视频监控平台系统以及智能交通系统类产品一方面存在着较为激烈的市场竞争，产品存在替代性；另一方面由于公司的软件和集成系统完全是结合客户需求定制开发的，具有很强的独特性和专用性，从而具有较强的用户忠诚度和较小的可替代性。
　　另外，由于国防、公安等公司主要用户对企业资质有较高的要求，也使得公司相关产品和服务的可替代性较小。详见下表：
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可替代性与技术先进性程度
　　* AIS 信号接收解码技
　　eAIS船舶监测系统
公司eAIS船舶监测系统采用了AIS
　　* GIS 地理信息平台技 信号编解码技术、大型数据库技术、
　　* DMS 海港边检勤务
GIS 地理信息技术等先进技术，在该系统
　　* 大型数据库的分布式 领域处于国内领先地位。在已有的行
　　* 专用加密AIS 系统 存储同步技术
业应用中可替代性很小。
　　* AIS 信息硬件和软件
　　加密解密技术智能交通系统
　　在智能交通领域，公司拥有自有
　　* 移动电子警察系统 * 视频检测技术
　　的模式识别、视频检测、车牌识别技―车牌识别/稽查报警/
　　* 视频跟踪技术
术等非专利技术，是众多竞争者中少违法取证
　　数拥有自有核心技术的公司，在国内
　　* 车牌识别技术
　　* 闯红灯自动记录系
处于领先地位。统
　　这类产品一方面存在着较为激烈
　　* 公路车辆智能监测
　　的市场竞争，产品可替代性较强；另记录系统―治安卡口系
　　一方面由于公司的软件和集成系统完统
　　全是结合客户需求定制开发的，具有
　　很强的独特性和专用性，从而具有较
　　强的用户忠诚度和较小的可替代性。
　　* PTT 呼叫处理
数字智能视频监控系统的应用领
　　域广泛，市场竞争激烈，可替代性强。数字智能视频监控系统 * 语音编解码技术
　　但与传统监控厂家不同，公司是以行
　　(DIVSS)
* 基于能量的语音检测
　　业软件开发能力为基础，以3G系统为
　　* 3G集群调度系统
* 网 络 传 输 技 术 应用平台开发出基于3G平台的视频
　　* 3G人脸识别系统
监控、PTT 集群调度、人脸识别等产
　　品。这些产品包含了模式识别、语音
　　* 3G 移动视频监控系 * 人脸识别技术
　　编解码、视频编解码、GIS地理系统、
* 视频编解码技术
　　大型数据库等先进技术，其中基于3G
　　* 流媒体技术
的人脸识别系统及集群调度系统属于
　　创新性的产品，技术上处于行业领先
　　* GIS 地理信息系统技
　　的地位，可以平滑的过度到下一代的
　　通信系统，有着非常好的应用推广前
　　景，可替代性相对较小。
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股份报价转让说明书三、所处行业基本情况
　　(一)产业背景
　　本公司所处的通信设备制造与系统集成行业，是通信行业的子行业，从属于电子信息产业。随着现代社会信息化建设需求的不断升级，通信设备制造与系统集成技术的发展已经突破了传统的通信行业范畴，不断与计算机技术、信息管理技术的相互融合，跨行业发展成为历史趋势。
　　电子信息产业是国家重点鼓励发展的产业，是国民经济的支柱产业之一。目前，电子信息产业迎来了继计算机、互联网之后又一次产业发展浪潮DD物联网，
　　“物联网”已经从一个网络概念发展成为电子信息产业未来发展前景的代名词，为全世界所认可。
　　从国际上看，美国、欧盟、日本等国都十分重视物联网，并且已做了大量研究开发和应用工作。如美国把它当成金融危机后重振经济的法宝，2009
日，奥巴马总统积极回应了IBM 总裁提出的“智慧地球”概念和由政府投资新一带智慧型基础设施的建议，意图使美国成为新一轮全球新技术革命的领头羊；欧盟在物联网技术和应用方面也做了不少创新性工作，制定了《欧盟物联网行动计划》，其目的也是企图在“物联网”的发展上引领世界。
　　我国在“物联网”的启动和发展上与国际相比并不落后。2009 年8
日，温家宝总理在无锡考察中科院物联网技术研发中心时提出了“感知中国”的概念，
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股份报价转让说明书对物联网发展提出了深刻独到的建议；2009 年11 月3
日，温家宝总理在向首都科技界发表的题为《让科技引领中国可持续发展》的讲话中指出：“全球互联网正在向下一代升级，传感网和物联网方兴未艾。我们要着力突破传感网、物联网的关键技术，及早部署后ＩＰ时代相关技术研发，使信息网络产业成为推动产业升级、迈向信息社会的发动机”。2009
年11 月底，国务院已正式批准无锡建设国家传感网创新示范区(国家传感信息中心)；继而，无锡高新技术产业开发区获工信部批准为物联网示范基地。2009 年11 月1 日，北京中关村物联网产业联盟成立，首批聚集了企业、科研机构、应用机构、行业组织等40 余家单位针对物联网产业展开合作。
　　物联网产业的核心内容是利用信息通信技术来改变产业发展模式和结构(金融、制造、消费和服务等)，改变政府、企业和人们的交互方式以提高效率、灵活性和响应速度。把信息通信技术充分用到各行各业，把感应器嵌入到全球每个角落，例如电网、交通(铁路、公路、市内交通)等相关的物体上，并利用网络和设备收集的大量数据通过云计算、数据仓库和人工智能技术做出分析给出解决方案。可见，通信行业是物联网产业链中的最重要的环节之一。有数据显示，仅
年，物联网产业链就将带动千亿规模产值，物联网的兴起必然给通信行业带来广阔的市场空间。
　　(二)行业管理体制和产业政策
　　行业行政主管部门是国家工业和信息化部，主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，其职责包括：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，检测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协助维护国家信息安全。
　　行业自律性组织主要有中国通信企业协会、中国通信标准化协会等行业自律性组织。上述行业协会主要负责组织针对通信行业各应用领域技术标准的起草、推广；行业内技术研讨、交流与合作；促进主管部门与行业企业之间的交流与沟通等工作。
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　　现行产业政策方面主要有：
　　2000年6 月 国务院
《鼓励软件产业 提出到2010年力争使我国软件产业研究开
　　和集成电路产业 发和生产能力达到或接近国际先进水平的
　　发展若干政策》 发展目标，并从投融资、税收、技术、出
　　(国发［2000］18 口、收入分配、人才、装备及采购、企业
认定、知识产权保护、行业管理等方面为
　　软件产业发展提供了强有力的政策支持。
　　2000年
财政部、国
《关于鼓励软件 制订了鼓励软件产业发展的若干税收政策
　　家税务总 产业和集成电路
　　局、海关总 产业发展有关税
收政策问题的通
　　知》(财税［2000］
　　25 号)
　　2006年2 月 国务院
《国家中长期科 提出我国科学技术发展的总体目标，将大
　　学和技术发展规 型应用软件的发展列入优先发展范围，并
要 在科技投入、税收激励、金融支持、政府
采购、创造和保护知识产权、人才队伍等
　　年)》(国发［2005］多方面提出了具体措施。
　　44 号)、《国家中
　　长期科学和技术
　　发展规划纲要
　　若干配套政策的
　　通知》(国发
　　［2006］6 号)
　　2009年2 月 国务院
《电子信息产业 确定 年我国电子信息产业的三
　　调整振兴规划》
大任务为：1、确保计算机、电子元器件、
　　视听产品等骨干产业稳定增长；2、突破集
　　成电路、新型显示器件、软件等核心产业
　　的关键技术；3、在通信设备、信息服务、
　　信息技术应用等领域培育新的增长点。该
　　规划提出要“加速信息基础设备建设，大
　　力推动业务创新和服务模式创新，强化信
　　息技术在经济社会领域的运用，积极采用
　　信息技术改造传统产业，以新应用带动新
　　增长”。
　　2009 年5 月 国家发改 《关于2009 年深 为中国三网融合的发展指明了政策方向，
化经济体制改革 标志着中国网络融合进入新阶段
　　工作的意见》
　　2010 年2 月 工信部和
《三网融合推进 明确了要“组建”一个“国家级有线电视
　　广电总局
网络公司”，由国务院牵头，进行通信、互
　　联网、广电网三网融合，从而使物联网拥
　　有更强大的网络平台基础。
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　　工业和信息化部表示：中国有关部门正在联合开展包括物联网在内的新一代信息技术的研究，以明确其新的发展方向，并形成支持这些技术的新政策，进而推动整个经济的发展。可见，国家部委已经开始筹划推动物联网发展的政策，相信在不久的将来，相关的支撑政策将不断出台，从而快速推进电子信息产业及物联网产业发展进程。
　　(三)行业结构和投资规模
　　通信行业是个大的行业门类，其中包含了通信设备制造与系统集成行业及通信服务行业两个子行业。随着信息技术和通信事业的不断发展，一方面通信设备生产长期增长，另一方面通信系统集成业务呈现行业化、个性化发展特征，系统集成服务地位上升，逐步从硬件代理和分销行业中分化出来，成为产业价值链中的独立一环，并且打破了与通信服务行业之间的界限，包含了更多的技术服务价值，使得通信设备制造与系统集成行业不再仅是传统的高科技制造业，而且成为发展迅猛的高科技服务业。
　　通信行业投资在 年保持平稳态势，年均投资额约为2000 亿元。
　　 连续两年实现高速增长，目前处于历史峰值。2008 年全年行业投资额为2954 亿元，同比增长29.6%。2009 年随着3G 建设进程加快，全年投资3724.9
　　亿元，累计实现收入8707.3 亿元，增速为4.1%，其中通信设备及系统集成行业
　　2009 年整体盈利增长超过30%以上。预计2010 年通信行业投资同比可能稍有降低，但继续保持较高的行业景气度。
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　　 年通信行业投资DD收入图：(单位：亿元)
　　30.00%
　　25.00%
　　行业投资
投资增长率
　　10.00%
收入增长率
　　(四)行业竞争格局、行业内的主要企业及其市场份额
　　公司所处的通信设备制造及系统集成行业是市场充分竞争的行业。同行业中既有处于垄断竞争地位的大型的跨国公司、国内信息产业龙头企业，大规模的用户市场基本为他们占据；也有众多的中小型企业，各自在其细分市场中生存发展。主要跨国公司和国内大企业基本主导了行业技术发展方向和基础产品价格，在市场竞争中占据领导地位；但由于用户的信息通信应用需求多种多样、千变万化，无论公司大小都不可能穷尽用户的所有需求，因而行业内同时存在大量中小企业，致力于提供个性化、差异化产品和服务，创造出广阔的生存和发展空间。
　　行业内主要大型国际厂商有摩托罗拉、思科、诺基亚、爱立信、阿尔卡特朗
　　讯以及中国的中兴通讯和华为等。受金融危机的影响，2009
年海外通信设备投资趋于谨慎。国际市场规模保持基本不变，但是参与者正在减少，如北电网络已退出。成本较低的中国企业在行业洗牌的过程中获得更高的市场份额，华为和中兴在全球的市场份额持续上升，根据Dell’Oro 的统计，一方面得益于中国的3G网络建设，另一方面是在欧洲、中东和非洲地区也获得了大运营商的合同。2009
　　年3 季度华为和中兴的全球市场份额分别位居第2 和第5。除成本优势以外，中国的通信设备企业已经达到了领先的技术水平。成本优势加上领先的技术水平，意味着未来中国通信设备企业将继续侵占国外设备企业的市场份额。
　　在国内，也是华为和中兴占据着大部分市场份额。截至2009 年，中国整个
　　3G 通信设备市场份额排名中，中兴和华为分列前两位，份额分别是35%和33%。
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股份报价转让说明书国内细分为通信设备制造及系统集成行业的上市公司基本情况如下表所示。相比之下国基科技资产规模较小，但收入毛利率、净资产利润率以及存货周转率等财务指标都达到了同行业上市公司平均水平。(数据来源：华泰联合证券研究所采集自winds 资讯统计的上市公司公开数据)
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　　北 京 国 基 科 技 股 份 有 限 公 司
股 份 报 价 转 让 说 明 书
　　行业内主要上市公司主营业务和财务指标表
　　2009年公司简称
　　主营业务
每股经营活
　　(代码)
销售毛利 净资产收 每股净
　　每股收益
动产生的现
　　金流量净额
　　数字程控交换机、光纤传输设备、中兴通讯 接入网设备、多媒体通讯设备、移
　　31.45% 14.61% 1.40 9.55 2.04
73.74% 1.35 1.13 4.76 4.43
　　&&（000063 ,,,） 动通讯设备、智能网等高科技通讯
　　产品的开发、生产、销售。
　　生产光通信设备、数据通信多媒体键桥通信
　　系统设备、接入网通信系统设备、 49.66% 5.49% 0.47 6.45 -0.07 15.89% 7.87 7.28 1.22 1.34
　　&&（002316 ,,,）
　　信息通信系统网络技术的研究开发皖通科技 高速公路信息化建设领域计算机信
　　25.96% 7.25% 0.81 8.33
19.20% 4.99 4.88 14.50 12.50
　　&&（002331 ,,,） 息系统集成、软件开发及技术服务赛为智能 提供城市轨道交通、铁路、建筑行
　　31.01% 26.25% 0.53 2.02 -0.23 49.29% 1.91 1.42 2.38 3.93
　　&&（300044 ,,,） 业提供智能化系统解决方案
　　移动通信网络优化覆盖设备生产企三维通信
　　业和网络优化覆盖解决方案业务系
33.71% 11.79% 0.63 4.89 -0.19 52.42% 1.67 0.91 4.01 1.27
　　&&（002115 ,,,）
　　统集成商
　　电信设备系统维护服务、电信咨询国脉科技
　　服务、电信支撑系统软件服务和系
44.33% 18.17% 0.35 1.92 0.16 32.57% 1.94 1.54 6.35 2.97
　　&&（002093 ,,,）
　　统集成
　　微波射频产品及无线通信网络优化奥维通信
　　覆盖系统开发、生产、销售并提供
31.66% 6.06% 0.22 3.68 0.01 17.57% 5.26 3.93 1.91 1.26
　　&&（002231 ,,,）
　　相应服务
35.40% 12.80% 0.63 5.26 0.35
37.24% 3.57 3.01 5.02 3.96
　　国基科技
34.58% 17.23% 0.22 1.64 0.34 20.19% 5.53 4.76 3.24 5.86
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　　(五)进入本行业的主要障碍
　　1、技术壁垒
　　随着现代电子信息科技的飞跃，通信设备制造及系统集成行业核心技术发展至今已经横跨了网络通信、嵌入式计算机、信息管理软件三大领域，技术门槛高，综合性强。这就要求行业内的企业必须具备较高的研发水平和长期技术服务经验积累，能够根据不同行业的特点，为客户定制行业软件及硬件设备，并不断了解和实现客户需求，不断推陈出新，紧跟技术革新的步伐。不具备跨领域、高水平技术研发能力的企业，很难在市场上立足。
　　2、人才壁垒
　　通信设备制造及系统集成行业的主要业务过程包括市场开拓、软硬件的研发和采购、整体方案规划、项目实施、验收测试、售后服务，这一过程的每个环节都需要有不仅熟悉通信技术而且了解行业客户业务和需要、具有丰富的目标行业应用经验的专业人士。满足这种要求的人才比较稀缺，每个细分市场可能只有少数几个人既掌握技术又了解行业，相应研发和技术服务队伍培养则需要长时间的积累。
　　3、客户壁垒
　　通信设备制造及系统集成主要服务于行业用户、专网用户，其整体解决方案需要符合客户的行业特点、业务流程、管理体制、应用环境等特殊要求，客户使用和熟悉了某一产品和服务后，替换成本很高。同时，一些军工、安防客户对系统提供商的资质有特殊的要求，也使得一般厂商难以进入此类市场。
　　(六)市场供求状况及变动原因
　　近年来，伴随着全球信息化、产业现代化的发展步伐，本行业的市场需求不断增长，国内外各类设备生产商、服务提供商数目众多，呈现出供需两旺的状况。巨大的市场需求主要来自于各国对电子信息产业的巨大投入，而世界各国也都把
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股份报价转让说明书对电子信息产业的投资作为提高国民经济发展水平和国家综合实力的支撑。电子信息产业成为现代社会中发展最快的产业，也是引领最新技术革命和发展浪潮的产业，如3G 网的建设、传感网、物联网产业的兴起等，都将直接刺激对相关通信设备和服务的需求，进而吸引更多对通信设备制造及系统集成行业的投资，行业市场将更加繁荣。研究机构iDate 估计，“全球将有1 亿9 千万的机器设备将于2012 年通过物联网进行连接和共享信息”。独立市场研究机构Forrester 预测，到2020
年，物物互联业务与现有的人人互联业务之比将达到30
∶1，下一个万亿级的通信业务将是物物互联。”可见，物联网时代的到来将成为本行业市场走向新一轮繁荣发展的重要原因。
　　(七)影响行业发展的有利和不利因素
　　1、有利因素
　　(1)国家产业政策的大力支持
　　电子信息产业是国民经济的支柱产业之一，通信设备制造及系统集成行业又是电子信息产业的核心之一，是国家重点鼓励和发展的行业，受到国家和各级政府的高度重视，大力支持。多年来，政府连续颁布了一系列政策法规，从投资体制、税收、产业技术、出口、收入分配、人才培养、知识产权保护等多方面为我国的电子信息产业发展提供了有力的政策扶植；及时发布产业振兴规划，积极引导产业创新和先进发展方向，极大地促进了电子信息产业和本行业的持续发展。
　　(2)产业升级创造广阔市场
　　电子信息产业已经进入了物联网时代，电子信息产业本身要通过物联网进行产业升级，其它各行各业也都要通过物联网实现产业升级，因而创造出巨大的市场需求。目前，大部分行业、企业和政府部门的信息化建设已经完成了一轮基础建设，新的产业升级带来的新一轮投资和建设必然在更高的应用要求上展开，对通信设备和系统集成的需求将更加差异化、专业化，促使行业厂商更加重视提供专业化的解决方案，推进本行业向纵深发展，创造出更深入和更广阔的市场空间。
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　　(3)技术进步促进本行业发展
　　信息通信技术具有更新换代快、生命周期短、技术继承性强等特点。物联网时代的到来，更加促进了通信技术的进步和用户个性化需求的提升，对行业厂商提出了更高的要求。各厂商必须加大力气进行研发投入，掌握和应用最新的技术，为物联网用户提供更完善的服务，才能在市场上立足。技术进步将加快行业内部的优胜劣汰，从而推动本行业的持续发展。
　　2、不利因素
　　(1)缺乏与新技术发展相适应的统一的行业标准、技术标准体系
　　在物联网等新技术领域，目前的通信设备和系统集成行业尚未形成统一的行业标准和技术标准体系，导致大量重复性工作，浪费了人力、物力，很大程度上阻碍了我国通信行业核心自有技术水平的提高，影响了产业的进步。通信行业的标准建设须由国家做出发展规划统一协调，这一工作由于物联网时代的到来而更加急迫。
　　(2)缺乏综合技术人才
　　本行业对人才的综合能力要求较高：一方面要熟悉企业自身业务技术和本行业多种标准、规范，对相关软件和硬件产品能熟练地掌握、快速地实施和调整；另一方面要清晰地了解用户的业务流程和管理模式，了解用户的系统现状，准确理解和把握用户需求，具备比较强的沟通交流能力。综合技术人才缺乏是影响行业发展的主要因素之一。
　　(八)行业周期性、季节性、区域性特征
　　本行业市场主要受投资拉动的影响，与一国的经济周期关联度较高，行业周期与国家经济周期基本吻合。例如在本轮金融危机中，很多国家在本行业的投资就受到较大影响，行业增长放缓或停滞。
　　本行业的政府和企业客户的合同款项支付往往在下半年较为集中，具有一定
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股份报价转让说明书季节性特征。
　　本行业厂商在经济发达区域比较集中，如在我国以北京为中心的北方地区，以上海、苏杭、无锡为中心的华东地区，深圳、广州为中心的华南地区，聚集了一大批本行业企业。但随着国家信息化建设的不断深入，本行业企业也将向全国扩散，行业的区域性特征将逐步弱化。四、公司面临的主要竞争状况
　　(一)公司的目标市场和核心竞争力
　　公司主要目标细分市场是需要通信控制及信息应用系统关键设备和整体解决方案的行业用户、专网用户。
　　公司的核心竞争力在于同时具备网络通信、嵌入式计算机、信息管理软件三大领域综合研发能力；具备对目标行业用户的深入理解和提供整体解决方案并持续服务的能力；具备很强的产品及服务适应能力及扩张能力；具备整合行业上下游资源的能力；掌握嵌入式计算机开发、宽带无线网络系统设计、行业应用软件开发等通信控制及信息应用系统多项核心技术。
　　(二)公司在行业中的竞争地位
　　在国内市场上，公司各部分业务的市场竞争情况如下：
　　嵌入式计算机生产厂商国内有研华科技股份有限公司、研祥智能股份有限公司 、控创科技有限公司、凌华科技有限公司等大企业，这些厂商的产品主要是以Intel x86 芯片为基础，大多应用于工业控制领域；以PowerPC芯片为基础的嵌入式计算机产品大多应用于通信领域，市场主要为外国厂商占有，如艾默生、摩托罗拉、Interphase、GE等。国内通信设备行业中与公司类似的具有PowerPC独立设计开发能力且对外提供全套开发服务的厂商较少，公司在国内PowerPC系列嵌入式计算机领域具有较高的市场竞争地位。
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　　通信控制设备厂家国内有华为、中兴等行业龙头企业，国外有摩托罗拉等跨国公司，这些大企业占据了绝大部分市场，中小企业一般以提供定制化产品和系统集成占据各自细分市场。公司研发生产的通信控制设备基于自我开发的嵌入式计算机产品，在技术深度上有着天然的优势，与行业内其它企业相比具有明显的竞争优势。在无线自组织路由器产品上，公司在自组织路由协议的实现、硬件设计等方面有着多项先进技术，这些技术通过了北京市科学技术情报研究所的查新，技术上处于国内创新的地位。
　　宽带无线网络设备和系统集成方面，目前市场上厂商众多，国内企业如北京地杰通信设备股份有限公司、北京九华信信息技术有限公司、北京天合立方科技有限公司、南京智达康无线通信科技有限公司等，国外企业如思科、摩托罗拉、加拿大红线通信公司等都经营同类业务，市场细分程度很高，市场竞争较为激烈。国基科技的竞争力更多体现在能够提供符合特定行业客户应用需求的整体解决方案上，靠系统设计、应用环境设计方面的较高技术服务水平稳固和开拓市场，在国内处于综合技术能力领先地位。
　　行业应用软件和系统集成方面的市场细分更加复杂，尚无能够占据垄断地位的企业。AIS 船舶监测系统方面，目前主要有上海申宝有限公司、浙江奥海科技有限公司、北京中交集团企业，因各家行业侧重点不同，因而彼此之间竞争较少，公司的eAIS 系统在公安边防检查领域占据主导地位。DIVSS 数字智能视频监控系统集成方面国内有多家企业从事类似业务，如北京星航联光电技术有限公司、天津天地伟业科技有限公司、深圳震东科技有限公司、北京互联互通科技有限公司等，存在着较为激烈的竞争。智能交通系统在国内有巨大的市场空间，目前国内有浙江大华股份有限公司、杭州海康威视数字技术有限公司、上海宝康电子控制工程有限公司等众多企业从事这方面产品和系统的研发和生产，市场竞争激烈。公司在智能交通系统方面的市场竞争中处于较高地位。
　　从整体业务看，公司在国内通信行业中小企业中具有突出的特点：公司同时具备网络通信、控制计算机、信息管理软件三大领域综合研发能力和对行业用户需求的深入理解力，在系统集成中能为用户定制核心部件和设备，因而提供的整体解决方案针对性更强，服务更优；公司的产品种类丰富、服务覆盖面广泛，几
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股份报价转让说明书乎涵盖了物联网产业链各个环节，可以更加灵活地适应市场的变化，在物联网等产业革新中拥有更多的机会；公司综合技术研发经验丰富，掌握多项核心技术，在研产品均为市场潜力巨大的产品，一旦全部或部分投入市场将产生较大的经济效益。尽管公司目前的规模在行业中仍属于中小企业，但随着近几年的稳步发展，公司在部分行业市场上已经占据了一定的市场地位，尤其在电信、国防、公安、石油、交通等行业用户中已经获得了较高的声誉，市场地位逐渐提高，市场竞争实力不断加强。
　　(三)自身的竞争优势和劣势
　　1、竞争优势
　　(1)符合行业发展方向优势
　　公司具有横跨通信、控制、信息管理三大领域的综合研发能力，现有以及在研的产品和业务符合行业技术发展趋势，符合物联网产业对通信控制和信息应用系统的发展要求。公司目前的产品开发和系统集成涵盖了从物联网的底层到上层的整个产业链，而且在每个层面都拥有自主的核心技术和能力，为即将到来的物联网发展浪潮打下了坚实的基础,具备了做大做强的有利条件。
　　(2)贴近客户的整体解决方案提供能力优势
　　公司凭借自身的技术力量、创新能力和实践经验，为客户提供总体策划、硬件设备定制、软件系统设计、工程实施、售后服务等全套综合方案。尤其是相对于多数通信控制及信息应用系统提供商而言，公司对行业客户具有深刻的理解和长期的服务经验，能够根据客户的需求为其量身定制通信控制类硬件产品，系统集成的核心部件和设备中包含了公司按照客户业务需要自主开发的通信控制产品，使整体方案的技术附加值更高，更切合客户的需求，充分发挥了公司的核心竞争力。
　　(3)核心技术优势
　　公司(含子公司)通过数年的研发和业务积累，获得21 项软件著作权，两
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股份报价转让说明书项非专利技术，两项专利技术，正在申请一项专利技术，并掌握多项专有技术，保证了公司在产品独特性、质量可靠性、应用丰富性、技术创新性等方面具有一定的优势。其中，公司掌握的嵌入式计算机技术、计算机模式识别技术、无线通信协议技术是公司的核心技术，以这些核心技术为基础开发出的系列产品在同行业中居于领先地位，是公司核心竞争力的重要组成部分。这些核心技术是公司能够跟紧行业技术进步、从容应对不断变化的市场环境、在激烈的市场竞争中立于不败之地的基础。
　　(4)上下游资源整合优势
　　公司在长期的通信控制和信息应用系统服务中建立了良好的上下游业务关系，具有很强的整合上下游资源的能力。公司是上游厂商以色列奥维通在国内最大的金牌分销商、多年的“金牌总代理”，能够以最优惠的条件采购其产品；公司是美国Freesale 公司和Windriver 公司的联盟合作伙伴，能够得到上游技术资料和技术支持；公司与北京邮电大学等科研院所长期合作，能够发挥产学研合作的力量进行新技术和新产品的开发；公司是中关村物联网产业联盟成员单位，能够共享联盟中的各种横向和纵向资源。公司在数年的业务过程中积累了一批优质的关系稳定的客户，包括政府机关、石油、电信、公安、国防等行业用户。强大的上下游资源整合能力使公司能够快速响应客户需求，提供最优的整体方案设计，获得较高的客户满意度和合作伙伴满意度，为公司在业界树立了良好的品牌形象。
　　(5)持续服务优势
　　通信控制及信息应用系统的硬件投资一般一次完成，多年使用，因而后续技术支持和应用开发能力是提供商能否持续获得盈利的关键。公司的专业技术人员在长期服务中对客户所在行业深入理解和对公司产品功能持续完善，使公司具备了持续为客户提供专业技术服务并不断提升技术服务等级的能力。在业务的不断拓展过程中，公司依托先进的技术、卓越的品质，已建立起完善的售前、售中、售后服务体系，能够给予客户持续的支持和保障，维护了客户的忠诚度，也保证了公司业务在不断积累中发展壮大。
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　　2、公司竞争劣势
　　(1)规模相对较小
　　公司与行业内的大型综合性厂商相比，规模较小，在实际经营中面临资金实力弱而无法开发新业务领域和新客户的情况，尤其是在新市场投入、垫资项目、大项目承接和运作上明显处于劣势。这也是制约公司实现大规模可持续发展的障碍之一。
　　(2)市场销售体系相对薄弱
　　目前，公司主要采取直销的方法开拓客户，还没有形成规模化的营销和宣传体系，这在一定程度上制约了公司产品和服务的推广力度。公司要获得更大的发展，还有待于在市场销售方面建立完善的体系，创新营销模式。
　　(3)研发生产条件相对不足
　　信息通信技术的更新换代极快，物联网时代的到来更加速了这一速度，预计两三年内，新的4G 网络就将成为通信行业的主流。对本公司这样的中小企业来说，公司的研发、生产条件还相对薄弱，在后续的技术创新、产品升级、提升企业资质等持续发展环节上还有待进一步的增加投入，提升公司综合实力。
　　(4)管理水平相对不足
　　公司现有管理人员大部分是技术和业务出身，缺乏专业化的企业管理经验。近年来公司的业务和人员不断扩张，对管理人员的管理水平提出了更高的要求，而公司管理水平相对不足，对公司的发展造成了一定影响。
　　(四)采取的竞争策略和应对措施
　　1、公司采取的竞争策略
　　(1)在盈利模式上，公司立足国内行业用户和专网市场，充分发挥自身的
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股份报价转让说明书核心竞争力，面向物联网时代巨大的通信技术应用服务需求，致力于为用户提供专业的通信控制及信息应用系统整体解决方案，不断提高贴近用户的技术服务能力和核心技术，靠个性化的、高技术含量的应用服务取胜市场。
　　(2)在市场开拓上，公司将在已有行业客户市场提供和开发新的应用服务，引导市场向纵深发展，并稳步开拓新的行业客户。
　　2、公司采取的应对措施
　　(1)充分利用公司自身发展滚存的利润，不断投入到科技创新中去，逐步扩大公司规模；开发多渠道的融资方式，提高公司资金利用效率，积极进入资本市场募集企业长期发展资金。
　　(2)加强市场综合技术人员的引进和营销队伍建设，打造高水平的技术服务团队和专家型的营销团队；充分利用行业下游资源，发展高水平的地区或行业分销商，探索创新符合市场需要的销售模式。
　　(3)优先加大研发、生产条件的改善投入，优化研发、生产的软硬件环境，培养和引进核心技术人才，为适应物联网时代的技术进步要求打下良好基础。
　　(4)大力培养和引进管理人才。公司对原有管理人员进行了系统的现代企业管理知识培训，提高他们的管理水平；同时引进运营、财务等方面的专业管理人员，综合提高了公司的企业管理水平。五、知识产权和非专利技术
　　截至本股份报价转让说明书签署日，公司的知识产权所有权人均为公司及公司控股子公司，不存在任何权属纠纷。
　　(一)软件著作权
　　根据《计算机软件保护条例》(国务院令2001年第339 号)第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31 日。截至本说明书签署日，公司及控股子公司拥有如下软件著作权：
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　　使用情 是否存
　　BNCGrabber-MPEG-2 传
2008年3 月12 日
　　输流采集软件V1.0
　　eAIS 船只监测系统软件
2008年3 月24 日
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