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唯思软件:公开转让说明书
公告日期：
广州唯思软件股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一五年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、产业政策风险
游戏产品具有休闲娱乐的作用，人们在日常工作之余通过适当的游戏来放松身心可以缓解工作压力，但如果沉迷其中则可能会耽误工作和学习带来负面作用。
近段时间以来因为沉迷游戏引起的学生猝死与学业荒废现象经常能见诸报端，沉迷网络已经发展成为社会问题。对此，政府不断加强对网络游戏行业的立法和监管，对网络游戏运营的资质、游戏内容、游戏时间和游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制，从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。
公司目前已经取得了主营业务所需的各项许可，包括中华人民共和国增值电信经营许可证、网络文化经营许可证和中华人民共和国互联网出版许可证，如果在未来公司未能维持取得上述许可的条件或者不能获取主管部门要求的新的经营资质，则公司的业务面临终止经营的风险。
二、公司现有游戏盈利降低风险
公司目前运营的游戏主要有公司自主开发的《VS三国》以及与其他游戏开发商联合运营的网页游戏，如果公司不能对上述游戏进行适当的升级和改进，游戏的新鲜感和体验感下降，会造成游戏用户的流失。同时游戏的运营也需要一定的成本，如果上述游戏因用户过少导致收入小于成本，公司将会终止该游戏的维护及运营，会对公司的盈利能力带来一定的影响。
三、人才流失风险
网络游戏企业取得成功最关键是更新游戏研发水平和游戏运营能力。游戏研发和游戏运营都需要高水平的游戏人才，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是网络游戏公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。目前游戏行业人才流动性较高，如何维持人员稳定成为行业普遍存在的问题。
四、实际控制人控制风险
公司控股股东、实际控制人张文豪直接持有公司69.98%股份，对公司经营决策拥有绝对的控制能力，若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他中小股东带来风险。
五、公司跨业开展电商业务的扩张风险
公司自成立以来一直从事网络游戏平台运营业务，公司自主研发的VS竞技游戏平台是国内市场占有率较高的对战平台。十年以来VS竞技游戏平台累计注册用户1亿人次，月活跃用户一度突破6,000万，目前月活跃用户超过1,000万，最高同时在线人数100万人。VS竞技游戏平台为公司树立了良好的品牌形象，也为公司积累了大量的忠实用户。公司自2013年末起开发九鼎交易系统，开始进军电商行业，九鼎交易系统对传统电商的经营模式进行改造，具有较强的创新性。公司计划以VS竞技游戏平台积累的客户为依托，开展电商经营计划。虽然公司的电商平台模式较为新颖，公司也有潜在客户群体，但是电商行业与游戏行业的盈利模式及运作中心有较大差异，公司的游戏运营经验不能照搬到电商中来，在电商业务方面公司相当于是从头开始，因此面临着开展新业务失败的风险。
六、公司持续亏损的风险
2013年、2014年、月，公司营业收入分别为18,191,908.39元、7,651,886.12元、1,694,443.65元，营业收入逐年下降；公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-14,417,689.39元、-7,393,495.51元、-3,031,425.47元，报告期内持续亏损，主要系公司VS竞技游戏平台的网络游戏收入及联合运营的网页游戏收入下降所致，受移动游戏快速增长影响，网络游戏增速放缓，竞技游戏平台竞争加剧，公司传统优势不再明显，导致公司主要收入来源下滑，如果未来公司不能实现盈利继续亏损，可能将对公司的持续经营能力产生影响。公司目前进一步进行九鼎交易系统的推广，在继续推进公司VS竞技游戏平台不断发展的同时，努力扩大盈利来源，降低持续亏损的风险。
七、公司综合毛利率波动风险
2013年、2014年、月，公司综合毛利率分别为46.16%、4.80%、-24.03%，逐年下滑，主要系公司营业收入的逐年下降，而公司营业成本中固定成本包括服务器折旧及无形资产摊销占比较高，从而导致公司毛利率波动较大。
其中，报告期内，VS竞技游戏平台毛利率分别为42.52%、-30.87%、-95.14%，逐年大幅下降，主要系VS竞技游戏平台每年固定成本为VS三国无形资产摊销额3,191,514.84元，同时，2013年度、2014年度、月，VS竞技游戏平台收入占营业收入的比例分别为50.34%、45.46%、42.99%，所分摊的服务器成本基本保持稳定；但2013年度VS竞技游戏平台收入较2014年度下降61.86%，而成本下降13.17%，从而导致毛利率大幅下降。月，随着VS竞技游戏平台收入的继续下降，导致毛利率大幅下降至-95.14%。但鉴于VS竞技游戏平台相关固定成本于2015年摊销完毕，若后续年度无其他新增固定成本，VS竞技游戏平台毛利率将可能有所回升。
八、公司产品较单一的风险
自成立以来，公司致力于网络游戏平台——VS竞技游戏平台的研发、运营，报告期内，公司的主要收入来源于VS竞技游戏平台的客户端网络游戏的道具收入及网页游戏的联合运营收入，公司存在对游戏产品收入的依赖，若公司开发、运营的游戏产品生命周期结束，又不能及时提供新的游戏产品，将会导致公司营业收入下滑，从而导致公司经营风险。公司目前积极拓展电商运营平台收入，探索720浏览器更多流量变现的方法，扩大公司营业收入的后续来源，降低公司因依赖游戏产品而导致的经营风险。
九、报告期内开发支出资本化对公司损益的影响
2013年度、2014年度、月，公司确认的开发支出分别为89,992.69元、1,261,438.83元及1,603,358.87元，全部符合资本化的条件，予以资本化。如上述开发支出全部费用化，会增加公司2013年度、2014年度及月亏损89,992.69元、1,261,438.83元及1,603,358.87元，占2013年度、2014年度、月公司经审计亏损的0.63%、18.12%、53.02%。
如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无形资产将报废并予以转销，其账面价值转作账面损益，届时将会相应减少公司
未来的净利润。因此公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。
声明......2
重大事项提示......3
一、产业政策风险......3
二、公司现有游戏盈利降低风险......3
三、人才流失风险......3
四、实际控制人控制风险......4
五、公司跨业开展电商业务的扩张风险......4
六、公司持续亏损的风险......4
七、公司综合毛利率波动风险......4
八、公司产品较单一的风险......5
九、报告期内开发支出资本化对公司损益的影响......5
目录......7
释义......10
基本情况......12
一、公司简介......12
二、股票挂牌情况......13
三、公司股权结构......14
四、公司股本形成及变化......16
五、公司重大资产重组情况......27
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......28
七、公司最近两年的主要数据及财务指标......29
八、定向发行情况......30
九、与本次挂牌有关的机构......30
公司业务......32
一、公司主营业务及产品、服务情况......32
二、公司组织结构......43
三、与公司业务有关的关键资源情况......45
四、公司业务相关情况......60
五、商业模式......67
六、公司所处行业情况......77
公司治理......99
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......99
二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况......101
三、投资者权益保护的相关措施......101
四、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......105
五、报告期内有关处罚情况......105
六、公司独立性......106
七、同业竞争情况......107
八、公司报告期内资金占用、担保情形以及相关措施......108
九、董事、监事、高级管理人员的有关情况......109
十、最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况......112
公司财务......114
一、公司报告期的财务报表......114
二、公司财务报表的编制基础......125
三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围......125
四、公司最近两年及一期审计意见......125
五、主要会计政策、会计估计及其变更情况......126
六、报告期的主要会计数据和财务指标分析......148
七、关联方、关联方关系及重大关联交易情况......183
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................................................187
九、报告期内资产评估情况......188
十、股利分配政策及最近两年股利分配情况......188
十一、控股子公司基本情况......189
十二、可能影响公司持续经营的风险因素......189
十三、公司未来经营计划......191
十四、公司持续经营能力情况......195
第五节有关声明......203
一、公司声明......203
二、主办券商声明......204
三、律师事务所声明......205
四、会计师事务所声明......206
五、资产评估机构声明......207
附件......208
除非本公开转让说明书另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司
广州唯思软件股份有限公司
广州唯思软件有限公司
广州唯思软件有限公司股东会
广州唯思软件股份有限公司股东大会
广州唯思软件股份有限公司董事会
广州唯思软件股份有限公司监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中
小企业股份转让系统挂牌的行为
挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份
转让系统公开转让的行为
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
2013年度、2014年度、月
九鼎交易系统
公司自主开发的九鼎电子交易系统
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
深圳市彩虹创业投资集团有限公司
VS竞技游戏平台
公司自主开发的VS竞技游戏对战平台
角色扮演游戏（Role-playinggame）
动作角色扮演类游戏（ActionRolePlayingGame）
大型多人在线角色扮演游戏（MassiveMultiplayer
OnlineRole-PlayingGame）
第一人称射击类游戏（First-PersonShooter
多人在线战术竞技游戏（MultiplayerOnline
MOBA类游戏
BattleArenaGames）
用C语言编写的、轻量级的开源高性能网络库
高性能的分布式内存对象缓存系统
可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是
一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记
是一段代码或填充数据，用来发送到服务器利用
特定漏洞的代码。
是一种处于一定环境下包装的计算机系统，为实
现设计目的，能在该环境下灵活的，自主的活动
超文本传输协议（HTTP，HyperTextTransfer
Protocol)是互联网上应用最为广泛的一种网络
JavaScript一种直译式脚本语言，是一种动态类
Javascript
型、弱类型、基于原型的语言，内置支持类型。
交互式矢量图和Web动画标准
《穿越火线》（CrossFire，简称CF）由韩国Smile
Gate开发，在韩国由Neowiz发行，在中国大陆
由腾讯公司运营。
《英雄联盟》（简称lol）是由美国RiotGames开
发，腾讯游戏运营的英雄对战网游。《
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国文化部
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
律师事务所
北京市中银（深圳）律师事务所
会计师事务所
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币元、人民币万元
一、公司简介
中文名称：广州唯思软件股份有限公司
英文名称：WeISISoftwaro(Guangzhou)CO.LTD
法人代表：张文豪
注册资本：4,513.92万元
注册号：217
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
组织机构代码：
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号创新基地综合楼618单元
联系电话：020-
传真：020-
网址：http://www.vsa.com.cn
电子邮箱：
董事会秘书：姚锡桂
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）修订版的规定，公司所属行业为互联网和相关服务（行业代码：I64）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为
互联网信息服务（行业代码：I6420）。根据《挂牌公司管理型行
业分类指引》分类标准，公司所属行业为互联网信息服务（行业
代码：I6420）。
经营范围：网络游戏服务；增值电信服务；互联网出版业；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；广告业；软件零
售；软件批发；计算机批发；计算机零售；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口。
主营业务：网络游戏平台运营、电商平台运营及相关增值服务
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：（）
股票简称：（）
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：45,139,200股
挂牌日期：（）
转让方式：协议转让
（二）股份限售安排
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、挂牌之日股东所持股份的限售情况
挂牌之日，股份公司各股东可转让的股份如下：
是否为董、
股份是否冻
监、高持股
在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公
31,588,608
司股份总数的百分之二十
深圳市东方富海创业投
9,931,200否
资企业（有限合伙）
在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十
在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十
45,139,200
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
31,588,608
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
45,139,200
公司的股权结构图如下：
广州唯思软件股份有限公司
（二）公司前十名股东基本情况及关联关系
是否存在质押
31,588,608
69.98% 直接持股
深圳市东方富海创业投资
22.00% 直接持股
企业（有限合伙）
45,139,200
公司股东之间不存在任何关联关系。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
张文豪持有公司3,158.8608万股股份，占公司总股本的69.98%，系公司控股股东及实际控制人。
张文豪先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，身份证号码为02XXXX，住所为广州市海珠区警安街5号1101房。任职于香港创业板第一批上市公司天时软件有限公司（股票代码8028），担任技术总监与市场总监职位；2004年创办广州唯思软件股份有限公司，至今一直担任公司董事长兼总裁职位。先后担任以下社会职务并获得以下奖项：广州市第十二届政协委员、2011粤商菁英年度人物、第十三届广东五四青年奖章个人提名奖、广东省软件和服务业人才100强。
（四）控股股东、实际控制人报告期内变化情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）其他持股5%以上股东情况
1、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
截至本公开转让说明书出具之日，东方富海持有公司993.12万股股份，占公司现有股本的22.00%，其基本情况如下：
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人
天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
90,000.00万元
深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2602-2
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资
咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构（以上按照《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定经营，并
不得含限制项目）。
日，东方富海在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》。
日，东方富海基金管理人天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为P1001085。
杨磊鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为16XXXX，住所为广州市海珠区环月街6号2808房，现直接持有公司股份316.80万股，占公司现有股本总额的7.02%，现担任公司的监事会主席职务。
四、公司股本形成及变化
（一）2004年9月，有限公司设立
日，广州市市场监督管理局出具[2004]第号726032《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为广东唯思软件有限公司。
日，张文豪、方中华、李架舟、肖敬尧、杨磊鸿、徐瀚签订《广州唯思软件有限公司章程》，决定成立广州唯思软件有限公司。其中张文豪出资22万元，占注册资本的比例为44%；方中华出资10万元，占注册资本的比
例为20%；李架舟出资7万元，占注册资本的比例为14%；肖敬尧出资6万元，占注册资本的比例为12%；杨磊鸿出资4万元，占注册资本的比例为8%；徐瀚出资1万元，占注册资本的比例为2%。
日，广州华天会计师事务所对有限公司的实收资本情况进行了查验，并出具华天会验字[2004]HY0829号《验资报告》，确认截至日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中方中华出资10万元；李架舟出资7万元；肖敬尧出资6万元；徐瀚出资1万元；杨磊鸿出资4万元；张文豪出资22万元，均为货币出资。
日，有限公司在广州市工商行政管理局注册成立，并取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为0号的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
44.00% 货币
20.00% 货币
14.00% 货币
12.00% 货币
（二）2005年3月，有限公司第一次增资及第一次股权转让
日，有限公司股东会作出决议：1、同意有限公司增加注册资本50万元，其中股东张文豪增加注册资本45万元，新股东肖建辉出资5万元；2、原股东徐瀚将其全部出资1万元，占公司注册资本2%的股权以1万元的价格转让给新增股东吴锟。
同日，有限公司股东徐瀚和吴锟签订股权转让协议，同意将其持有有限公司2%的股权转让给吴锟。
同日，有限公司签订增资协议书：1、同意有限公司增加注册资本，由原50万元人民币增加至100万元人民币；2、同意股东张文豪由原出资22万元人民币，增加出资45万元人民币，增资后出资为67万元人民币。原股东方中华出资
10万元人民币不变。原股东李架舟出资7万元人民币不变。原股东杨磊鸿出资4万元人民币不变。新股东吴锟出资1万元人民币。新股东肖建辉出资5万元人民币。
日，广州恒威会计师事务所有限公司出具了“恒验字（2005）第285号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东张文豪、肖建辉的新增注册资本合计50万元，皆为货币出资。
本次股权转让和增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
67.00% 货币
10.00% 货币
日，广州市工商行政管理局海珠分局对上述事宜予以核准。
（三）2005年12月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东会作出决议：1、同意股东方中华将原出资10万元的其中5万元出资额，占有限公司注册资本的5%，以5万元的价格转让给股东肖敬尧，剩余5万元出资额，占公司注册资本的5%，以5万元的价格转让给吴锟；2、同意公司原股东李架舟将原出资7万元的其中4万元出资额，占公司注册资本的4%，以4万元的价格转让给杨磊鸿，剩余3万元出资额，占公司注册资本的3%，以3万元的价格转让给张文豪。
同日，原股东方中华、李架舟与股东肖敬尧、吴锟、杨磊鸿、张文豪分别签订了转让出资合同书。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
70.00% 货币
11.00% 货币
出资额（万元）
日，广州市工商行政管理局海珠分局对上述事宜予以核准。
（四）2007年3月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司股东会作出决议：同意吴锟将其原出资6万元的其中4万元出资额，占有限公司注册资本的4%，以4万元的价格转让给新股东张明杰，剩余2万元出资额，占有限公司注册资本的2%，以2万元的价格转让给张文豪。
同日，有限公司股东吴锟与股东张文豪、张明杰签订了转让出资合同。
变更后有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
72.00% 货币
11.00% 货币
日，广州市工商行政管理局海珠分局对上述事宜予以核准。
（五）2008年1月，有限公司第四次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意肖建辉将其占公司注册资本5%的出资额，其中3万元转让给张文豪，转让金额为3万元；其中1万元转让给肖敬尧，转让金额为1万元；其中1万元转让给杨磊鸿，转让金额为1万元。
同日，有限公司股东肖建辉与股东张文豪、杨磊鸿、肖敬尧签订了转让出资合同书。
变更后股东的股权结构如下：
出资额（万元）
日，广州市工商行政管理局海珠分局对上述事宜予以核准。
（六）2008年3月，有限公司第五次股权转让
日，公司股东会作出决议，同意公司股东张文豪将其所持公司75%的出资额中的2%的出资额作价2万元转让给张明杰。
日，公司股东张文豪与股东张明杰签订转让出资合同书。
变更后的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
73.00% 货币
12.00% 货币
日，有限公司办理了本次股权转让和变更股东的工商变更登记。
（七）2008年11月，有限公司第二次增资及第六次股权转让
日，有限公司股东张文豪、肖敬尧、杨磊鸿、张明杰与深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）签订增资协议书，同意东方富海创业投资企业（有限合伙）以总额1,500.00万元进行投资，其中28.205万元计入有限公司注册资本，1,471.795万元计入有限公司资本公积。
日，有限公司股东会作出决议：1、同意股东肖敬尧将原出资12万元的其中2万元出资额，占有限公司注册资本的2%，作价2万元转让给股东张文豪，其中6万元出资额，占有限公司注册资本的6%，作价6万元转让给股东张明杰；2、同意有限公司增加注册资本28.205万元，由新股东深圳市
东方富海创业投资企业（有限合伙）出资。
同日，股东肖敬尧与股东张文豪、张明杰分别签订股权转让合同。
日，广州东辰会计师事务所出具了“东辰验字第2008283号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到新股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）投入资金人民币1,500.00万元，其中增加注册资本28.205万元，增加资本公积1,471.795万元，出资方式为货币出资。
本次股权转让和增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
58.50% 货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
22.00% 货币
（八）2009年5月，有限公司第七次股权转让
日，有限公司股东会作出决议：1、同意股东肖敬尧将其所持有有限公司3.12%的出资额转让给张文豪，转让金额为50万元；2、同意股东张文豪将其所持有公司2%出资额2.5641万元转让给张明杰，转让金额为2.5641万元。
日，有限公司股东肖敬尧与股东张文豪签订了《股权转让合同》，股东张文豪和股东张明杰签订了《股权转让合同》。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
59.62% 货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
22.00% 货币
11.36% 货币
日，有限公司办理了本次股权转让和变更股东的工商变更登
（九）2009年8月，有限公司第三次增资
日，有限公司原股东张文豪、肖敬尧、杨磊鸿、张明杰与深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）签订《&张文豪、肖敬尧、杨磊鸿、张明杰与深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）关于广州唯思软件有限公司之增资协议书&之补充协议书》，根据协议相关规定，东方富海在有限公司业绩指标完成比例达到或超过100%时，东方富海将向有限公司追加投资1,500.00万元，并保持东方富海持股比例为22%不变。
日，有限公司股东会作出决议，鉴于有限公司在2008年12月至2009年5月完成了《&张文豪、肖敬尧、杨磊鸿、张明杰与深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）关于广州唯思软件有限公司之增资协议书&之补充协议书》中约定的业绩指标，同意东方富海向有限公司追加投资1,500.00万元，全部计入有限公司资本公积，并保持持股比例不变。
日，有限公司收到东方富海追加的投资款1,500.00万元，本次投资款入账后，有限公司资本公积累计金额为2,971.795万元。
日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司以资本公积2,871.795万元转增注册资本，转增完成后，有限公司的注册资本为3,000.00万元。
日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了“穗大师内验（2009）第050号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东张文豪、张明杰、杨磊鸿、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币2,871.795万元，均以资本公积转增。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
59.62% 货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
22.00% 货币
11.36% 货币
日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述事宜予以核准。
（十）2010年2月，有限公司整体变更为股份公司
日，公司取得广州市工商行政管理局核发的（穗）名变核内字[2009]第0号《名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为：“广州唯思软件股份有限公司”。
日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审字（2009）第7-005号”《审计报告》，确认截至日，有限公司总资产为人民币42,490,188.85元，负债总额为人民币3,519,781.55元，所有者权益为人民币38,970,407.30元。
日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字（2009）第1173号”《广州唯思软件股份有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》，确认在评估基准日日，有限公司的总资产评估价值为人民币48,029,408.82元，负债总额为人民币3,519,781.55元，所有者权益为人民币44,509,627.27元。
日，公司签署发起人协议，同意将有限公司整体变更为广州唯思软件股份有限公司。
日，有限公司股东会作出决议同意以天健正信会计师事务所出具的“天健正信字（2009）第7-005号”《审计报告》（审计截止日为日）确认的公司净资产额人民币38,970,407.30元按1:0.7698的比例折合成股份公司的股份总额3,000万股，股份公司注册资本为3,000.00万元；剩余净资产额8,970,403.30元计入股份公司资本公积。
日，唯思软件股份有限公司召开了创立大会同意公司进行整体变更。
日，天健正信会计师事务所对本次整体变更资本情况进行查验，出具“天健正信验（2010）综字第090001号”《验资报告》，证明公司截至日，公司以截至日净资产38,970,407.30元按1:0.7698的比例折合为公司普通股份30,000,000股，剩余净资产人民币8,970,407.30元列入资本公积。变更后公司的注册资本为人民币3,000.00万元。
本次股改后，唯思软件的股权结构如下：
出资额（万元）
59.62% 净资产折股
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
22.00% 净资产折股
11.36% 净资产折股
净资产折股
日，广州市工商行政管理局对上述事宜予以核准。
（十一）2010年7月，公司第四次增资
2010年4月深圳市彩虹创业投资集团有限公司、卢跃峰与公司在广州签订了《关于广州唯思软件股份有限公司的增资扩股协议》，约定深圳市彩虹创业投资集团有限公司对公司增资14,994,798.00元，其中158.34万元计入公司股本，其余13,411,398.00元计入公司资本公积；卢跃峰对公司增资2,998,202.00元，其中31.66万元计入公司股本，其余2,681,602.00元计入公司资本公积。
日，公司股东大会作出决议，同意上述增资事宜。
日，天健正信会计师事务所对本次新增注册资本实收情况进行了查验，并出具了天健正信验（2010）综字第090017号《验资报告》，确认截至日，公司已经收到深圳市彩虹创业投资集团有限公司、卢跃峰缴纳新增注册资本（实收资本）合计人民币190.00万元，股本溢价（资本公积）合计人民币1,609.30万元。
变更后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
56.07% 净资产折股
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
20.69% 净资产折股
10.68% 净资产折股
净资产折股
深圳市彩虹创业投资集团有限公司
日，广州市工商行政管理局对上述事宜予以核准。
（十二）2010年10月，公司第五次增资
日，公司股东大会作出决议，同意以截至日资产负债表的资本公积金—资本（股本）溢价中的1,610.00万元转增注册资本，转增后，公司注册资本为4,800.00万元，实收资本4,800.00万元，各股东持股比例不变。
日，天健正信会计师事务所对本次新增注册资本实收情况进行了查验，并出具了天健正信验（2010）综字第090028号《验资报告》，确认截至日，公司已将资本公积1,610.00万元转增股本，变更后公司注册资本为4,800.00万元，实收资本为4,800.00万元。
变更后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
净资产折股、货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
净资产折股、货币
净资产折股、货币
净资产折股、货币
深圳市彩虹创业投资集团有限公司
日，广州市工商行政管理局对上述事宜予以核准。
（十三）2013年11月，公司第一次减资
由于公司的发展不符合股东彩虹创投、卢跃峰的预期，经公司全体股东协商一致同意，决定回购彩虹创投和卢跃峰的出资，并相应减少公司的注册资本，其他股东出资额保持不变。
日，公司同深圳市彩虹创业投资集团有限公司签订《股份回购协议》，约定公司以19,994,798.00元回购深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司4.97%的股份。
日，公司股东大会作出决议，通过《关于公司股权回购的议案》和《关于减少注册资本议案》。同意公司以19,994,798.00元回购股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司所持公司2,385,600股股份（占公司的股权比例为4.97%）；同意减少公司注册资本，减少后公司注册资本为4,561.44万元。
日，公司就上述减资事项在信息时报上予以登记公告。
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对本次减少注册资本及实收情况进行了查验，并出具了XYZH/2012GZA1100-1号《验资报告》，确认截至日，公司已减少实收资本（股本）人民币2,385,600.00元，其中减少深圳市彩虹创业投资集团有限公司出资人民币2,385,600.00元，变更后注册资本为人民币45,614,400.00元，实收资本（股本）45,614,400.00元
变更后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
59.00% 净资产折股、货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
21.77% 净资产折股、货币
11.24% 净资产折股、货币
净资产折股、货币
日，公司股东会作出决议，通过《关于公司股权回购的议案》和《关于减少注册资本议案》。同意公司以人民币2,998,202.00元回购股东卢跃峰所持公司475,200股股份（占公司的股权比例为1.04%）；同意减少公司注册资本，减少后注册资本为4,513.92万元。
日，公司同卢跃峰签订《股份回购协议》，约定公司以2,998,202元回购卢跃峰持有的公司1.04%的股份。
日，公司就上述减资事项在信息时报上予以登记公告。
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对本次减少注册资本及实收情况进行了查验，并出具了XYZH/2012GZA1100-2号《验资报告》，证明截止日止，公司已减少实收资本（股本）人民币475,200.00元，其中减少卢跃峰出资人民币475,200.00元，变更后注册资本为人民币45,139,200.00元，实收资本（股本）45,139,200.00元。
变更后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
59.62% 净资产折股、货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
22.00% 净资产折股、货币
11.36% 净资产折股、货币
出资额（万元）
净资产折股、货币
日，公司因相关股东和董事签名盖章滞后而影响正常办理股权变更时间，向广州市工商局申请《关于广州唯思软件股份有限公司股权变更材料的确认函》。
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所发出确认函，确认XYZH/2012GZA1100-1号、XYZH/2012GZA1100-2号《验资报告》仍可继续使用。
日，广州市工商行政管理局对上述事宜予以核准。
（十四）2015年5月，公司第八次股权转让
日，公司股东张文豪与王长锋签订《股权转让协议》，将其持有的公司451,392股股份（占公司的股权比例为1.00%）无偿转让给王长锋。
日，公司股东张明杰与张文豪签订《股权转让协议》，将其所持有的公司5,126,400股股份（占公司的股权比例为11.36%）作价1,550,000.00元转让给张文豪。
日，公司股东大会作出决议，同意上述股权转让，并修订公司章程。
变更后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
3,158.8608
净资产折股、货币
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
净资产折股、货币
净资产折股、货币
净资产折股、货币
日，广州市工商行政管理局对上述事宜予以核准。
五、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组行为。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
张文豪先生，公司董事长，实际控制人，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况”。
文培利先生，公司董事，日出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2014年至今，任职广州唯思软件股份有限公司董事职务。
王长锋先生，公司董事，日出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年-2001年，任职于北京世纪豪杰软件有限公司，担任高级软件开发工程师；2001年-2002年，任职于托普集团深圳托普宇信科技有限公司，担任高级软件开发工程师；2003年-2004年，任职于温州天朗集团，担任大区经理；2004年-2005年，自主创业；2006年-2009年，任职于广船国际广州红帆电脑科技有限公司，担任高级售前顾问；2007年-2008年，任职于微软和广州方欣科技股份有限公司，担任TSP高级技术顾问；2011年至今，任职于广州唯思股份有限公司，现任公司董事、副总裁、运营总监。
姚锡桂先生，公司董事。日出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月至2011年4月任职广州市麦点九毛九餐饮管理有限公司会计岗位，2011年5月至2012年6月任职于汕头裕通大酒店有限公司高级财务主管职位，2012年7月至2013年5月任职于广州市萍缘餐饮管理有限公司高级财务主管职位，2013年5月至今广州唯思软件股份有限公司，历任财务主管、财务经理；现任公司董事会秘书、财务总监。
周绍军先生，公司董事，日，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年-2005年，任职于深圳市创新投资集团有限公司，担任投资经理，任日本CHINAVENTUREINVESTMENT基金经理，任CIVCFUND基金经理，任SOFTBANKSCGVENTURECAPITAL基金经理；2006年，任职于深圳市高特佳投资集团有限公司，担任投资总监；2007年至今，为深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；东方富海（芜湖）移动创新股权投资基金（有限合伙）管理合伙人，投委会委员。2008年至今，担任广州唯思软件股份有限公司董事。
（二）监事
杨磊鸿先生，公司监事会主席，日出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年9月至2004年5月在香港创业板第一批上市公司天时软件（股票代码8028）任职网页编程，2004年加入广州唯思软件股份有限公司，现任公司监事。
王雪丽女士，公司监事，日出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2015年至今任职广州唯思软件股份有限公司监事职务。
梁婉君女士，公司职工代表监事，日出生，大专学历，2011年11月至2013年3月任职广州金雅迪投资发展有限公司出纳岗位；至日任职北京凯撒国际旅行社有限责任公司广州分公司出纳岗位；2014年1月至今，任职广州唯思软件股份有限公司出纳岗位；2015年5月至今担任广州唯思软件股份有限公司监事职务。
（三）高级管理人员
张文豪先生，公司总经理，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况”。
王长锋先生，公司副总经理，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。
姚锡桂先生，公司董事会秘书，财务总监，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。
七、公司最近两年的主要数据及财务指标
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/
资产负债率
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
综合毛利率
净资产收益率
扣除非经常性损益后的净资产收益率
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
八、定向发行情况
公司无定向发行事宜。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号
联系电话：8
项目小组负责人：汤迎旭
项目小组成员：李佳佳、赵雯亮、赵雪静、陈祥
（二）律师事务所：北京市中银（深圳）律师事务所
负责人：谭岳奇
住所：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层
联系电话：8
经办律师：叶兰昌、楼永辉、李宝梁
（三）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：唐文彬、陈浩
（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
一、公司主营业务及产品、服务情况
（一）公司主营业务
公司所属细分行业为互联网信息服务业，主营业务为网络游戏平台运营、电商平台运营及其相关增值服务。
公司经营范围为网络游戏服务；增值电信服务；互联网出版业；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；广告业；软件零售；软件批发；计算机批发；计算机零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）修订版的规定，公司所属行业为互联网和相关服务（行业代码：I64）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为互联网信息服务（行业代码：I6420）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类标准，公司所属行业为互联网信息服务（行业代码：I6420）。
报告期内，公司主营业务未发生变化。2013年、2014年、月公司主营业务收入分别为18,191,908.39元、7,651,886.12元、1,694,443.65元，主营业务收入逐年下降。
（二）公司主要产品及服务
公司的主营业务为网络游戏平台运营、电商平台运营及其相关增值服务。
自成立以来，公司致力于网络游戏平台——VS竞技游戏平台的研发、运营，首创了竞技游戏的积分排名、积分对战模式，吸引了众多游戏玩家的关注。VS竞技游戏平台注册用户总数超过1亿，月活跃用户一度超过6,000万，目前月均活跃用户约为1,000万，最高同时在线人数突破100万。公司通过该平台运营自主开发的《VS三国》网络游戏，并通过该平台向广大游戏开发商提供网页游戏的运营服务，同时通过该平台向企业提供广告服务。
报告期内，鉴于PC端网络游戏行业逐渐进入下行阶段，公司积极开拓新的
业务增长点，开发了新一代商品交易平台——九鼎交易系统，引入新的交易模式，基于公司原有VS竞技游戏平台庞大的用户基础，通过VS竞技游戏平台的推广及用户直接导入，用户转化情况良好。公司主营业务构成如下图：
自主研发《VS三
客户端网络游戏
其他客户端网络游
网络游戏平台运营
各游戏公司网页游
联合运营网络游戏
电商平台运营
九鼎交易系统
1、网络游戏平台运营
公司作为网络游戏平台运营商，主要通过自主研发的VS竞技游戏平台（网址：www.vsa.com.cn）为游戏玩家提供各客户端网络游戏的电子游戏竞技平台。
VS竞技游戏平台通过架设服务器组为游戏玩家建立全国范围内的局域网络，实现游戏玩家的积分、排名、对战等游戏体验；另为其他游戏开发商联合运营的网页游戏在平台上提供接入端口；同时，公司通过该平台对企业提供广告服务。
自2008年以来，公司VS竞技游戏平台注册用户及活跃用户情况如下：
注册用户与活跃用户情况
70,000,000
120,000,000
60,000,000
100,000,000
50,000,000
80,000,000
40,000,000
60,000,000
30,000,000
40,000,000
20,000,000
20,000,000
10,000,000
1 5 9 1 5 9 1 5 9 1 5 9 1 5 9 1 5 9 1 5 9 1 5
-0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
8 8 8 9 9 9 0 0 0 1 1 1 2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
当期注册人数
2008年至2011年，公司VS竞技游戏平台的注册用户及活跃用户快速增长，但随着客户端网络游戏的免费及移动游戏的快速崛起，与此同时国内各竞技游戏对战平台快速发展，自2012年以来，公司注册用户增长放缓，活跃用户数量下滑，目前公司VS竞技游戏平台活跃用户维持在1,000万左右。
（1）公司VS竞技游戏平台运营游戏
①客户端网络游戏
公司目前运营一款自主研发的电脑客户端游戏《VS三国》，游戏以三国群雄争霸为背景，原汁原味“中国风”，海量原创英雄设计，超过140种装备合
成，各具特色地图等，具有极强的可玩性。
另外，公司可提供魔兽RPG、星际争霸、反恐精英、足球FIFA等多种客户端网络游戏的在线对战。
②公司联合运营的网页游戏
公司通过VS竞技游戏平台提供网页游戏的下载、道具的购买、VS金币的充值等服务，目前联合运营的网页游戏如下所示：
游戏开发商
锐战科技（上海）有
战争策略类三国题材
《傲视天地》
锐战科技（上海）有
强调“国战”的战争策略
《攻城掠地》
游戏开发商
RPG类型仙侠题材网
《神仙道》
心动网络有限公司
角色扮演类回合制游
《仙侠道》
心动网络有限公司戏
《开天辟地2》
心动网络有限公司
RPG回合制网页游戏
深圳市范特西科技有
最新网页体育模拟经
《范特西篮球2》
四三九九网络股份有
魔幻题材经典传奇类
趣游（厦门）科技有
《九龙朝》
ARPG网页游戏
上海江游信息科技有
《街机三国》
游戏开发商
杭州乐港科技有限公
《热血三国2》
杭州顺网科技股份有
即时战斗MMORPG网
《绝色唐门》
广州捷游软件有限公
幻想武侠风arpg网页
《醉武侠》
上海晋泰正宏信息技
《胜利曙光》
战争题材网页游戏
术有限公司
上海广娱网络科技有
2.5D动作角色扮演类
《神之王座》
上海君游网络科技有
《神将屠龙》
ARPG三端网游
广州仙海网络科技有
即时战斗网页游戏
游戏开发商
广州仙海网络科技有
《烈火战神》
即时战斗网页游戏
深圳市东方博雅科技
《德克萨斯扑克》
公共牌类游戏
上海乐维网络科技有
《天尊传奇》
横版RPG网页游戏
上海游数信息科技有
《木叶世界》
回合制网页游戏
上海三七玩网络科技
武侠ARPG网页游戏
四三九九网络股份有
《神武九天》
北京微游互动网络科
《死神狂潮》
横版RPG游戏
技有限公司
游戏开发商
杭州泛城科技有限公
《梦幻之城》
回合制网页游戏
北京联众互动网络股
《棋牌游戏》
份有限公司
广州丛林网络科技有
《多塔三国》
战争策略网页游戏
2、公司电商平台
九鼎交易系统是公司推出的新一代商品交易系统，涵盖B2B、B2C、O2O等电子商务交易形式。九鼎交易系统拥有完善的云产品库和精准搜索功能，为用户提供安全的交易环境、规范的管理系统、高度的信用保障。系统采用“超级中介+合伙人”机制，致力于简化交易环节、优化供应链的各环节，减少卖家营销费用，同时促进交易透明化，倡导理性购物，实现口碑营销，促成交易参与方互惠共赢，焕发商务电子化的真实威力。公司力图打造以品牌为核心的极致供应链体系，与合作伙伴共享财富。
公司基于原有VS竞技游戏平台庞大的用户基础，通过VS竞技游戏平台的推广及用户直接导入，自九鼎交易系统2015年3月正式上线运营至2015年6月末，九鼎交易系统注册用户已达到144.97万，其中以VS竞技游戏平台的账号直接注册的用户数达到144.66万，用户转化情况良好。
目前公司开发并运营了包括PC端、智能手机端（Android和IOS）的九鼎交易系统版本，随后会陆续开发更多移动端的交易系统版本。现阶段九鼎交易系统主要是进行VS竞技游戏平台VS道具等虚拟服务充值、化妆品细分市场的电商交易平台，逐步过渡到多产品的电商交易平台，其交易界面如下：
3、720浏览器
720浏览器是公司在2013年自主研发的浏览器软件，具有速度快、界面清新简洁、安全性能高的特点，公司将其定位为VS竞技游戏平台在移动互联上的延伸，用户可以通过该浏览器参与平台各种互动娱乐活动。目前720浏览器尚无明确盈利模式，仅通过其运营“二三四五”主页的点击量获得少量点击收入分成，后期会考虑通过搜索、导航、购物和游戏等实现流量变现。
720浏览器目前开发了PC端、Android版和IOS版手机端浏览器，最初为提升游戏用户对网页游戏的体验效果，提高游戏的运行效率及流畅度所研发，现已逐步扩展其他诸如屏蔽广告、智能追剧、抢票、定时器等诸多新的功能，截至目前，公司720浏览器下载安装量已达到1,239.63万次。
二、公司组织结构
董事会办公室
（一）公司各部门主要职责
公司各部门主要职责如下：
1、负责公司股东大会、董事会等公司重大会议档案管理、筹划；
董事会办公室
2、负责公司信息披露、投资者关系管理；
3、负责公司股份登记，股权管理，证券事务等
1、产品开发组，负责公司的平台、游戏以及服务器等项目的研发工作，负责产品运营
过程中的技术支持；负责项目的计划和实施工作；负责公司知识产权管理
2、测试组，负责各研发项目集成测试工作。
1、美术开发组：根据项目需求制作项目所需的原画、模型、动作、特效等。
2、音效开发组，根据策划文案和模型的动作、特效制作符合要求的音效和音乐。
1、市场推广组全面负责公司营销计划制定实施、产品运营推广；负责市场资源开发，
业务合作的谈判、签约以及执行等；负责行业信息、经营数据等统计分析；
2、客服组负责产品客户服务工作；玩家意见收集反馈工作；平台房间监测；平台数据
统计等工作；
3、策划组负责平台、游戏以及相关产品的策划；
1、网站开发组，负责公司各类网站应用项目的开发、维护和升级活动；
2、运营维护组，负责公司内部办公网络建设管理和办公电脑的维护工作，负责公司外
部运营服务器的管理维护工作。
1、负责建全公司内部会计控制制度和体系；
2、负责公司财务处理、分析，并提供决策依据等；
3、负责组织公司财务计划的制定和控制；
4、负责公司资金管理。
1、全面负责公司人力资源管理工作，健全公司相关制度；
2、负责公司人员招聘、培训；
行政人事部
3、负责公司员工薪酬管理、员工关系管理、企业文化；
4、负责公司行政管理。
（二）公司下属分公司基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有1家分公司，其基本情况如下：公司名称：广州唯思软件股份有限公司海珠分公司
负责人：张文豪
注册号：746
成立日期：日
营业场所：广州市海珠区琶洲大道东路8号716-720
经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告业;计算机批发；计算机零售；软件批发;软件零售；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口。
三、与公司业务有关的关键资源情况
（一）主要技术情况
公司自成立以来主要从事游戏相关的软件开发与运营业务，2013年末开始研发九鼎交易系统，公司主要技术如下：
1、VS竞技游戏平台主要技术
（1）P2P技术
P2P技术（peer-to-peer，点对点技术）又称对等网络技术，属于覆盖层网络(OverlayNetwork)的范畴，是相对于客户机/服务器(C/S)模式来说的一种网络信息
交换方式。在C/S模式中，数据的分发采用专门的服务器，多个客户端都从此服务器获取数据。在P2P网络中，每个节点既可以从其他节点得到服务，也可以向其他节点提供服务。
P2P网络有3种比较流行的组织结构，被应用在不同的P2P应用中。分别是：
①DHT结构：分布式哈希表(DHT)是一种功能强大的工具，具有各种各样的实现方式，但是具有共同的特征，即都是一个环行拓扑结构，在这个结构里每个节点具有一个唯一的节点标识(ID)，节点ID是一个128位的哈希值。每个节点都在路由表里保存了其他前驱、后继节点的ID。通过这些路由信息，可以方便地找到其他节点。这种结构多用于文件共享和作为底层结构用于流媒体传输。
②树形结构：在这种结构中，所有的节点都被组织在一棵树中，树根只有子节点，树叶只有父节点，其他节点既有子节点也有父节点。信息的流向沿着树枝流动。最初的树形结构多用于P2P流媒体直播。
③网状结构：又叫无结构。顾名思义，这种结构中，所有的节点无规则地连在一起，没有稳定的关系，没有父子关系。网状结构为P2P提供了最大的容忍性、动态适应性，在流媒体直播和点播应用中取得了极大的成功。当网络变得很大时，常常会引入超级节点的概念，超级节点可以和任何一种以上结构结合起来组成新的结构。
P2P的3种经典结构
公司采用的网状P2P结构，以支持多种网络游戏竞技。鉴于延时是影响竞技用户体验的关键因素，VS竞技游戏平台采取指数增长的同心圆环方式，成功地解决了将严格延时约束的节点聚集在一起的问题，VS竞技游戏平台将用户和
Internet邻居组建成一个虚拟局域网，将竞技发出的通信包截获后负载上虚拟局域网的地址，转发出去，进程接收到之后认为是来自同一局域网的包，则可以正常进行。目前平台支持多种国内外最流行的竞技，并且将根据电子竞技事业的发展不断的引进其他类别。
（2）负载均衡技术（分布式革新技术）
由于目前现有网络的各个核心部分随着业务量的提高，访问量和数据流量的快速增长，其处理能力和计算强度也相应地增大，使得单一的服务器设备根本无法承担。针对此情况而衍生出来的以增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性的技术就是负载均衡（LoadBalance）。
负载均衡提供一种经济高效的方法扩展服务器的处理能力，提高系统的灵活性和可用性。VS竞技游戏平台的负载均衡技术基于分布式服务器即服务端划分为若干类型的节点，包括登录服务器、房间服务器和其他服务器等。每种节点都进行集群部署。这种设计有利于在不同功能、不同地区的服务器之间更有效地分配网络资源，实现网络资源利用率的最大化。例如：登录服务器每次处理完一个登陆请求后即断开与客户端的连接，这种短连接技术既不会影响该用户的后续服务，又可以及时回收资源处理后续的登录请求。
公司各个服务器节点都进行了动态负载均衡处理。登录服务器的负载均衡由登录服务器和客户端交互实现，不需要用户参与。当某登录服务器因为过载而无法提供服务时，根据固定算法向客户端推荐另外一个登陆服务器，直到成功登录为止。房间服务器的负载均衡需要用户参与，房间服务器限制负载上线并将负载量实时通知客户端，用户可以选择进入负载较小的房间服务器。每个服务器对应于特定的房间服务器，无须另外进行负载均衡的处理。
通过使用负载均衡技术，VS竞技游戏平台可以稳定支持百万级用户的服务，属国内领先水平。
（3）高性能云服务器技术
高性能云服务器技术主要是缓存技术的应用，缓存(Cache)是高速缓冲存储器，是一种特殊的存储器子系统，其中存储了频繁使用的数据以利于快速访问。
凡是位于速度相差较大的两种硬件或软件之间的，用于协调两者数据传输速度差异的结构，均可称之为缓存。
现有缓存技术包括：①操作系统磁盘缓冲，减少磁盘机械操作；②数据库缓冲，减少文件系统I/O；③应用程序缓存，减少对数据库的查询；④Web服务器缓存，减少应用服务器请求等。
公司目前自主研发设计的服务器缓存引擎系统即为高性能云服务器技术的应用，主要属于应用程序缓存范畴，实现对数据库查询优化，底层数据缓存是基于使用Memcached做存储实现的，引擎系统最大的特点是有效的将应用程序对数据库的操作和缓存系统结合，透明的实现了数据库缓存查询操作。能够大量减少频繁的数据库查询操作，解决通常情况下由于数据库磁盘I/O造成的性能低下的瓶颈。该引擎系统同时也是高性能的分布式内存缓存服务系统，具有以下的特点：①协议简单，可扩展，服务器客户端通信使用易于扩展的XML等格式；②基于libevent的事件处理；③基于Memcached作为高速运行的缓存服务器；④分布式的内存缓存服务。
（4）反外挂技术
电子竞技玩家大多数都是本着娱乐和竞技的心态进行，追求的是竞技的乐趣。
但也有极少数的玩家利用各种软件在竞技中进行作弊，这种行为严重破坏了电子竞技的环境。VS竞技游戏平台主动承担起维护电子竞技环境的责任，积极利用
各种技术手段开发出了功能强大的反外挂系统，主要包括以下反外挂技术：
①多方式快速查找技术：VS竞技游戏平台通过对大量外挂的分析研究开发出了多种独具特色的查找外挂方式，主要有窗口查找、版本特征查找、进程特征查找、文件特征查找等；同时，平台设计了高效的查找算法确保查找过程不仅高速高效而且不会占用太多资源；
②作弊行为智能监控技术：通过对大量作弊行为的分析，VS竞技游戏平台通过对玩家的动作和操作数据进行检测实现智能分析玩家的行为，对于作弊行为比如开全图、T人等能够及时发现并处理；
③ShellCode技术：ShellCode技术是VS竞技游戏平台独立研发的解决了传统反外挂系统存在被破解的风险、无法动态更新等缺点的新型反外挂方法。其将一段可以独立执行的代码放在服务器上，由服务器在必要的时候发给客户端执行，客户端执行后返回结果给服务器。由于代码是放置在服务器上的，所以在执行之前客户端方无法得到具体的代码，这样就确保了代码的安全。而且代码的更新不涉及到客户端的运行，所以可以随时进行动态更新，对于那些不更新客户端无法处理的外挂这种技术非常有效。
④快速扩展技术：VS竞技游戏平台采用脚本作为特征库和主要检测算法库，所以需要扩展的时候只需要对脚本进行更新即可。VS竞技游戏平台的脚本接口设计充分考虑了各种扩展环境，能够针对外挂的各种更新方式快速的进行更新调整。
⑤模块自检技术：VS竞技游戏平台反外挂系统在设计的时候充分考虑了自我检测的功能，设计了边运行边自我检测的运行模式。整个系统无论是哪一项功能在运行的时候都会对自己的运行状况以及整个系统的状况进行检测，对阻止系统的运行或者是更改系统的代码，系统均会迅速的做出反应。
（5）Agent技术
利用MsAgent技术提供更友好更智能的操作提示和联机帮助。类似早期office动画精灵的动作，可用来提供帮助功能和智能搜索。
VS竞技游戏平台上的改建功能和平台上面的喇叭功能，就是这种技术的体现。
2、九鼎交易系统主要技术
（1）智能自动匹配系统（撮合程序）
九鼎交易系统所采用的智能自动匹配系统能够支持包括价格，地区，批量交易等多种指标匹配成交，确保每笔交易是交易方授权范围内最佳的成交方式。例如根据价格指标来进行交易撮合，首先取出某一产品的所有买单，按价格由高至低排序，同时将该产品的所有卖单按价格由低到高排序，同时对该产品卖单销售地区跟买单收货地址进行匹配，若买家、卖家价格相等，则按该价格匹配成交；若买单价格高于卖单价格，则依照下单时间排序在前的价格成交；若买单价格低于卖单价格，则无法成交。根据上述撮合程序设计，保证买家以卖单中的最低价格成交，卖家以买家报价最高的价格成交。
（2）智能扫描识别系统（云产品库）
智能扫描识别系统通过手机等移动设备直接扫描产品条形码，经过系统数据库反馈并由系统分析即可得到该商品的详细信息介绍，使用户更直观地了解产品，即九鼎扫码功能。同时也支持相应的比价应用和点评功能。
目前九鼎交易系统手机端扫码功能支持Android和IOS系统，未来会支持更多类型终端设备，共享云产品库。
（3）私人助理系统（人工智能技术）
私人助理系统即人工智能技术，使机器具有一部分人性，代替客服回答一些简单重复的问题，降低了交易成本，同时使得用户快速得到自己想要的答案。每个用户都会有属于自己，了解自己需求的智能助手。
3、720浏览器主要技术
（1）广告拦截
①Http请求拦截技术
720浏览器能在发送Http请求的时候能智能判断此Http请求是否为广告请求，以对此请求进行拦截。720浏览器拥有强大的云端广告拦截规则库，并实时更新广告拦截规则。广告拦截规则透明，给用户自主选择权及知情权。
②屏蔽恶意Javascript注入元素
鉴于部分恶意广告是直接嵌在网页中的，对于此类广告，720浏览器采用了Javascript注入技术扫描网页全局，智能识别网页中的广告元素，加以屏蔽。
③Http请求置换技术
Http请求置换技术即通过720浏览器智能识别请求，将相关广告的Http请求置换成合理的Http请求，从源头减少骚扰广告的干扰。
④白名单机制
考虑到用户可对网站的相关内容选择是否进行屏蔽，720浏览器设计了网站白名单的功能，如果该网站在白名单中，那么720浏览器将不会拦截此网站的广告。
（2）游戏辅助功能
①键鼠录制引擎
720浏览器采用自主研发的键鼠录制模拟引擎，录制鼠标和键盘的动作，生成动作脚本，可以完成重复的操作，一次录制永久使用。如自动打怪、自动喊话、自动跑任务、自动签到等都是基于此引擎来进行，用户只需要选择对应的脚本，设置好选项即可。
②图像识别系统
720浏览器引入了强大的图像识别系统，可以在屏幕判断某个点的颜色来智能判断相应的动作，例如加血，加蓝等。亦可以通过扫描屏幕匹配特定图片智能定位目标的位置再启动相应的动作。该游戏辅助功能是模拟人手操作，为良性的游戏辅助工具。
③庞大的云端脚本库
720浏览器建立了存储有大量游戏脚本的云端脚本库，游戏用户可以根据需要自行选择所需脚本；同时，游戏用户也可制作自定义脚本，上传至720浏览器云端进行分享，不断扩大720浏览器现有云端脚本库。
④游戏运行优化
对于几个相同的flash窗口，720浏览器会对其进行相应的优化，使用户多开页游账号挂机非常流畅，进一步提高游戏练级效率和流畅度。
（二）主要无形资产情况
首次发表日
着作权名称
2010-F-05-3-25
广州唯思软件股份有限公司LOGO
2011-F-06-6-15
唯思软件股份有限公司官方网站标识文字
2011-F-05-3-15
唯思软件股份有限公司产品“VS竞技游戏平
2011-F-05-4-1
台”标识文字
首次发表日
着作权名称
唯思软件股份有限公司官方网站标识文字
唯思软件股份有限公司产品《VS三国》LOGO 唯思软件
3、计算机软件着作权
着作权名称
VS竞技游戏平台软件V2.0
VS竞技游戏比赛系统V3.0
VS名将无双网页游戏系统V1.0
VS竞技游戏3D地图编辑软件系统
VS竞技游戏即时通讯系统V2.0
VS竞技游戏师徒管理系统V2.0
VS竞技游戏3D游戏引擎V1.0
VS竞技游戏秀系统V2.0
VS竞技游戏3D模型编辑软件系统
VS竞技游戏战队管理系统
VS三国竞技游戏系统V1.0
VSP2P下载更新系统
VS平台防沉迷系统
VS3D游戏录像播放系统V1.0
服务器缓冲引擎系统V1.0
P2P电子竞技游戏引擎系统软件V1.0
VS我是老板网页游戏软件V1.0
VS格斗游戏任务系统软件V1.0
VS竞技游戏锦标赛积分系统软件V1.0
VS竞技游戏自动配对系统软件V1.0
VS棋牌游戏系统软件V1.0
VS格斗游戏换装系统软件V1.0
VS格斗游戏引擎软件V1.0
VS格斗传说游戏软件V1.0
着作权名称
VS三国中途加入系统V1.0
VS平台天梯系统V1.0
VS三国竞技游戏邀请系统V1.0
VS网页游戏运营系统V2.0
VS竞技平台与网吧合作软件系统V1.0
VS竞技游戏平台软件V3.0
唯思浏览器管理软件V1.0
九鼎交易系统V1.0
720浏览器Android版本V1.0
VS竞猜系统V1.0
九鼎交易系统Android版本V1.0
4、公司域名
1135.com.cn
vsa.com.cn
5、业务许可资质
截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务资质如下：
网络文化经营许可证
中华人民共和国互联网出版许可证
新出网证（粤）字033号
中华人民共和国增值电信经营许可证
（三）主要固定资产情况
1、基本情况
截至日，公司固定资产主要为服务器、运输工具及电脑等办公设备等，其基本情况如下：
6,778,916.00
6,230,303.95
548,612.05
7,865,045.13
2,123,769.12
5,741,276.01
办公设备及其他
3,009,995.63
1,933,855.99
1,076,139.64
17,653,956.76
10,287,929.06
7,366,027.70
公司为互联网信息服务企业，不需要大量生产设备的投入，公司机器设备为服务器，主要用于公司运营的VS竞技游戏平台、九鼎交易系统及720浏览器，公司自有服务器于2012年集中采购，按3年预计使用年限进行折旧，成新率较低，目前运营情况良好，由于服务器属于公司相关平台运营的关键节点，公司根据各个平台的运营使用情况进行不同地点的服务器租赁，更加灵活进行服务器站点调配。
2、房屋情况
截止日，公司名下未有任何形式的自有房产。
3、租赁房产情况
广州市海珠区琶洲大道东路8号 李永华、李旭东、
广州市海珠区琶洲大道东路8号 李永华、李旭东、
广州市海珠区琶洲大道东路8号 李永华、李旭东、
广州市海珠区琶洲大道东路8号 李永华、李旭东、
广州市海珠区琶洲大道东路8号 李永华、李旭东、
广州高新技术产业区科学城揽月
广州永龙建设投
路80号创新基地综合楼618单元
资有限公司
公司与上述出租各方签订的租赁合同均合法有效，且都按照广州市房屋租赁管理规定在广州市国土资源和房屋管理局海珠分局办理了备案登记。项目组注意到公司所租赁的位于广州市海珠区琶洲大道东路8号的房屋均已临近到期。项目组随后收集到李永华、李旭东、李毅强所共有的广州市海珠区琶洲大道东路8号716-719的房屋产权证书，720的房屋产权证书尚未提供，系该房屋由于产权登记面积与实际面积存在不符，产权证书正在办理变更。
公司与李永华、李旭东、李毅强签订的房屋租赁合同约定，在合同届满前30日内双方进行续租协商，目前还未到合同约定的协商期。公司存在着到期不能与
出租方达成协议，面临搬迁办公地点的风险。
公司为互联网企业，对办公场所并不像传统生产型企业有着特殊的要求，能较为迅速的寻找新的办公场所替代原有工作场所而不对公司业务运营产生重大影响。
（四）公司人员结构
1、基本情况
截至日，公司共有员工45名，具体情况如下：
（1）按岗位结构划分：
管理及行政人员
（2）按教育程度划分
员工教育程度
（3）按员工年龄划分
员工年龄分布
2、核心技术人员
截至日，公司根据目前公司开发项目情况及未来发展趋势，综合考虑公司研发人员技术水平及创新能力，认定公司核心技术人员，其具体情况如下：
负责公司多个项目的开发及运
营的统筹管理
九鼎交易系统架构、数据库设
电商事业部经
计、编写核心模块代码；负责
VS竞技游戏平台的日常运营
负责720浏览器的设计及开
浏览器事业部
发；负责VS竞技游戏平台后
台的运营及维护；
开发移动端产品，包括720浏
手机开发组组
览器和九鼎交易系统；开发并
运营维护VS三国项目
VS页游平台架构、数据库设
平台部主管
计，编写核心模块代码
王长锋简介见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。王长锋具有十多年的软件开发经验，先后在众多知名企业工作过，从事技术顾问和软件研发工作。在技术上，熟悉多种开发语言，擅长VB和C++编程，熟悉win32sdk，熟悉微软相关开发工具和数据库编程。在公司五年多，参与过多个项目的开发和运营，确保了产品质量和运维的延续性。
何秀波，大学本科学历，2013年6月毕业于吉首大学，所学计算机科学与技术专业。2013年3月至2013年11月，任职恒拓开源科级有限公司JAVA工程师职位；2014年3月任职广州唯思软件股份有限公司JAVA工程师职位，现任公司电商事业部经理。在技术方面，何秀波熟练使用javaSE、jsp、servlet、ajax、js、jquery等开发语言，掌握struts、hiberbnate、pring等框架整合来进行web开发，熟练mysql的常用操作，包括数据库主从同步等；掌握MVS模式的设计思想和开发，了解并熟练B/S等架构开发。自加入公司以来，参与九鼎交易系统架构、数据库设计，编写核心模块代码；负责九鼎交易系统主要模块的功能开发，需求分析，功能确定等；负责九鼎交易系统的上线部署、测试、维护；负责公司所有服务器日常监控、维护管理工作；负责VS竞技游戏平台日常业务，包括脚本、地图等相关业务处理；负责道具商城新道具开发，更新维护。
许志西，大学专科学历，2012年6月毕业于广州大学，所学计算机应用技术专业。2012年5月任职广州唯思软件股份有限公司服务器开发工程师职位，
现任公司浏览器事业部经理。在技术方面，熟悉常用的算法及数据结构，具备良好的代码风格，熟悉C/C++windows客户端、linux服务器端设计、开发及调试，熟练掌握服务器集群，负载均衡，容灾部署，自动同步备份，熟悉mysql及其主从/双主的配置搭建，具备数据迁移的经验，具有大型CDN系统运维经验。自加入公司以来，负责720浏览器的设计及开发；负责VS竞技游戏平台后台的运营及维护。
唐帅，大学本科学历，2014年6月毕业于湖南城市学院，所学软件工程专业。2014年3月任职广州唯思软件股份有限公司window开发工程师职位，现任公司手机开发组组长。在技术方面，唐帅熟练掌握java、C/C++等编程方法，掌握html、javascript、css代码编写。能根据设计图用HTML和CSS完成页面制作，熟练使用volley、fresco、xutils等第三方框架辅助开发，提高Android开发速度。自加入公司以来，唐帅重点开发公司移动端产品，包括720浏览器和九鼎交易系统的移动端开发，设计了720浏览器的追剧功能，一个简单的界面网罗了当前最火热的剧集、电影、动漫以及综艺等节目。
杨海洲，大学本科学历，2014年6月毕业于西北民族大学，所学计算机科学与技术专业。2014年4月任职广州唯思软件股份有限公司JAVA工程师职位，现任公司平台部主管。在技术方面，杨海洲熟练使用javaSE、jsp、servlet、ajax、js、jquery等开发语言，掌握struts、hiberbnate、spring等框架整合来进行web开发，熟练mysql的常用操作及数据库主从同步等，掌握MVS模式的设计思想和开发，了解并熟练B/S等架构开发。自加入公司以来，杨海洲参与VS页游平台架构、数据库设计，编写核心模块代码；负责VS网页游戏运营平台主要模块的功能开发，需求分析，功能确定等；负责VS网页游戏运营平台新游戏上线部署、测试、维护。
3、研发机构设置及研发支出情况
（1）研发机构设置及研发人员情况
公司设有研发部，目前研发人员共有14人。
（2）报告期内研发支出情况
报告期内，公司研发费用及当年结转的开发支出情况如下：
219,939.44
3,074,566.77
17,233,908.42
1,603,358.87
1,261,438.83
1,823,298.31
4,336,005.60
17,242,901.11
1,694,443.65
7,651,886.12
18,191,908.39
研发费用占营业收入的比重
开发支出占营业收入的比重
2013年度，公司研发费用较高，主要系公司开发相关游戏未成功上线运行，导致当年结转原开发支出计入研发费用所致，具体情况如下表：
1,461,201.73
7,369,304.53
VSIM（阿瓦隆）
515,398.91
VS棋牌游戏
1,392,288.73
382,173.58
11,120,367.48
四、公司业务相关情况
（一）公司收入构成
1、公司主营业务收入情况
1,694,443.65
7,651,886.12
18,191,908.39
主营业务收入
1,694,443.65
7,651,886.12
18,191,908.39
主营业务收占比
2、主营业务分运营模式、分业务类型收入情况
（1）主营业务分运营模式收入情况
占主营业务
占主营业务
占主营业务
871,401.95
823,041.70
3,591,692.80
46.94% 3,927,551.81
132,641.51
9,228,395.35
50.73% 6,220,871.55
2,742,641.49
（2）主营业务分业务类型收入情况
VS竞技游戏平台
728,393.57
823,041.70 48.57%
122,754.43 7.24%
3,492,762.83
45.65% 3,927,551.81
132,641.51
9,158,105.91
50.34% 6,220,871.55
2,742,641.49
（二）公司向前五大客户销售情况
公司前五大客户为通过VS竞技游戏平台进行购买VS金币并兑换道具进行使用的游戏玩家，报告期内，公司前五大客户情况如下：
月向前五名客户销售情况：
占当期营业收入比例
chendq2013
o_o_o__yet
占当期营业收入比例
126,194.00
2014年度向前五名客户销售情况：
占当期营业收入比例
weiwei_0419
chendq2013
lijianyu0317
372,781.00
2013年度向前五名客户销售情况：
占当期营业收入比例
linfengwangan
145,823.00
believe629
111,712.00
105,000.00
515,357.00
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为2.83%、4.87%、7.45%，不存在向单一客户销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在对单一客户过度依赖，从而导致对公司持续经营造成影响的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）公司成本构成以及向前五大供应商采购情况
1、公司成本构成
公司属于互联网行业，相关服务的提供并不需要原材料等资源要素的大量投入，报告期内，营业成本构成情况如下：
无形资产摊销
1,063,838.28
3,191,514.84
3,191,514.84
联合运营分成款
206,073.67
1,071,404.46
2,486,082.89
服务器托管租赁
395,057.66
1,415,538.41
2,429,050.08
服务器折旧
436,671.84
1,606,380.62
1,687,804.26
2,101,641.45
7,284,838.33
9,794,452.07
公司营业成本主要包括服务器折旧、服务器租赁、联合运营分成款、VS三国无形资产摊销等，其中，服务器折旧及托管租赁成本，按照各业务类型的收入比例进行分摊，联合运营分成款则属于网页游戏的运营成本，VS三国无形资产摊销属于VS竞技游戏平台的固定成本。
2014年公司营业成本较2013年度下降25.62%，主要系公司VS竞技游戏平台及网页游戏运营收入降低，相应支付的租赁服务器费用及联合运营成本降低，导致公司营业成本下降。
2、公司向前五大供应商采购情况
月向前五名供应商采购情况：
供应商名称
占当期营业成本比例
中国电信股份有限公司汕头分公司
264,000.00
武汉安文科技有限公司
116,221.20
徐州枫信科技有限公司
上海广娱网络科技有限公司
深圳市范特西科技有限公司
498,517.90
2014年向前五名供应商采购情况：
供应商名称
占当期营业成本比例
中国电信股份有限公司汕头分公司
946,730.00
武汉安文科技有限公司
232,442.40
上海锐战网络科技有限公司
178,336.50
上海心动企业发展有限公司
149,519.05
广州仙海网络科技有限公司
140,719.80
1,647,747.75
2013年向前五名供应商采购情况：
供应商名称
占当期营业成本比例
中国电信股份有限公司汕头分公司
1,132,142.00
广州晟势数码科技有限公司
602,800.00
广州仙海网络科技有限公司
525,006.90
广州市千钧网络科技有限公司
463,085.70
重庆睿昂科技有限公司
372,632.00
3,095,666.60
（四）报告期内公司重大业务合同履行情况
根据公司的业务特点、规模情况，报告期内，对公司经营有重大影响的标的金额在50万元以上的合同情况如下：
1、采购合同
公司主营游戏运营及电子商务平台业务，所需的主要设备为公司运营所必需的服务器，不需要生产性物资的投入。服务器有较长的使用年限，公司于2012年进行过最近一次服务器的采购，同时，公司还根据运营情况租赁相关服务器。
报告期内，公司采购服务器的合同情况如下：
合同履行状态
广州晟势数码科技有限公司
602,800.00
报告期内，公司租赁服务器的合同情况如下：
首次签订日期
武汉安文科技有限
武汉安文科技有限公司
6,796.53元/台/月
公司IDC合同
中国电信股份有限公司汕
粤东信息大厦7,500元/架/月
IDC租用协议
珠池机房7,000元/架/月
报告期内，上述租赁服务器的合同实际结算情况如下：
武汉安文科技有限公司
116,221.20
232,442.40
252,832.40
601,496.00
中国电信股份有限公司汕头分公司
264,000.00
946,730.00
1,132,142.00
2,342,872.00
2、联合运营合同
（1）游戏联合运营合同
公司名称（甲方）
月收入≤10万元，分
成比例为60%；
深圳范特西科技有限公司
《范特西篮球经理》
月收入&10万元，分
成比例为68%
月收入≤100万元，
分成比例为65%；
四三九九网络股份有限公司
《神将三国》
月收入&100万元，
分成比例为68%
北京久趣胜思网络科技有限公司
《六届之门》
分成比例为70%
北京久趣胜思网络科技有限公司
《御仙缘》
分成比例为70%
上海游戏风云文化传媒有限公司
《糖水三国》
分成比例为65%
成都粤动网科技有限公司
《暗黑屠龙》
分成比例为70%
深圳市浩天投资有限公司
《剑啸江湖》
分成比例为70%
上海创文信息技术有限公司
《屠龙战》
分成比例为75%
北京百度网讯科技有限公司
《暗黑世界》
分成比例为70%
北京百度网讯科技有限公司
《热血战纪》
分成比例为70%
广州游爱网络技术有限公司
《比武招亲》
分成比例为50%
深圳市深海娱游网络技术有限公司
《战国之王》
分成比例为50%
北京市狼鹏互动科技有限公司
《猎妖志online》
分成比例为50%
深圳市卓页互动网络科技有限公司
《无双三国》
分成比例为70%
北京久趣胜思网络科技有限公司
《武斗乾坤》
分成比例为70%
上海我要网络发展有限公司
《海贼无双》
分成比例为65%
广州维动网络科技有限公司
分成比例为65%
北京世界星辉科技有限责任公司
《黎明之光》
分成比例为70%
北京世界星辉科技有限责任公司
《创世三国》
分成比例为70%
上海乐维网络有限公司
《天尊传奇》
分成比例为70%
上海心动企业发展有限公司
《神仙道》
分成比例为65%
上海广娱网络科技有限公司
《神之王座》
分成比例为70%
广州仙海网络科技有限公司
《烈火战神》
分成比例为70%
广州仙海网络科技有限公司
分成比例为70%
锐战科技（上海）有限公司
《攻城掠地》
分成比例为70%
月收入&500万元，
分成比例为65%；
500万元≤月收入
北京微游互动网络科技有限公司
《死神狂潮》
&1000万元，分成比
月收入≥1000万元，
分成比例为72%
四三九九网络股份有限公司
分成比例为70%
公司名称（甲方）
上海心动企业发展有限公司
《开天辟地2》
分成比例为65%
杭州顺网科技股份有限公司
《绝色唐门》
分成比例为70%
上海晋泰正宏信息技术有限公司
《胜利曙光》
分成比例为70%
广州捷游软件有限公司
《醉武侠》
分成比例为70%
上海江游信息科技有限公司
《街机三国》
分成比例为65%
《天天斗地主》、《达
人麻将》、《德州扑
克》、《愤怒的渔夫》、
北京市联众互动网络股份有限公司
分成比例为60%
《联众升级》、《联众
中国象棋》、《联众军
上海三七玩网络科技有限公司
分成比例为75%
杭州泛城科技有限公司
《梦幻之城》
分成比例为70%
月收入≤150万元，
分成比例为68%；
四三九九网络股份有限公司
《神武九天》
月收入&150万元，
分成比例为70%
月收入&500万元，
分成比例为65%；
500万元≤月收入
上海游数信息科技有限公司
《木叶世界》
&1000万元，分成比
月收入≥1000万元，
分成比例为72%
深圳市东方博雅科技有限公司
《德克萨斯扑克》
分成比例为50%
月收入&100万元，
分成比例为70%；
上海君游网络科技有限公司
《神将屠龙》
月收入≥100万元，
分成比例为75%
杭州乐港科技有限公司
《热血三国2》
分成比例为65%
趣游（厦门）科技有限公司
《九龙朝》
分成比例为70%
深圳市范特西科技有限公司
《范特西篮球2》
分成比例为70%
上海心动企业发展有限公司
《仙侠道》
分成比例为65%
锐战科技（上海）有限公司
《傲视天地》
分成比例为60%
广州丛林网络科技有限公司
《多塔三国》
分成比例为70%
（2）其他联合运营合同
公司名称（甲方）
1元≤月收入&100万
元，分成比例为30%；
100万元≤月收入
广州市千钧网络科技有限公司
&150万元，分成比例
月收入&150万元，分
成比例为32%
广州酷狗计算机科技有限公司
《酷狗繁星秀场》
分成比例为40%
3、广告合同
广州市雅耀广告有限公司
VS平台微首页代理协议
810,000.00 -
奥美世纪（北京）广告有限公司 网络广告发布协议
500,000.00 -
4、九鼎系统代理合同
广州韩后信息技术有限公司
韩后产品代运营合同
广州尚凝生物科技有限公司
资源推广合作协议
5、720浏览器收入协议
上海二三四五网络科技股份有限公司
网址站推广协议
前次有效IP60元
6、房屋租赁合同
租赁方名称
李永华、李
广州市海珠区琶
旭东、李毅
洲大道东路8号
466,670.40
日至2015年8
李永华、李
广州市海珠区琶
旭东、李毅
洲大道东路8号
466,670.40
日至2015年8
李永华、李
广州市海珠区琶
旭东、李毅
洲大道东路8号
466,670.40
日至2015年8
李永华、李
广州市海珠区琶
旭东、李毅
洲大道东路8号
466,670.40
日至2015年8
李永华、李
广州市海珠区琶
旭东、李毅
洲大道东路8号
750,888.00
日至2015年8
广州高新技术产
广州永龙建
业区科学城揽月
设投资有限
日至2016年2
路80号创新基地
综合楼618单元
五、商业模式
公司主营业务为网络游戏平台、电商平台运营及相关增值服务。公司目前营
运VS竞技游戏平台、720浏览器与九鼎交易系统。公司通过架设服务器组将公司的各类软件下载链接提供给用户，并提供相应的维护升级服务。
VS竞技游戏平台有大量的活跃用户，公司通过提供游戏道具获得收入，平台提供广告服务获得广告收入，提供网页游戏接入端口获得联合运营收入。
九鼎交易系统是公司推出的新一代商品交易系统，拥有完善的云产品库和精准搜索功能，为用户提供安全的交易环境、规范的管理系统、高度的信用保障。系统采用“超级中介+合伙人”机制，致力于简化交易环节、优化供应链的各环节，减少卖家营销费用，同时促进交易透明化，倡导理性购物，实现交易参与方互惠共赢，焕发商务电子化的真实威力。公司力图打造以品牌为核心的极致供应链体系，与合作伙伴共享财富，通过收取交易佣金的形式获得收入。
720浏览器是公司在2013年自主研发的浏览器软件，具有速度快、界面清新简洁、安全性能高的特点，公司将其定位为VS竞技游戏平台在移动互联上的延伸，用户可以通过浏览器参与平台各种互动娱乐活动。目前仅通过运营“二三四五”首页的点击量获得点击收入分成，后期会考虑通过搜索、导航、购物和游戏等实现流量变现。
（一）采购模式
公司行政人事部与运维部负责公司的采购工作。公司将采购分为常规采购与非常规采购，常规采购主要是办公用品的采购，非常规采购主要为公司运营所需的设备的采购。常规采购由人力行政部负责，非常规采购由运维部负责。常规采购不需签订采购合同，但单笔超过1,000元的公司强制分类为非常规采购。公司单笔采购不超过500元的由副总经理批准即可，超过500元的需要总经理批准。
公司采购流程为：（1）运维部根据公司现有业务情况和业务发展计划制定采购计划并提出采购申请，经主管领导批准后实施采购计划；（2）运维部进行设备价格信息搜集，并将搜集的价格信息报部门主管及总经理批准；（3）审批完成，公司与供应商签订合同，确定采购价格、交货日期及交货地点；（4）设备到达仓库并验收合格后，通知财务部门付款，采购完成。
（二）开发模式
公司运营的除网页游戏外，其他的如VS游戏竞技平台、《VS三国》、720浏览器、九鼎交易系统都是由公司自主开发的。公司的研发主要分为立项阶段、计划阶段、实施阶段、试运行阶段和项目结束阶段。公司的研发流程如下：
公司研发的关键节点控制情况如下：
项目关键时间点变更流程
将相关部门接口人的
项目组负责人
提交变更信息
意见汇总到签字表中
邮件发送给
各相关部门接口人并沟通
评测部门接口人在邮件
评测部门接口人
中反馈意见
运营部门接口人在邮件
打印签字表提交项目直属VP
运营部门接口人
中反馈意见
财务部门接口人在邮件
财务部门接口人
中反馈意见
不同意变更
项目组直属VP
项目直属VP审核
不同意变更
项目SVP审核
不同意变更
高管会审核
流程管理部
变更完成，更新
roadmap，通知相关部门
（三）运营模式
1、网络游戏平台
公司网络游戏平台是公司的VS竞技游戏平台，报告期内公司VS竞技游戏平台收入来源于《VS三国》、六间房秀场以及平台广告收入。上述业务都是公司自主运营的，公司通过架设服务器组将公司的软件客户端通过官方网站提供给用户，用户下载安装之后即可使用。用户通过购买点卡、网上银行或其他第三方支付渠道将钱转给公司，公司将相应数量的虚拟金币存入用户账户，用户即可用虚拟金币消费游戏道具。
报告期内，公司合作的第三方支付平台情况如下：
每月开始7个工作日结
北京天宏在线网络科技有限公司
天宏一卡通
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始7个工作日结
广州市新泛联数码科技有限公司
天下加油站
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始7个工作日结
北京汇元网科技股份有限公司
骏网一卡通
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始5个工作日结
江苏欧飞电子商务有限公司
欧飞一卡通
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始7个工作日结
浙江坚果网络有限公司
卡易售直充
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始7个工作日结
广州西联网络科技有限公司
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
每月开始7个工作日结
上海快钱支付清算信息有限公司广州分公司
自动顺延一年
算上个自然月交易总量
支付宝（中国）网络技术有限公司
99% 自行提现
自动续展一年
每月开始7个工作日结
上海银联电子支付服务有限公司
自动延续一年
算上个自然月交易总量
达纳信息科技（北京）有限公司
电话卡（神州行2）
95% 预付结算
没合同到期日期
达纳信息科技（北京）有限公司
电话卡（如意通）
95% 预付结算
没合同到期日期
达纳信息科技（北