宁波东力：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明
本评估说明共二册 本册为第一册 宁波东力股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值 资产评估说明 中天华资评报字[2016]第1662号 北京中天华资产评估有限责任公司 日 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 评估说明目录 第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明 ............................ 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2 第三部分 资产清查核实情况说明 ....................................... 22 一、评估对象与评估范围说明 .......................................... 22 二、资产核实总体情况说明 ............................................ 24 第四部分 资产基础法评估说明 ......................................... 25 一、流动资产评估说明 ................................................ 25 二、非流动资产评估说明 .............................................. 28 三、负债评估说明 .................................................... 35 第五部分 收益法评估说明 ............................................. 39 第六部分 评估结论及分析 ............................................. 85 附件：升达（香港）有限公司评估说明（第二册） 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 1 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方及按照相关规定报 送备案的相关监管机构和相关监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外， 材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 北京中天华资产评估有限责任公司 日 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、 委托方与被评估单位概况 （一）委托方简介： 1. 名称：宁波东力股份有限公司 2．法定住所：宁波市江北区银海路1号 4．法定代表人：宋济隆 5．注册资本与实收资本：肆亿肆仟伍佰陆拾贰万伍仟元整 6. 公司性质：上市公司（股票代码：002164） 7．主要经营范围：许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）；一 般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电气器械 及器材、运输机械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服务； 普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）被评估单位简介： 1．企业名称：深圳市年富供应链有限公司(以下简称：年富供应链) 2．企业性质：有限责任公司 3．注册资本：14,500.00万元 4．注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一 5．法定代表人：李文国 6．经营范围：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及制品的购销 （不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶 硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产 品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他 的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、海运、空运国 际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设 备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目：煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方 式）；二类、三类医疗器械的销售。 7．历史沿革： 7.1、2008年7月，深圳市年富供应链股份有限公司（以下简称：供应链股份）设立 2 日，深圳市年富实业发展有限公司（以下简称：年富实业）与李文国 共同签署了《深圳市深圳市年富供应链股份有限公司有限公司章程》，双方决定共同出 资3,000.00万元设立深圳市年富供应链股份有限公司。其中，年富实业以货币出资 2,400.00 万 元 ， 持 股 比 例 为 80.00% ； 李 文 国 以 货 币 出 资 600.00 万 元 ， 持 股 比 例 为 20.00%。 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德深验资字 （2008）第031号《验资报告》，验证截至日，深圳市年富供应链股份有限 公司已收到全体股东缴纳的货币出资合计1,500.00万元，其中年富实业以货币出资 1,200.00万元，李文国以货币出资300.00万元。 深圳市年富供应链股份有限公司成立时，股东和股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 深圳市年富实业发展有限公司 2,400 1,200 80.00 2 李文国 600 300 20.00 合 计 3,000 1,500 100.00 7.2、2010年5月，增加实收资本 日，深圳市年富供应链股份有限公司召开股东大会会议，全体股东一 致同意将公司的实收资本由1,500.00万元增加至3,000.00万元。其中，年富实业增加实 缴出资1,200.00万元，李文国增加实缴出资300.00万元。 日，深圳中和庆会计师事务所（普通合伙）出具深庆[2010]验字第057 号《验资报告》，验证截至日，深圳市年富供应链股份有限公司已收到各 股东缴纳的第二期货币出资合计1,500.00万元，深圳市年富供应链股份有限公司实缴注 册资本为3,000.00万元，年富实业、李文国分别增加实缴出资1,200.00万元、300.00万 元。 本次增加实收资本完成后，深圳市年富供应链股份有限公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 深圳市年富实业发展有限公司 2,400 2,400 80.00 2 李文国 600 600 20.00 合 计 3,000 3,000 100.00 7.3、2014年7月，变更企业类型 日，深圳市年富供应链股份有限公司股东大会作出决议，同意公司类 型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市年富供应链有限公 司”（以下简称：年富供应链）。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 3 030《企业法人营业执照》。 7.4、2014年8月，第一次股权转让 日，年富供应链召开股东会会议，全体股东一致同意：李文国将其持有 的年富供应链20.00%股权以600.00万元的价格转让给年富实业。同日，年富实业签署了 新的《公司章程》。 日，年富实业与李文国签署了《股权转让协议》，并于当日在深圳联合 产权交易所办理了上述股权转让的见证手续。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 030的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 深圳市年富实业发展有限公司 3,000 3,000 100.00 合 计 3,000 3,000 100.00 7.5、2016年4月，第二次股权转让 日，年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权以3,000.00万元的 价格转让给富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称：富裕仓储）。 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转 让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。 日，年富供应链取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为97290J的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 富裕仓储（深圳）有限公司 3,000 100.00 合 计 3,000 100.00 7.6、2016年4月，第一次增加注册资本 日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增加至注册 资本3,898,305.00元，其中富裕仓储以20,000,000.00元认缴338,982.00元，母刚先生 以60,000,000.00元认缴1,016,949.00元，刘志新先生以50,000,000元认缴847,458.00 元，苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称：苏州亚商）以35,000,000.00元 认缴593,220.00元，上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称：上海亚商华谊） 以30,000,000.00元认缴508,475.00元，上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称：上海映雪）以25,000,000.00元认缴423,729.00元，上海亚商投资顾问有限公 4 司（以下简称：上海亚商投顾）以10,000,000.00元认缴169,492.00元。本次增资完成 后，年富供应链注册资本变更为33,898,305.00元。 日，年富供应链与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上 海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为97290J的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资额 出资比例（%） 富裕仓储（深圳）有限公司 30,338,982.00 89.50 母刚 1,016,949.00 3.00 刘志新 847,458.00 2.50 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 593,220.00 1.75 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 508,475.00 1.50 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 423,729.00 1.25 上海亚商投资顾问有限公司 169,492.00 0.50 合 计 33,898,305.00 100.00 7.7、2016年5月，第三次股权转让 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将其持有的 公司10.00%的股权以1,450.00万元转让给九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称：易维长和），其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。 日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转 让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为97290J的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资额 出资比例（%） 富裕仓储（深圳）有限公司 26,949,151.00 79.50 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,389,831.00 10.00 母刚 1,016,949.00 3.00 刘志新 847,458.00 2.50 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 593,220.00 1.75 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 508,475.00 1.50 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 423,729.00 1.25 上海亚商投资顾问有限公司 169,492.00 0.50 5 股东名称 出资额 出资比例（%） 合 计 33,898,305.00 100.00 7.8、2016年5月，第二次增加注册资本 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00元，其中富裕仓储认缴88,325,849.00元，易维长和认缴11,110,169.00 元，母刚先生认缴3,333,051.00元，刘志新先生认缴2,777,542.00元，苏州亚商认缴 1,944,280.00元，上海亚商华谊认缴1,666,525.00元，上海映雪认缴1,388,771.00元； 上海亚商投顾认缴555,508.00元。本次增资完成后，年富供应链注册资本变更为 14,500.00万元。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为97290J的《企业法人营业执照》。 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司资本公积 金缴付前述新增注册资本111,101,695.00元，并对《公司章程》相应条款进行修改。 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验资字（2016）第 014号《验资报告》，验证截至日，年富供应链已收到全体股东缴纳的出资 合计11,500.00万元。截至日止，年富供应链的注册资本（即14,500.00万 元）已由股东全部缴付到位。 本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 富裕仓储（深圳）有限公司 11,527.50 79.50 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,450.00 10.00 母刚 435.00 3.00 刘志新 362.50 2.50 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 253.75 1.75 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 217.50 1.50 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 181.25 1.25 上海亚商投资顾问有限公司 72.50 0.50 合 计 14,500.00 100.00 7.9、2016年5月，第四次股权转让 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将其持有的 公司16.000%的股权以2,320.00万元的价格转让给九江嘉柏实业有限公司（以下简称： 九江嘉柏），将其持有的公司7.005%的股权以14,010.00万元的价格转让给深圳市创新 投资集团有限公司（以下简称：深创投），将其持有的公司5.000%的股权以10,000.00 万元的价格转让给宋济隆先生，将其持有的公司0.495%的股权以990.00万元的价格转让 给广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称：广西红土铁投），其他股东放弃对前述 6 转让股权的优先购买权。 日，富裕仓储和九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土铁投就本 次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份 有限公司办理了见证手续。 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为97290J的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 富裕仓储（深圳）有限公司 7,395.00 51.000 九江嘉柏实业有限公司 2,320.00 16.000 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,450.00 10.000 深圳市创新投资集团有限公司 1,015.73 7.005 宋济隆 725.00 5.000 母刚 435.00 3.000 刘志新 362.50 2.500 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 253.75 1.750 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 217.50 1.50 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 181.25 1.25 上海亚商投资顾问有限公司 72.50 0.50 广西红土铁投创业投资有限公司 71.78 0.495 合 计 14,500.00 100.00 8．财务状况 深圳市年富供应链有限公司近两年度及基准日经审计的主要资产经营数据如下（以 下为合并报表数据）： 金额单位：人民币元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 5,699,863,153.43 7,442,756,786.85 6,633,972,698.75 负债总额 5,391,995,436.44 7,218,303,246.19 6,529,380,517.96 净资产 307,867,716.99 224,453,540.66 104,592,180.79 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 14,113,967,623.43 14,830,850,821.08 10,488,213,577.13 利润总额 55,809,073.48 132,617,706.75 48,783,259.11 净利润 45,128,421.51 92,870,378.87 38,808,041.66 以上财务数据来自经审计的会计报表,审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合 伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第610916号”。 7 9．对外投资情况 深圳市年富供应链有限公司拥有全资子公司4家，具体情况如下： 序号 内容 投资日期 投资比例 账面价值（元） 1 升达（香港）有限公司
100% 19,067,180.00 2 深圳市联富供应链管理有限公司
100% 10,000,000.00 3 郑州市年富供应链管理有限公司
100% 0.00 4 贵州年富供应链管理有限公司
100% 0.00 合计 29,067,180.00 （1）升达（香港）有限公司 1）公司概况 A．企业名称：升达（香港）有限公司（以下简称“升达”） B．法律地位：BODY CORPORATE C．注册资本：3,000,000.00美元 D．地址：FLAT/RM A 21/F DYNAMIC CARGO CENTRE NO 188 YEUNG UK ROAD TSUEN WAN E．董事：李文国 F.业务性质：SERVICE G．企业概况： 升达经香港公司注册处批准设立，并取得了编号为“No.1496532”的《公司注册证 书》，成立时，公司全称为：年富供应链（香港）有限公司。 2）股权结构及历史沿革 2010 年 8 月 23 日，升达初始资本 10,000.00 美元，股东和股权结构如下： 认缴资本 实际出资 实际出资比例 序号 股东名称 （美元） （美元） （%） 1 深圳市年富供应链有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00 合 计 10,000.00 10,000.00 100.00 日，升达增加注册资本1,290,000.00万美元，出资后股东和股权结构 如下： 认缴资本 实际出资 实际出资比例 序号 股东名称 （美元） （美元） （%） 1 深圳市年富供应链有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 100.00 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 100.00 日，升达增加注册资本1,700,000.00万元，出资后股东和股权结构如 8 下： 认缴资本 实际出资 实际出资比例 序号 股东名称 （美元） （美元） （%） 1 深圳市年富供应链有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 日，公司更名为：升达（香港）有限公司 上述注册资本及公司信息已经相关股东会决议、章程修正案及工商登记资料等验 证。 3）财务状况 按照升达（香港）有限公司提供的经审计的会计报表反映，评估基准日资产、负 债、所有者权益分别为2,116,062,811.64元、2,024,712,360.86元和91,350,450.78 元。 （2）深圳市联富供应链管理有限公司 1）公司概况 统一社会信用代码：2415XF 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营地址：深圳市福田 区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B04之一） 法定代表人：李文国 注册资本：1,000万元 成立日期：日 营业日期：永续经营 经营范围：产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理及 运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及销售；网络设计及系 统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策划；经济信息咨询；从事广告业务，投 资兴办实业；商品的销售及其他国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）；航空、陆地国际货运 代理、国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外） 2）股权结构及历史沿革 公司成立于 2013 年 09 月 03 日，成立时公司股东及股权结构情况见下表： 单位：万元 9 投资者名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 占注册资本总额比例 深圳市年富实业发展有限公司 700.00 70.00% 700.00 70.00% 深圳市年富供应链有限公司 300.00 30.00% 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 日，本公司股东进行股权转让，股权转让后公司股权结构情况见下 表： 单位：万元 投资者名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 占注册资本总额比例 深圳市年富供应链有限公司 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 上述股权结构及历史沿革已经历次股东决议、工商登记资料和公司最新章程验证。 截止评估基准日，股东及股权结构未发生变化。 3）财务状况 按照深圳市联富供应链管理有限公司提供的经审计的会计报表反映，评估基准日资 产、负债、所有者权益分别为30,203,853.03元、19,820,962.74元和10,382,890.29 元。 （3）郑州市年富供应链管理有限公司 1）公司概况 统一社会信用代码：XD92D7C 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住 所：郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 5 号楼 3 层 法定代表人：杨战武 注册资本：壹亿圆整 成立日期：2016 年 09 月 02 日 营业日期：长期 经营范围：供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、预包 装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法 规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 2）股权结构及历史沿革 公司成立于 2016 年 09 月 02 日，成立时公司股东及股权结构情况见下表： 单位：万元 10 投资者名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 占注册资本总额比例 深圳市年富供应链有限公司 10,000.00 100.00% 0.00 0.00% 合计 10,000.00 100.00% 0.00 0.00% 上述认缴资本和出资情况及比例已经股东会决议、股权转让协议和公司章程等资料 确认。 截止评估基准日，股东及股权结构未发生变化。 3）财务状况 公司成立时间较短，未发生业务。 （4）贵州年富供应链管理有限公司 1）公司概况 统一社会信用代码：DN4T86P 类 型：有限责任公司 住 所：贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼 法定代表人：杨战武 注册资本：伍仟万元整 成立日期：日 营业日期：日至长期 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(专业从事经营货 物及技术进出口业务、国际货物运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的购销及 其他国内贸易、仓储服务(危险品、化学品除外)、普通货运、互联网信息服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2）股权结构及历史沿革 公司成立于 2016 年 09 月 22 日，成立时公司股东及股权结构情况见下表： 单位：万元 投资者名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 占注册资本总额比例 深圳市年富供应链有限公司 5,000.00 100.00% 0.00 0.00% 合计 5,000.00 100.00% 0.00 0.00% 上述认缴资本和出资情况及比例已经股东会决议、股权转让协议和公司章程等资料 确认。 截止评估基准日，股东及股权结构未发生变化。 11 3）财务状况 公司成立时间较短，未发生业务。 10.经营状况 （1）公司概况 年富供应链提供一体化的供应链管理服务，依托先进的供应链管理理念与技术体 系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进 出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管理服 务。年富供应链将客户所在产业链上下游各环节节点整合成一个网络，通过自身ERP系 统、运营及分销系统，有效管理供应链各环节的商流、物流、资金流和信息流，高效处 理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专注于核心业务和核心 优势，提高客户运作效率、提升客户对市场的响应速度、降低客户供应链运作成本。此 外，为增强客户粘性、提升客户体验，年富供应链还根据客户采购、销售、生产等信息 为其推荐优质供应商、客户资源，帮助客户降低生产成本、提高盈利规模。年富供应链 主要服务于电子信息行业和医疗器械行业。 年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属关系和 承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两种，其中交易 类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务主要为代理进 口业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示： （2）业务整合情况 1）公司供应链管理服务业务整合前的基本情况 2016 年 4 月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。业务 整合完成后，年富实业及实际控制人李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年 富供应链经营。 2）业务整合方案 2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产 转让协议书》，协议的相关整合安排如下： 12 A.供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接 年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以及一份 包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交付给年富供应 链。 年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行的全部 合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协议或安排（以 下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》约定的原 则交由年富供应链承接： a.年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍给年富供应 链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同； b.年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体变更为年富 供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相关合同客户签署新 的业务合同； c.因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的期限内交由 年富供应链承接的，则自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业应按照约定委托给年富供应链 经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，保证该等合同客户将其相 关业务逐步交由年富供应链承接。 截至 2016 年 4 月 30 日（含当日），年富实业在从事供应链管理服务业务过程中已 经形成的应收、应付款项及银行借款等仍由年富实业负责结清，年富供应链对该等债权 债务不承担任何责任和义务。 B.整合过渡期安排 年富实业将于上市公司审议收购年富供应链之重大资产重组（草案）的董事会会议 召开前，将其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下。 自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下 前，年富实业供应链管理服务业务全部委托给年富供应链经营。 经双方一致同意，过渡期内年富实业供应链管理服务业务在过渡期间内产生的收入 在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为年富供应链的托管服务费， 由年富实业按月以现金方式支付给年富供应链。 C.雇员的安排 年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业相关高 级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工作机会的条件 不应低于年富实业雇员的现有条件。 年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会，并于 2016 年 4 月 30 日前与年富供应链签订新的劳动合同。 13 如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等雇员解 除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。 D.资产的转让 年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权和计算机 软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于 2016 年 4 月 30 日 的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业于 2016 年 5 月 1 日前将 该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应链享有该等资产的所有权。 年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何 条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标转让协议》。 年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注册商标专用权。年富 实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商标局核准注册商标转让并予 以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务 类别限制地许可给年富供应链使用。 年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任 何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机软件著作权转 让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日起享有该等计算机软 件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未通过验收的软件将由年富实 业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过验收并取得计算机软件著作权的， 年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权之日起二十个工作日内无偿转让给年富供 应链。 年富实业将其持有的联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，转让价格以实际出 资额为基础协商确定。 年富实业将其坐落在深圳市福田区深业泰然大厦 7 层和 25 层的房屋出租给年富供 应链用于从事供应链管理服务业务，且租赁期限不少于五年，该等房屋的租金价格应在 不偏离市场独立第三方价格的基础上由双方协商确定，并签署相应的《房屋租赁协 议》。 E.不竞争义务 年富实业在《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》中承诺，自其供应链管 理服务业务全部整合至年富供应链名下之日起，不在中国境内外，以任何方式直接或间 接地从事对年富供应链构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与年富 供应链相同或类似的业务；不直接或间接拥有与年富供应链存在竞争关系的企业的股 份、股权或任何其他权益；不招揽年富供应链的董事、管理人员或其他雇员；不制订对 年富供应链可能构成同业竞争的经营发展规划。 3）业务整合对公司业务的影响 A.主要经营资质 14 年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营资质。 鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了承接年富实业 目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富实业的供应链管理服 务业务不存在资质障碍。 B.银行授信 业务整合开始至截至本报告出具日，年富供应链获得的银行授信额度不断增加，已 取得 65.46 亿元的银行授信额度，相关授信额度已高于原年富实业的银行授信额度，保 证了年富供应链业务的正常开展。 11.主要会计政策 深圳市年富供应链有限公司执行国家颁布的《企业会计准则》及其相关补充规定。 12．委托方和被评估单位之间的关系 委托方拟发行股份及支付现金购买被评估单位的资产。 二、 关于经济行为的说明 宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需对该经济行为涉及 的深圳市年富供应链有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值 参考依据。 以上经济行为已经宁波东力股份有限公司第四届董事会第十四次会议（2016年6月 15日）。 三、 关于评估对象和评估范围的说明 （一）根据评估目的，本次评估对象为深圳市年富供应链有限公司的股东全部权益 价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为深圳市年富供应链有限公司 于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日经审计后的账面资产总额466,354.52万元、负债439,183.47万元、净资 产27,171.05万元。具体包括流动资产462,703.08万元；非流动资产3,651.44万元；流 动负债439,183.47万元。 深圳市年富供应链有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 462,703.08 非流动资产 3,651.44 其中：长期股权投资 2,906.72 固定资产 230.63 无形资产 93.76 15 项 目 账面价值 资产总计 466,354.52 流动负债 439,183.47 负债总计 439,183.47 净 资 产 27,171.05 1、委托评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收账款、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、递延所得税资 产、流动负债等。 长期股权投资情况如下： 序号 内容 投资日期 投资比例 账面价值（元） 1 升达（香港）有限公司
100% 19,067,180.00 2 深圳市联富供应链管理有限公司
100% 10,000,000.00 3 郑州市年富供应链管理有限公司
100% 0.00 4 贵州年富供应链管理有限公司
100% 0.00 合计 29,067,180.00 无形资产-其他情况如下： 序 预计使 尚可使 原始入帐价值 账面价值 无形资产名称和内容 取得日期 号 用年限 用月份 （元） （元） 1 上网网关及应用识别库
5 19.00 22,472.23 22,472.23 2 金博.宝芝林K6
5 54.00 2,011.14 2,011.14 3 WMS软件
2 19.00 4,814.64 4,814.64 4 oracle 软件
2 19.00 7,771.38 7,771.38 5 WMS实施费
2 19.00 2,048.40 2,048.40 6 IBM软件
2 19.00 361.20 361.20 7 IBM软件
2 19.00 361.20 361.20 8 AWS业务流程管理开发平台软件
2 19.00 48,435.58 48,435.58 9 office 软件
2 19.00 6,266.91 6,266.91 10 金山WPS ofice 2012办公软件
2 19.00 1,764.04 1,764.04 11 深信服应用层网关/防火墙
2 19.00 30,579.29 30,579.29 12 window-7
2 19.00 3,328.28 3,328.28 13 金蝶EAS系统
2 19.00 515,325.50 515,325.50 14 微软软件
2 19.00 41,577.92 41,577.92 15 SQL Server软件
2 19.00 15,076.47 15,076.47 16 供应链ERP软件
2 19.00 228,938.93 228,938.93 17 软件
2 19.00 1,747.42 1,747.42 18 软件
2 19.00 1,679.53 1,679.53 19 出口退税申报系统数据转换工具
3 33.00 3,085.47 3,085.47 20 防泄密软件一套
5 0.00 0.00 0.00 21 电话会议系统
5 0.00 0.00 0.00 22 电话会议系统
5 0.00 0.00 0.00 23 爱数数据备份软件
5 0.00 0.00 0.00 24 思科防火墙
5 0.00 0.00 0.00 16 序 预计使 尚可使 原始入帐价值 账面价值 无形资产名称和内容 取得日期 号 用年限 用月份 （元） （元） 合计 1,771,004.51 937,645.53 列入评估范围的其他主要实物资产如下： 项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点 库存现金 14,005.56 - 存放在公司财务部，盘点正常 存货 14,606,910.99 存放在仓库，盘点正常 车辆 7,333.93 1辆 存放在公司车库，正常使用 电子设备 2,298,974.03 1,487台、套 电脑、打印机等，存放各办公区，正常使用 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）引用其他机构出具的报告结论 本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，审计报告文号为“信会师报字[2016]第610916号”。 四、 关于评估基准日的说明 经与评估机构协商，本次评估的基准日为日。选取本评估基准日的主 要原因是与预计评估目的实现日较为接近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量 减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。 五、 可能影响评估工作的重大事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论 1、本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，审计报告文号为“信会师报字[2016]第610916号”。 （二）其他重大事项说明 1、2016年4月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。截至 评估基准日，整合尚未全部完成，年富供应链对年富实业所有供应链管理服务业务的承 接尚未全部完成。 六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 （一）资产负债清查情况说明 列入本次清查范围的是深圳市年富供应链有限公司申报的资产和负债。截止评估基 准日日，列入本次评估范围的资产、负债结构如下： 评估基准日经审计后的账面资产总额466,354.52万元、负债439,183.47万元、净资 产27,171.05万元。具体包括流动资产462,703.08万元；非流动资产3,651.44万元；流 动负债439,183.47万元。 列入本次清查范围的资产产权状况良好。 深圳市年富供应链有限公司组织相关人员，对评估范围内的资产和负债进行了清 17 查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权债务进行了核实，确认账实相符并查看 资产状况。 经过清查，资产评估的申报工作基本满足评估的要求。 （二）收益预测情况说明 本公司管理层、财务人员根据公司目前的生产经营情况、市场竞争状况，以及未来 生产经营计划，对本公司未来收益情况进行了预测，测算结果如下: 单位：万元 2016 年 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 10-12 月 一、营业收入 515,025.79 2,436,049.68 3,058,822.48 3,724,191.94 3,910,401.54 3,910,401.54 减：营业成本 505,311.62 2,391,075.52 3,000,520.29 3,653,581.19 3,836,260.25 3,836,260.25 营业税金及附加 41.20 194.88 244.71 297.94 312.83 312.83 减：营业费用 770.27 2,963.09 3,485.31 4,015.77 4,168.80 4,168.80 减：管理费用 1,549.23 5,212.45 5,622.37 6,068.33 6,541.11 6,541.11 减：财务费用 2,070.81 9,320.70 10,031.35 11,111.65 11,674.64 11,674.64 减：资产减值损 失 加：公允价值变 动损益 加：投资收益 二、营业利润 5,282.66 27,283.04 38,918.45 49,117.06 51,443.91 51,443.91 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 5,282.66 27,283.04 38,918.45 49,117.06 51,443.91 51,443.91 减：所得税 1,069.21 5,522.09 7,877.09 9,941.29 10,412.25 10,412.25 四、息税后净利 4,213.45 21,760.95 31,041.36 39,175.77 41,031.66 41,031.66 润 加：利息支出 1,692.75 7,628.49 8,854.90 10,199.33 10,403.32 10,403.32 五、息前税后净 5,906.20 29,389.44 39,896.26 49,375.10 51,434.98 51,434.98 利润 七、 资料清单 委托方及被评估单位已向评估机构提供如下资料： 1、《资产评估申报表》； 2、宁波东力股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议（日）； 3、深圳市年富供应链有限公司及所属企业的营业执照、验资报告、章程复印件； 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（审计报告文号为“信会 师报字[2016]第610916号”）； 5、深圳市年富供应链有限公司提供的盈利预测表； 18 6、重点固定资产的购置发票、车辆行驶证等复印件； 7、重大合同、协议等； 8、深圳市年富供应链有限公司提供的生产经营统计资料； 9、其他相关资料 （本页以下无正文） 19 （本页以下无正文！） 委托方：宁波东力股份有限公司 法定代表人或授权人（签字）： 年 月 日 20 （本页以下无正文！） 被评估单位：深圳市年富供应链有限公司 法定代表人或授权人（签字）： 年 月 日 21 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一） 评估对象与评估范围内容 1．评估对象 评估对象是深圳市年富供应链有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。 2．评估范围 评估范围为深圳市年富供应链有限公司在基准日的全部资产及相关负债，资产总 额466,354.52万元、负债439,183.47万元、净资产27,171.05万元。具体包括流动资产 462,703.08万元；非流动资产3,651.44万元；流动负债439,183.47万元。 深圳市年富供应链有限公司评估基准日财务报表已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，审计报告文号为“信会师报字[2016]第610916号”。评估是在企业经 过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 3．评估范围内的资产权属状况 中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估 对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评 估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认 或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，对于本项目，评估师对委托方和被 评估单位提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托方和被评估单位应对其所 提供资料的真实性、合法性、完整性负责。 长期股权投资情况如下： 序号 内容 投资日期 投资比例 账面价值（元） 1 升达（香港）有限公司
100% 19,067,180.00 2 深圳市联富供应链管理有限公司
100% 10,000,000.00 3 郑州市年富供应链管理有限公司
100% 0.00 4 贵州年富供应链管理有限公司
100% 0.00 合计 29,067,180.00 列入评估范围的无形资产-其他情况如下： 无形资产-其他情况如下： 序 预计使 尚可使 原始入帐价值 账面价值 无形资产名称和内容 取得日期 号 用年限 用月份 （元） （元） 1 上网网关及应用识别库
5 19.00 22,472.23 22,472.23 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 22 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 序 预计使 尚可使 原始入帐价值 账面价值 无形资产名称和内容 取得日期 号 用年限 用月份 （元） （元） 2 金博.宝芝林K6
5 54.00 2,011.14 2,011.14 3 WMS软件
2 19.00 4,814.64 4,814.64 4 oracle 软件
2 19.00 7,771.38 7,771.38 5 WMS实施费
2 19.00 2,048.40 2,048.40 6 IBM软件
2 19.00 361.20 361.20 7 IBM软件
2 19.00 361.20 361.20 8 AWS业务流程管理开发平台软件
2 19.00 48,435.58 48,435.58 9 office 软件
2 19.00 6,266.91 6,266.91 金 山 WPS ofice 2012 办 公 软
2 19.00 1,764.04 1,764.04 10 件 11 深信服应用层网关/防火墙
2 19.00 30,579.29 30,579.29 12 window-7
2 19.00 3,328.28 3,328.28 13 金蝶EAS系统
2 19.00 515,325.50 515,325.50 14 微软软件
2 19.00 41,577.92 41,577.92 15 SQL Server软件
2 19.00 15,076.47 15,076.47 16 供应链ERP软件
2 19.00 228,938.93 228,938.93 17 软件
2 19.00 1,747.42 1,747.42 18 软件
2 19.00 1,679.53 1,679.53 19 出口退税申报系统数据转换工具
3 33.00 3,085.47 3,085.47 20 防泄密软件一套
5 0.00 0.00 0.00 21 电话会议系统
5 0.00 0.00 0.00 22 电话会议系统
5 0.00 0.00 0.00 23 爱数数据备份软件
5 0.00 0.00 0.00 24 思科防火墙
5 0.00 0.00 0.00 合计 1,771,004.51 937,645.53 列入评估范围的其他主要实物资产如下： 项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点 库存现金 14,005.56 - 存放在公司财务部，盘点正常 存货 14,606,910.99 存放在仓库，盘点正常 车辆 7,333.93 1辆 存放在公司车库，正常使用 电子设备 2,298,974.03 1,487台、套 电脑、打印机等，存放各办公区，正常使用 （二） 实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 1,781.05 万元，占评估范围内总资产的 0.37%。 主要为库存商品、电子设备及车辆等。这些资产具有以下特点： 1.电子设备及车辆均存放于公司厂区内。 （三）企业申报的账面未记录的无形资产情况 截止评估基准日，公司未申报账面无记录的无形资产。 （四） 引用其他机构出具的报告的结论 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 23 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 合伙）审计，审计报告文号为“信会师报字[2016]第610916号”。本次评估中引用了 上述审计报告的审计结论。 二、资产核实总体情况说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点， 分成流动资产和其他资产小组，同时进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组 对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。 评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解， 包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查 表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并 整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资 料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型， 采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报 明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的 基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所 载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关 当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式， 了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具 “说明”和“承诺函”。 （二）核实结论 资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查。 资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。 在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产 清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 24 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 第四部分 资产基础法评估说明 一、流动资产评估说明 （一）评估范围 深圳市年富供应链有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收票据、 应收账款、预付款项、其他应收款、存货等，流动资产账面价值4,627,030,786.69 元。 （二）评估过程及方法 对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过 逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允 价值。 1.货币资金的评估 账面值794,522,608.20元，其中：库存现金14,005.56元，银行存款 156,752,591.38元，其他货币资金637,756,011.26元。 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金 额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记 录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值14,005.56元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未 入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日 后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确定评估值。对外币 存款以核实后的外币账面金额和中国人民银行公布的评估基准日外币中间汇率确认为 评估值。评估值银行存款评估值156,752,591.38元。 其他货币资金为存储的各种保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币 资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核 实后的账面只确定评估值。其他货币资金评估值637,756,011.26元。 2.应收票据的评估 被评估单位评估基准日账面有应收票据2份银行承兑汇票，为应收货款，账面值为 26,757,390.02元。 本次评估核查应收票据的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票、出库 单或债务人签收的收货、收款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收票据的已收回 情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权的经 济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析了解债权催收、债权账龄和债务人 的相关情况，分析账面债权的可回收性。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 25 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用较高，可确认上述票据到期后的可收 回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。 经上述评估，应收票据评估值26,757,390.02元。 3.应收账款的评估 应收账款账面余额为863,253,826.73元，计提坏账准备9,347,632.06元，账面净 额为853,906,194.67元。主要为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了 部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进 行了函证，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。单 项测试包括： 1）对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 风险测试，计算评估损失。 单项金额重大的应收款项标准为余额500万元以上的应收账款。 2）单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损失。 其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金 额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之 相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合 现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账 等计算评估损失。 应收账款评估风险损失计算表 账龄 计提比例（%） 一年以内 1 一年至二年 5 二年至三年 10 三年至四年 30 四年至五年 50 五年以上 100 按以上标准，确定评估风险损失为9,347,632.06元，以应收账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 应收账款评估值为853,906,194.67元。 4、预付账款的评估 预付账款账面价值为104,660,041.67元，主要包括预付购货款。评估人员查阅了 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 26 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服 务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物 或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估 值。 预付账款评估值为104,660,041.67元。 5.其他应收款的评估 其他应收款账面余额为2,503,387,592.82元，计提坏账准备6,541,821.69元，账 面净额为2,496,845,771.13元。主要为往来款和个人借款等。 评估方法同应收账款。 账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为2,496,845,771.13元。 6.存货的评估 存货余额为14,606,910.99元，为库存商品，主要为集成电路等。 评估人员在企业有关人员陪同下至仓库抽查盘点上述库存商品，经核查，未发现 有盘亏、呆滞等现象，账实相符。 库存商品评估单价＝某商品正常不含增值税购进单价×(1+合理费率)； 库存商品评估值＝∑（库存商品评估单价×核实数量）。 根据被评估单位提供有关资料，企业现存商品主要是近期以正常市价购入，按商 品账面余额和年结转材料成本总额分析，被评估单位的库存周转正常，经询价，库存 商品单价与当前相应的同口径市价水平相当。评估值按核实后账面值确认。 存货评估值为14,606,910.99元。 7.其他流动资产 列入评估范围的其他流动资产账面值为335,731,870.01元，为待抵扣增值税和理 财产品。 评估人员复核了列入评估范围的预缴的税金项目及纳税申报表，对其真实性进行 了验证。待抵扣的增值税期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。理财产品系近期 购买，已核实后的账面值确认评估值。 其他流动资产评估值为335,731,870.01元。 （三）评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值4,627,030,786.69 元，评估值为4,627,030,786.69元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明 细表。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 27 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 二、非流动资产评估说明 （一）评估范围 深圳市年富供应链有限公司本次申报评估的非流动资产包括长期股权投资、固定 资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，非流动资产账 面价值36,514,394.95元。 （二）评估过程及方法 对上述评估范围内的非流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经 过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公 允价值。 1. 长期股权投资的评估 长期股权投资账面余额29,067,180.00元，共有全资子公司4家，具体情况如下： 序号 内容 投资日期 投资比例 账面价值（元） 1 升达（香港）有限公司
100% 19,067,180.00 2 深圳市联富供应链管理有限公司
100% 10,000,000.00 3 郑州市年富供应链管理有限公司
100% 0.00 4 贵州年富供应链管理有限公司
100% 0.00 合计 29,067,180.00 1.2 评估过程 核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收资 本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方法评估计 价。 1.3 评估方法 本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以子公 司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例） 为评估值。具体评估情况详见本评估说明第二册。 对于郑州市年富供应链管理有限公司和贵州年富供应链管理有限公司，由于注册 资本未到位，且尚未开展业务，本次不进行评估。 1.4 评估结果 在实施了上述资产评估程序和方法后，长期股权投资的账面价值 29,067,180.00 元，评估值为 58,735,293.67 元。 评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。 2.固定资产的评估 （1）评估范围: 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 28 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 本次主要对深圳市年富供应链有限公司所属的电子设备和运输车辆等资产进行评 估。 运输设备：共 1 项，账面原值 20,000.00 元、账面净值：7,333.93 元。 电子设备：共 1,487 项，账面原值：2,647,609.41 元、账面净值：2,298,974.03 元。 （2）资产概况： 1）电子设备：目前电子设备主要为电脑、家具、空调等，购置于 2009 年 9 月至 2016 年 9 月。目前设备使用状况较好，基本可以满足办公的需要。 2）运输车辆：该公司配有 1 辆车，购置于 2013 年 5 月，该车辆目前行驶状况较 好，完全可以满足运输需要。 A 电子设备加强日常保养和维修制度，发现问题及时处理，确保安全使用。 B 运输设备：定期进行各项安全检查，达标后方可上路行驶。 （3）账面价值情况： 由于部分设备是二手设备购入，而且账务也进行了相应的调整，所以部分设备的 账面价值是当时购入设备的净值。 （4）评估过程 1）指导资产占有单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备清查评估明细表， 收集准备相关资料； 2）根据被评估单位提供的设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台 账，核对账面原、净值，做到账表相符； 3）根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术 人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、 规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值 量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保 养情况，并作详细记录； 4）现场勘察发现问题时，作如下处理： ①账、表、物不符，以实物为准； ②设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核 实并记录，以设备铭牌为准； 5）结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状况 等； 6）进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，收集 车辆行驶地方性税费价格资料； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 29 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 7）依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，确 定设备的重置价值和成新率，计算评估值。 （5）评估方法 根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能 以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。 1）重置价值的确定 国产设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考 虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定 设备的重置价值。 A.对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。 B.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设 备价格加以调整，作为该设备的购置价。 C.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故 本次评估的设备的重置价值中不含增值税。 重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金 额 D.运输车辆首先确定车辆的购置价，再加上车辆购置税、其他费用，减去可抵扣 增值税金额后作为其重置价值。其公式如下： 运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额 2）成新率 A.普通设备成新率的确定 对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能 性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用 年限计算确定成新率。计算公式为： 成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% B.车辆成新率的确定 首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其 理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100% 其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。 综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40% 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 30 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 3）评估值的计算 评估值＝重置全价×综合成新率 （6）案例： 案例一：音响（表 6-2-3 第 558 项） 1） 设备概况 名 称：音响 规格型号：P2500S 生产厂家：YAMAHA 购置日期：2016 年 5 月 启用日期：2015 年 12 月 数 量：1 台 账面原值：1,943.14 元 账面净值：1,635.46 元 2）重置价值的确定： 设备重置价值=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋资金成本-可抵扣增值税 金额 评估基准日该品牌型号的音响现购价为 2,500 元/台（含税价），上述价格为评估 人员查询相关网站并经综合分析后确定的价格。 该设备体型小且安装简便，故运杂费和安装调试费为 0，不计资金成本且无其他 费用。 设备重置价值=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋资金成本-可抵扣增值税 金额 =2,500+0-2,500/1.17×17% =2,100 元（取整到百位） 3）成新率的确定： 该设备至评估基准日已使用 0.81 年。根据《资产评估常用数据与参数手册》有关参 数和设备经济寿命参考年限表，该设备尚可使用年限为 4.52 年。 成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% =4.52÷（0.81＋4.52）×100% =84%（取整） 4）评估值的确定 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 31 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 评估价值=重置价值×成新率 =2,100×84% =1,764.00 元 案例二：捷达汽车（表 6-2-2 第 1 项） 1）车辆概况 设备名称：捷达汽车 规格型号：捷达牌 FV7160FG 生产厂家：一汽大众汽车有限公司 购置日期：2013 年 5 月 启用日期：2011 年 9 月 账面原值：20,000.00 元 账面净值：7,333.93 元 牌照号码：粤 BGDS77 该车为一汽大众汽车有限公司生产的捷达汽车，其主要性能为： 功 率：70KW 排 量：1595ml 长 宽 高：15mm 轴 距：2471mm 总 质 量：1545kg 2）重置价值的确定 参考相关新车报价网站中近期同类车辆的相关报价并经相关信息分析，该款车 2015年款车的现市场售价为61,500.00元，由于委估车辆为2011款，在功能及技术方面 与最新款有一定差异，根据相关功能指数，结合车辆实际，本次取折扣系数80%，故 车辆购置价=新款车购置价×折扣系数 =69,100×75% =51,825 元 相关费用依照有关现行规定取为： 车辆购置税为 10%，计费基数为不含税的销售价，其他费用取 500 元, 主要为牌照 费用等。 则：重置价值 =车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 32 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 =51,825 +51,825 /1.17×10%+500-51,825 /1.17×17% =49,200.00 元（取整到百位） 3）成新率的确定 A.理论成新率的计算 车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确 定其理论成新率，此类车辆经济使用年限为 10 年，允许行驶公里数为 60 万公里，该 车已使用 5.08 年、已行驶 13.50 万公里，故 年限成新率=(10－5.08)/10×100%＝49% 里程成新率=(60－13.50)/60×100%＝78% 取理论成新率=49% B.现场勘察情况 通过技术测定及现场观察，该车辆主要结构成新率如下： 技术测定及观察项目 标准值 实测情况 实测新度系数 成新率测定值% 发动机运行一般,加速性能一 发动机及离合器总成 25 50 12.5 般,离合器运行一般 变速箱齿轮工作良好,变速操 变速器及转动轴总成 12 50 6 作良好,传动轴总成工作良好 前桥传动系统运行良好、差速 前桥及转向器前悬总成 9 箱转向器工作良好,前悬挂总 55 4.95 成良好 后桥系统运行良好、后悬架总 后桥及后悬架总成 9 45 4.05 成良好,避振器效果良好 前后轮制动系统工作良好、制 制动系统 6 50 3 动良好,刹车泵工作良好 较豪、内装饰一般、整洁度一 车身总成 28 50 14 般 电器仪表系统正常、灯光正 电器仪表系统 7 常、仪表指示器运行正常、传 50 3.5 感器运行良好 轮胎 4 轮胎无磨损,气压正常 50 2 小 计 100 50 C.综合成新率 综合成新率=现场勘察确定成新率×60%+年限法确定成新率×40% =50%×60%+49%×40% =50%（取整） 4）评估值的确定 评估值=重置价值×综合成新率 = 49,200×50% 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 33 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 = 24,600.00 元（取整） （7）评估结论 1）评估结果: 经评估深圳市年富供应链有限公司的运输车辆及电子设备在评估基准日评估结果 如下表： 单位：人民币元 序 项目名称 账面价值 评估值 增值率(%) 号 原值 净值 原值 净值 一 运输车辆 20,000.00 7,333.93 49,200.00 24,600.00 235.43 二 电子设备 2,647,609.41 2,298,974.03 4,443,100.00 2,594,131.00 12.84 合计 2,667,609.41 2,306,307.96 4,492,300.00 2,618,731.00 13.55 2）评估结果分析： 运输车辆：系车辆为二手车，账面原值与车辆现行市场价格存在差异以及会计折 旧年限与经济耐用年限不同所致。 电子设备：系大部分设备为二手设备，账面原值与设备现行市场价格存在差异以 及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。 3.无形资产-其他无形资产评估说明 无形资产—其他无形资产账面价值937,645.53元，系外购的软件。 对于外购软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使 用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对 软件评估以现行购买价作为评估值。 无形资产—其他无形资产评估值为1,071,750.00元。 4.长期待摊费用评估说明 列入评估范围的长期待摊费用共1户，账面值为104,048.96元，系西丽高尔夫俱乐 部会籍入会费。 评估人员查阅了被评估单位的各项待摊费用评估基准日对应事项尚存的经济权利 或费用实物载体的现状，获取了企业提供的相关费用清单和有关文件，并且核实了发 票、付款凭证等原始文件从而确定其存在的真实性，账面值确认无误。 经核实，其他非流动资产为会员入会费，期后不能形成相应的资产和权益，对于 这笔费用，本次评估为零。 5.递延所得税资产评估说明 被评估单位递延所得税资产账面值为 3,972,363.44 元，为计提坏账准备形成。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 34 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 经核实，被评估单位的递延所得税资产内容为因应收账款、其他应收款计提坏账 准备形成的递延所得税资产，对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异，已经由 注册会计师审核确认，以核实后的账面值确认评估值。 递延所得税资产评估值为3,972,363.44元。 6.其他非流动资产评估说明 列入评估范围的账面有其他非流动资产1户，账面值为126,849.06元，系预付的软 件款。 本次评估核查其他非流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票 等有关资料，查对评估基准日后其他非流动资产的已收回情况，判断会计记录的准确 性、账面债权金额的存在性、真实性，以核实后的账面值确认评估值。 其他非流动资产评估值为126,849.06元。 （三）评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，非流动资产合计账面价值为36,514,394.95 元，评估值为66,524,987.17元。 评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。 三、负债评估说明 （一）评估范围 深圳市年富供应链有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债 类型包括流动负债，流动负债清查项目主要包括应付票据、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费、其它应付款等。 （二）评估过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和 评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填 写负债申报明细表； 第二阶段：现场调查阶段 由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况； 第三阶段：综合处理阶段 1.将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库； 2.对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估 汇总表； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 35 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 3.提交负债的评估技术说明。 （三）评估方法 1.短期借款 短期借款账面金额1,123,215,151.80元，为抵押、保证借款。 评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和账面记录，至评估基准日尚未归还 本金；经查核，账面短期借款账实相符，应计利息已计提，以核实后的金额作为评估 值。 经上述评估，短期借款的评估值为1,123,215,151.80元。 2.应付票据 应付票据账面金额 1,931,239,996.61 元，系为支付货款而开具的商业承兑汇票。 评估人员核查了应付票据的记账凭证和原始凭证，查验销售合同、银行承兑协议 等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权 人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金 额的存在性、真实性。已核实后的账面值确认评估值。 经上述评估，应付票据的评估值为1,931,239,996.61元。 3.应付账款 列入评估范围的应付账款账面值为1,081,962,565.73元，明细共51项，主要为货 款等。 评估人员核查了应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同、付款凭证、采 购发票等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务 的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面 债务金额的存在性、真实性。被评估单位评估基准日账面应付账款记录中未发现账实 不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面应付账款余额 账实相符。 经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认为评估值。 经上述评估，应付账款的评估值为1,081,962,565.73元。 4.预收账款 列入评估范围的预收款项账面值为105,153,489.99元，明细共28项，为预收客户 的货款。 评估人员核查预收款项的记账凭证和原始凭证，查验现有合同以及付款凭证等有 关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、 发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。确认 预收款项债务属实，债务金额准确。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 36 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 经核实，各款项期后需正常结算，故以核实后的账面值确认为评估值。 经上述评估，预收款项评估值为105,153,489.99元。 5.应付职工薪酬 列入评估范围的应付职工薪酬账面余额为2,197,963.77元，系被评估单位计提的 职工工资等。 评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工工资、社会保险和 职工教育经费计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日 账面应付职工薪酬余额账实相符。 经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认为评估值。 经上述评估，应付职工薪酬的评估值为2,197,963.77元。 6.应交税费的评估 被评估单位评估基准日应交税费账面值为 9,919,079.78元，其中应交城建税 90,083.70元，应交教育费附加42,598.75元，应交地方教育费附加28,399.17元，应 交 印 花 税 34,072.10 元 ， 应 交 企 业 所 得 税 9,533,646.65 元 ， 应 交 个 人 所 得 税 190,279.41元。 评估人员复核了列入评估范围的实际应交纳的税金项目及纳税申报表，对债务的 真实性进行了验证，各应交税款可以确定为实际承担的债务，故以经审计后的账面值 确认评估值。 经上述评估，应交税费评估值为9,919,079.78元。 7.应付利息的评估 应付利息账面价值3,200,134.97元，系公司短期借款补提的利息。评估人员根据 相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担 的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情 况。 经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。 经上述评估，应付利息评估值为3,200,134.97元。 8.其他应付款的评估 评估基准日账面有其他应付款15户，其他应付款余额为134,946,278.77元，主要 为往来款等。 评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分 析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的 合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。被评估单位评估 基准日账面其他应付款记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 37 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 额，据此确认评估基准日账面其他应付款余额账实相符。 经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认为评估值。 经上述评估，其他应付款的评估价值为134,946,278.77元 （四）评估结果 在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为4,391,834,661.42 元，评估值为4,391,834,661.42元。 评等估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 38 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 第五部分 收益法评估说明 1、收益法的应用简介 1.1 收益法的的应用前提 （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 （2）能够对企业未来收益进行合理预测。 （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 1.2 本次选用的收益法评估模型 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定全资本自由现金流价值， 并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对全资本自由现金流价值进行修正确定 公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式 为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价 值 经营性资产价值=全资本自由现金流折现值 全资本自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加 额 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： n R Rn 经营性资产价值 i (1 ir )i 1 r(1 r )n 式中： Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为全资本自由现金流 Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益 r：折现率 n：未来预测收益期 由于年富供应链的各个子公司并不单独开展独立的业务，各子公司的业务与母公 司业务具有关联性，故采用合并口径进行测算能更好的反应公司的整体价值。故本次 收益法按合并口径进行预测计算确定。 1.3 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 39 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明 确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业 的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 5 年后 企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。 1.4 收益预测的假设 （1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目 的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单 位的产品价格无不可预见的重大变化；不考虑通胀的影响； （3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围 或可以得到有效化解； （4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本 的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大 变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益； （5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该 企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； （6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变 化； （7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度 如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付； （8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 （9）不考虑年富供应链对年富实业供应链管理服务业务的内部整合对公司的正常 经营造成的影响。 当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 2、企业经营、资产、财务分析 2.1 公司基本情况 （1）公司概况 本次评估说明中有关公司业务的描述均以整合了年富实业的业务后的经营情况为 基础。 深圳市年富供应链有限公司成立于 2008 年，注册资金人民币 1.45 亿，是一家提 供供应链管理服务为主的综合性企业。公司业务发展迅速，是一家一体化供应链专业 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 40 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 服务公司，成为国家政策鼓励的外贸综合服务平台。 公司的组织架构如下： （2）公司的主营业务 自成立以来，年富供应链提供一体化的供应链管理服务，依托先进的供应链管理 理念与技术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单 及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化 供应链专业管理服务。 年富供应链将客户所在产业链上下游各环节节点整合成一个网络，通过自身ERP系 统、运营及分销系统，有效管理供应链各环节的商流、物流、资金流和信息流，高效 处理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专注于核心业务和 核心优势，提高客户运作效率、提升客户对市场的响应速度、降低客户供应链运作成 本。此外，为增强客户粘性、提升客户体验，年富供应链还根据客户采购、销售、生 产等信息为其推荐优质供应商、客户资源，帮助客户降低生产成本、提高盈利规模， 年富供应链主要服务于电子信息行业和医疗器械行业。 （3）公司竞争优劣势 1）公司的核心竞争力 A.海关资质 年富供应链拥有海关颁发的“AEO 认证企业证书”资质，类型为高级认证企业， 可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关 时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。 B.经验丰富的人才队伍 年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业已逾 15 年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富实业培养了 一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所有与供应链管理 服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10 年以上相关工作经 验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 41 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 C.优质的客户资源，客户粘性较高 业务整合完成后，年富供应链将承接年富实业长期合作的、优质的客户，包括中 兴、TCL、鼎讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企 业。长期以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的 企业都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源，由于上述核心客 户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。 D.已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈 年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资源 整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹 配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈，如下图所示： 年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、 仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的各 个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运营，不仅给客 户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。 年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正在积极 打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化，通过大数据 建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行业资源。 E.稳健进取的营销策略 年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、极具 发展潜力的核心客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状客户结 构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。 2）公司竞争劣势 A.融资渠道相对单一 供应链管理服务企业日常经营中需要大量资金周转，然而公司目前的融资渠道较 为单一，公司自设立以来主要依靠自身利润的滚存、股东增资、银行贷款来筹集业务 发展所需的资金。随着业务规模的扩大和所服务领域的拓展，流动资金需求将进一步 扩大，公司相对单一的融资渠道可能限制公司业务快速增长的势头。 B.业务领域较为集中 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱： 42 深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估说明 报告期内，公司营业收入的绝大部分来自于电子信息行业。公司已设立了独立的 医疗器械事业部与医疗耗材事业部，降低对电子信息行业的依赖，但公司对电子信息 行业的依赖程度依然较高。由于供应链管理服务要求对特定行业有深刻的理解，公司 需要相对较长的时间完成对新进入行业的人才储备及客户开拓，短期内仍需防范由于 业务领域相对集中可能导致的业绩波动风险。 2.2 公司财务状况分析 2.2.1 企业近 2 年及基准日的资产、负债及经营业绩状况（合并口径） 公司历史期的经营业绩均为模拟整合了年富实业的业务后的合并口径。 表一：资产负债表 单位：元 项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 09 月 30 日 总资产 6,633,972,698.75 7,442,756,786.85 5,699,863,153.43 负债 6,529,380,517.96 7,218,303,246.19 5,391,995,436.44 净资产 104,592,180.79 224,453,540.66 307,867,716.99 表二：损益表 单位：元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 一、营业收入 10,488,213,577.13 14,830,850,821.08 14,113,967,623.43 减：营业成本 10,299,679,644.25 14,510,271,464.56 13,866,229,785.17 减：营业税金及附加 699,326.77 822,982.95 1,646,816.83 减：销售费用 29,625,596.86 23,072,246.07 18,924,798.57 减：管理费用 52,298,285.82 74,807,744.68 34,586,466.46 减：财务费用 81,929,529.36 62,713,572.83 50,159,556.87 减：资产减值损失 1,047,018.74 -1,330,955.55 18,062,145.70 加：公允价值变动损益 -26,306,157.83 4,353,114.77 -27,080,880.31 加：投资收益 46,297,789.47 -38,183,702.69 -48,645,676.47 二、营业利润 42,925,806.97 126,663,177.62 48,631,497.05 加：营业外收入 6,007,346.53 5,993,005.63 7,451,348.38 减：营业外支出 149,894.39 38,476.50 273,771.95 三、利润总额 48,783,259.11 132,617,706.75 55,809,073.48 减：所得税费用 9,975,217.45 39,747,327.88 10,680,651.97 四、净利润 38,808,041.66 92,870,378.87 45,128,421.51 2.2.2 企业财务分析 （1）财务效益状况分析 公司近几年主要财务效益指标如下表： 比率 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 净资产收益率