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关注天天基金特朗普威胁对进口汽车的整车和零件征收25%高额关税 外_国内_828财经网
特朗普威胁对进口汽车的整车和零件征收25%高额关税 外
4月16日晚间，罗牛山公布了与广州一马赛马有限公司的战略合作意向协议，这是罗牛山首次提及赛马小镇项目。罗牛山公布了项目名称和项目选址和内容。5月23日，罗牛山公告称，公司股票在连续三个交易日内（5月21日、5月22日、5月23日），收盘价格涨跌幅累计偏离值达到20%以上，公司根据深交所规定披露股票异常波动状况，并申请停牌自查，预计复牌时间为5月28日。5月23日，罗牛山的收盘价为15.98元/股。从盘面上来看，罗牛山股票最近较早一次盘口异动是在4月17日。因宣布将在海南建造赛马项目而一举走红的生猪饲养上市公司罗牛山（000735.SZ）宣布停牌自查。海外网5月24日电 在24日外交部例行记者会上，有记者提问：美国总统特朗普威胁对进口汽车的整车和零件征收25%高额关税，鉴于中方近日刚宣布将降低汽车进口关税，这对中美关系是否会造成负面影响？陆慷回答：中国商务部发言人已就有关问题表明了立场。我们也注意到美方的有关声明和相关报道。中方的立场是反对滥用“国家安全”条款，这将严重破坏多边贸易体制，扰乱正常国际贸易秩序。我们将密切关注美方调查的有关进展，也会对可能产生的影响进行全面评估。中方会坚决捍卫自身的合法权益。,.特朗普威胁对进口汽车的整车和零件征收25%高额关税 外交部回应,. 18:15:45,.204233,.耿佩,.toutiao罗牛山的主营业务包括三大业务板块：大农业、房地产开发业务、教育业务，其中以大农业为主，以房地产开发业务、教育产业为辅。其中，农业方面的经营模式以“自繁自养”模式为主，逐步发展“公司 农户”模式，对外销售罗牛山种猪、生猪屠宰和农产品冷链服务。其中并无任何涉及马类饲养以及竞技类项目所需要的技术和人员基础。那时，罗牛山的股价还在6.2元/股上下浮动。在不到一年的时间里，罗牛山如今的股价涨幅已高达约157%。徐自力曾在日发出增持倡议书，号召全体在职员工积极买入罗牛山股票。徐自力承诺，凡在日至6月12日期间，公司及下属全资子公司、控股子公司的全体在职员工通过二级市场净买入罗牛山股票且连续持有12个月以上并且在职，若因增持罗牛山股票产生的亏损，由本人予以全额补偿；收益则归员工个人所有。
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& 26家上市银行核心数据（含业绩、薪酬等）罗 牛 山：关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》暨关联交易的公告()_罗牛山(000735)个股公告-金融界
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个股公告正文
罗 牛 山：关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》暨关联交易的公告
证券代码：000735&&&&&&&&&&&证券简称：罗牛山&&&&&&&&公告编号：&&&&&&&&&&&&&&&&&罗牛山股份有限公司&&&&&&&关于与海南大东海旅游中心股份有限公司&&&签署《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》暨&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易的公告&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&一、交易概述&&&&（一）本次交易的基本情况&&&&罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于&2017&年&4&月&27&日召开第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署的议案》,拟将公司持有的全资子公司海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”，股票代码：000613），有效期为上述协议签署之日起3&个月，即将于&2017&年&7&月&26&日到期。2017&年&7&月&26&日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署的议案》，将有效期延长至&2017&年&10&月&26&日，其它内容保持不变（具体详见公司披露于&2017年&4&月&28&日的《第八届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：）、《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：）和披露于&2017&年&7&月&27&日的《第八届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：）、《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议之补充协议>的公告》（公告编号：））。&&&&2017&年&8&月&13&日，公司与大东海共同签署《股权转让协议》、《盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1利预测补偿协议》，拟将公司持有的实业公司&100%股权预估作价30,268.21&万元（最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为依据，经交易双方协商确定）转让给大东海。且若实业公司持股的三亚农村商业银行股份有限公司&2017&年度、2018&年度及&2019&年度的净利润分别低于&19,572.59&万元、21,330.62&万元、22,483.35&万元，则公司需对大东海履行盈利预测补偿承诺。待上述交易完成后，公司将不再持有实业公司股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关准则规章的相关规定，董事徐自力和董事钟金雄被认定为关联董事回避表决，本次交易被认定为关联交易。&&&&（二）决策程序&&&&本次交易已经公司&2017&年&8&月&13&日召开的第八届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易的最终交易价格，再提交公司股东大会最终审议，届时关联股东罗牛山集团有限公司及其关联方将回避表决。&&&&本次公司与大东海签署《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》需满足相关条件后方能正式生效，协议最终能否生效尚存在不确定性，公司能否最终实现履行对大东海的承诺事项尚须获得有关机构批准。公司相关进展情况及时履行信息披露义务。&&&&二、关联交易对方的基本情况&&&&1、公司名称：海南大东海旅游中心股份有限公司&&&&2、统一社会信用代码：57188U&&&&3、公司类型：股份有限公司(上市)&&&&4、法定代表人：黎愿斌&&&&5、注册地：三亚市河东区大东海&&&&6、注册资本：36,410&万元&&&&7、营业期限：1993&年&4&月&26&日至&2038&年&4&月&26&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&8、经营范围：住宿及饮食业（限分公司经营）；摄影；花卉盆景、针纺织品、百货、五金交电、化工产品（专营除外）、日用品、工业生产资料（专营除外）、金属材料、机械设备的经营；代售机车船票。&&&&9、与公司的关系：公司持有其&16.90%股权，系其第一大股东。&&&&10、最近一年一期的主要财务数据&&&&2016&年度主要财务数据（经审计）：总资产为&10,544.42&万元，净资产为&7,427.64&万元，营业收入为&2,170.89&万元，净利润为-266.11万元。&&&2017&年第一季度数据（未经审计）：总资产为&10,724.19&万元，净资产为&7,668.67&万元，营业收入为&938.35&万元，净利润为&241.03&万元。&&&&履约能力分析：该公司经营情况正常，具有较为稳定的营业收入和履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。&&&&三、交易标的基本情况&&&&1、公司名称：海南罗牛山实业有限公司&&&&2、统一社会信用代码：70775J&&&&3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）&&&&4、法定代表人：王虹&&&&5、注册地：海南省海口市国贸大道&56&号北京大厦&18G&号&&&&6、注册资本：29,000&万元&&&&7、成立日期：2010&年&4&月&21&日&&&&8、营业期限：2010&年&4&月&21&日至&2030&年&4&月&20&日&&&&9、经营范围：农资技术服务，畜禽养殖（奶畜除外）及销售，农副土特产品的销售，肉类食品仓储及销售，普通货物道路运输。&&&&10、与公司的关系：公司持有其&100%股权，系其控股股东。&&&&11、最近一年一期的主要财务数据&&&&2016&年度主要财务数据（经审计）：总资产为&23,506.56&万元，净资产为&14,104.16&万元，总负债为&9,402.40&万元，营业收入为&20,670.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3万元，营业利润为&1,350.83&万元，净利润为&1,012.10&万元，应收款项总额为&22,563&万元，经营活动产生的现金流量净额为&1,614.35&万元。&&&&2017&年第一季度主要财务数据（未经审计）：总资产为&23,228&万元，总负债为&10,405&万元，净资产为&373&万元，营业收入为&791&万元，营业利润为&495&万元，净利润为&381&万元,&应收款项总额为&13,385&万元，经营活动产生的现金流量净额为&9,638&万元。&&&&本次转让实业公司股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为实业公司提供担保、财务资助、委托理财，以及实业公司占用上市公司资金等情形。&&&&四、本次交易标的的预估及作价情况&&&&本次交易标的为罗牛山所持有的罗牛山实业&100%的股权，根据具有证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司的初步预估，以&2017年&7&月&31&日为评估基准日，实业公司&100%股东权益价值为&30,268.21万元。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为&30,268.21&万元。&&&&截至本公告出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为参考，由交易双方协商确定。此后，公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。&&&&五、《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》的主要内容&&&&（一）《股权转让协议》的主要内容&&&&1、交易价格：本次交易双方协商确认的实业公司&100%股权作价暂定为&30,268.21&万元。&&&&2、支付方式:&大东海以支付现金的方式购买公司持有的实业公司100%的股权。具体支付情况如下：&&&&第一期股权转让价款：在本次《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起&20&个工作日内，大东海应将股权转让价款的&10%支付&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4至公司指定的银行账户。&&&&第二期股权转让价款：在大东海完成第一笔股权转让款支付之日起一个月内，大东海应将股权转让价款的&41%支付至公司指定的银行账户。&&&&第三期股权转让价款：在第二笔股权转让价款支付至公司银行账户后十二个月内，大东海应将股权转让价款的剩余&49%支付至公司指定的银行账户。&&&&除非大东海作出书面豁免，大东海履行股权转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：&&&&（1）公司已向大东海提供本次股权转让所需的相关文件。&&&&（2）公司已经履行完毕关于本次股权转让的合法有效的内部决策程序。&&&&（3）本协议已经正式生效。&&&&3、本次交易的定价依据&&&&本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易双方另行协商确定。&&&&4、过渡期间损益的归属&&&&本次股权转让的审计评估基准日为&2017&年&7&月&31&日，自审计评估基准日至本次交易涉及的标的资产完成工商变更登记之日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间实业公司的相关损益应由协议各方进行财务确认；如期间损益为正值，标的资产所对应的相关收益由大东海享有，如期间损益为负值，则标的资产所对应的相关亏损由公司以现金形式补足。实业公司持股的三亚农商行截至审计评估基准日已决议通过但未实施的现金分红归公司所有，股票股利归大东海所有。&&&&5、标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任&&&&公司应当在收到大东海第一笔股权转让价款之日起&5&个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持实业公司股权转让给大东海的工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在递交工商变更登记申请材料后&15&个工作日内办理完毕工商变更登记手续（含股权变更、章程变更、法定代表人及董事、监事变更等）。&&&&公司应当在收到协议约定的第一笔股权转让价款之日起&5&个工作日内，向大东海办理包括但不限于实业公司所有法定印鉴、银行账户、会计账薄等所有的交接手续。&&&&本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。&&&&6、双方的陈述与保证&&&&（1）公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。&&&&（2）实业公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，公司已经依法对实业公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。&&&&（3）实业公司的经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展所有经营活动所需要的全部授权和批准。实业公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。&&&&（4）在本协议签署后，除非本协议另有约定，公司不得就其所持实业公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。&&&&（5）公司保证，实业公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6营成果。&&&&（6）公司保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对实业公司的其他任何债务（包括或有债务）；实业公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；实业公司的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。&&&&（7）公司保证，实业公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关（包括但不限于金融办、银监、工商、税务等）行政处罚的潜在风险，对于实业公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，公司应当承担实业公司因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向实业公司进行补偿。&&&&（8）公司保证，本次股权转让公司与大东海双方符合法律行政法规的有关规定。如因本次股权转让导致大东海受到行政主管机关的处罚的，公司将以现金方式对大东海进行补偿。&&&&（9）对实业公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由公司承担，实业公司因前述赔偿责任而遭受的损失由公司以现金形式向实业公司进行补偿，补偿范围包括但不限于大东海、实业公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及大东海、实业公司为维护权益支付的律师费、公证费等。&&&&（10）在股权交割日前，公司应对实业公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使实业公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经大东海事先书面同意，公司保证实业公司不会从事或开展任何可能导致实业公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损实业公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7司权益的行为。如果公司或实业公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，公司均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知大东海，并应以书面形式适当、及时地向大东海就实业公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。公司违反前述约定导致实业公司遭受任何损失的，应当以现金形式向实业公司进行补偿。&&&&（11）公司保证，截至本协议生效之日实业公司所拥有的各项财产均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对实业公司的财产提出任何权利主张，导致实业公司遭受任何损失的，公司应当以现金形式向实业公司进行补偿。&&&&（12）公司向大东海提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。&&&&（13）公司保证依法拥有标的资产，并对标的资产拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给大东海，否则公司必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。&&&&（14）为了保证大东海正常生产经营，公司同意不对大东海核心资产（其所有与酒店经营有关的房产及土地）提起债务抵偿及其他类似执行等处置。&&&&（15）大东海具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。&&&&（16）大东海保证股权转让价款来源合法，依据本协议的条款与条件向公司支付股权转让价款。&&&&7、盈利预测补偿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&公司对实业公司&&年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向大东海进行现金补偿，具体安排以补偿义务主体与大东海另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。&&&&8、相关人员安置&&&&交易双方一致同意，本协议生效后，原实业公司员工的劳动关系由公司完全负责，本次交易不涉及职工安置问题，大东海根据实业公司自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。&&&&9、附则&&&&协议自协议公司和大东海法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足时正式生效：&&&&（1）大东海的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案；&&&&（2）大东海的股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案；&&&&（3）公司的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案；&&&&（4）公司的股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案。&&&&（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容&&&&1、承诺净利润数&&&&双方同意，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）A071&号《罗牛山股份有限公司拟转让股权所涉及的三亚农村商业银行股份有限公司&6.91%股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的三亚农商行在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定公司对三亚农商行在补偿期限的预测利润数，公司应就三亚农商行相关年度合并报表经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。&&&&公司承诺，三亚农商行&2017&年度、2018&年度及&2019&年度的净利润分别不低于&19,572.59&万元、21,330.62&万元、22,483.35&万元。（以下简称“承诺净利润数”）。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&2、盈利预测差异的确定&&&&公司与大东海同意并确认，在补偿期限内每年三亚农商行进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与盈利预测补偿协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责大东海年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于三亚农商行年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），公司应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。&&&&3、承诺期限内的利润补偿方式及违约责任&&&&本协议义务主体为公司。&&&&本协议规定的专项审核报告出具后，如三亚农商行在补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于承诺净利润数的，公司应在专项审核报告出具第&10&个工作日后&30&个自然日内给予大东海现金补偿。大东海应按照协议规定的公式计算并确定公司当年应补偿金额，并向公司就承担补偿义务事宜发出书面通知。公司应当按照大东海发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向大东海支付现金补偿价款。&&&&补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×截至当年年末实业公司持有三亚农商行的股权比例×实际持股天数÷365&&&&双方同意，公司在上述补偿期限内业绩补偿中承担的累计补偿金额以其在本次交易中获得的全部交易对价扣除大东海所承担所得税后的金额为限。&&&&若公司作为补偿义务人未在规定期限内对大东海进行补偿，则大东海可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。&&&&如因银行业行业监管政策发生重大不利变化等外部政策原因，导致三亚农商行补偿期限内的实际净利润未达到承诺净利润，公司是否仍然需要向大东海补偿以及补偿金额如何确定，需由双方另行书面约定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&公司未履行或未全部履行本协议项下的义务，大东海有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。&&&&4、协议的生效和终止&&&&自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：&&&&（1）大东海董事会通过决议，批准本次交易；&&&&（2）大东海股东大会通过决议，批准本次交易；&&&&（3）公司董事会通过决议，批准本次交易；&&&&（4）公司股东大会通过决议，批准本次交易。&&&&（5）《股权转让协议》已正式生效。&&&&除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《股权转让协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。&&&&六、涉及股权转让的其他安排&&&&本次交易完成后，原实业公司员工的劳动关系由公司完全负责，本次交易不涉及职工安置问题，大东海根据实业公司依法自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。&&&&七、股权转让的目的和对公司的影响&&&&本次股权转让的主要目的是通过出售公司持有的实业公司&100%股权给大东海，以最终实现公司履行对大东海股权分置改革的承诺事项。本次交易本次股权转让的实现，预计获得收益&4,431&万元（未考虑所得税影响），最终以会计师事务所年度审计结果为准。&&&&八、2017&年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额&&&&截止&2017&年&7&月&31&日，公司与大东海累计已发生的各类关联交易的总金额为&285,521&元。&&&&九、独立董事事前认可和独立意见&&&&1、事前认可意见：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&独立董事认真查阅和审议了公司所提供的相关资料，本次交易被认定为关联交易，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司实际情况，不影响公司的独立性，未构成对公司的不利影响。&&&&因此，独立董事同意将《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署、暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次临时会议审议。&&&&2、独立意见如下：&&&&本次签署《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》是建立在双方友好协商的基础上形成，定价原则合理、公允，有利于公司最终实现履行对海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的承诺事项。&&&&本次交易被认定为关联交易。本次关联交易的决策、表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。&&&&独立董事同意《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让协议>、暨关联交易的议案》。&&&&十、备查文件&&&&1、公司第八届董事会第十三次临时会议决议；&&&&2、独立董事的事前认可意见和独立意见；&&&&3、《股权转让协议》；&&&&4、《盈利预测补偿协议》。&&&&特此公告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗牛山股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&8&月&13&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&|&&|&&|&&|&&|&&|&
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的。
1．3 公司董事长胡电铃先生、副董事长兼总经理徐自力先生、财务总监宋岚女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
3．2 主要财务指标
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
限售股份变动情况表
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
6．3 主营业务分地区情况单位：万元
6．4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
6．5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司最近三年现金分红情况表
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
7．2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7．3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00万元，余额0．00万元。
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
§9 财务报告
9．1 审计意见
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司日单位：元
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
海南罗牛山控股集团有限公司
境内非国有法人
90，705，000
45，000，000
海口永盛畜牧机械工程有限公司
境内非国有法人
27，644，584
19，300，000
海南深兴贸易有限公司
境内非国有法人
14，450，000
14，450，000
海南兴牧饲料有限公司
境内非国有法人
14，450，000
14，450，000
海南兴地实业投资有限公司
境内非国有法人
13，005，000
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金
境内非国有法人
12，765，499
湖北新锐科技发展有限公司
境内非国有法人
12，131，000
中经信投资有限公司
8，670，000
海南冠翔贸易有限公司
境内非国有法人
7，225，000
7，225，000
沈阳荣建实业有限公司
境内非国有法人
6，867，279
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
海南罗牛山控股集团有限公司
90，705，000
海口永盛畜牧机械工程有限公司
27，644，584
人民币普通股
海南深兴贸易有限公司
14，450，000
人民币普通股
海南兴牧饲料有限公司
14，450，000
人民币普通股
海南兴地实业投资有限公司
13，005，000
人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金
12，765，499
人民币普通股
湖北新锐科技发展有限公司
12，131，000
人民币普通股
中经信投资有限公司
8，670，000
人民币普通股
海南冠翔贸易有限公司
7，225，000
人民币普通股
沈阳荣建实业有限公司
6，867，279
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
2、湖北新锐科技发展有限公司和海南兴地实业投资有限公司之间构成关联关系，以上两家公司法定代表人均为徐翔先生。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上市交易所
深圳证券交易所
海口市人民大道50号
注册地址的邮政编码
海口市珠江广场帝豪大厦9楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ．ｃｏｍ
ｌｎｓ＠ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
海口市珠江广场帝豪大厦11楼
海口市珠江广场帝豪大厦11楼
ｊｘｉｎｗｅｎ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｌｚ＠ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ．ｃｏｍ
本年比上年增减（％）
营业总收入
818，714，166．19
802，095，480．85
808，655，417．05
66，453，873．03
88，517，972．03
－24．93％
394，981，661．05
归属于上市公司股东的净利润
61，193，414．13
81，383，496．67
－24．81％
368，765，878．57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－15，014，197．64
4，171，479．62
－459．92％
20，721，929．23
经营活动产生的现金流量净额
143，792，873．29
91，075，869．58
24，094，952．59
本年末比上年末增减（％）
2，452，743，923．22
2，117，054，487．36
2，349，810，669．80
归属于上市公司股东的所有者权益
1，562，875，091．68
1，493，225，800．15
1，411，795，976．50
880，132，000．00
880，132，000．00
880，132，000．00
本年比上年增减（％）
基本每股收益（元／股）
－23．91％
稀释每股收益（元／股）
－23．91％
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
－440．00％
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
马要武系海南罗牛山控股集团有限公司董事长兼总经理。
胡电铃系本公司董事长。
非经常性损益项目
非流动资产处置损益
67，686，815．09
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5，493，967．54
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
79，254．11
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
3，307，340．00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1，796，223．26
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
4，665，265．84
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－836，091．41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
－5，923，350．06
少数股东权益影响额
－144，981．71
所得税影响额
83，169．11
76，207，611．77
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
副董事长、总经理
董事、常务副总经理
二级市场卖出
监事会主席
二级市场卖出
副总经理、总畜牧师
董事会秘书
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
公积金转股
一、有限售条件股份
11，849，852
－11，597，658
－11，597，658
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
11，600，000
－11，600，000
－11，600，000
其中：境内非国有法人持股
11，600，000
－11，600，000
－11，600，000
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
868，282，148
11，597，658
11，597，658
879，879，806
1、人民币普通股
868，282，148
11，597，658
11，597，658
879，879，806
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
880，132，000
880，132，000
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
是否连续两次未亲自出席会议
副董事长、总经理
董事、常务副总经理
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
解除限售日期
海南罗牛山控股集团有限公司
11，600，000
11，600，000
董事、监事及其他高管人员
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》部分高管股份转为无限售流通股
11，849，852
11，603，012
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
2009年，公司继续积极推进产业结构调整、完善产业链和企业经营机制转换，已初步构建以生猪养殖、教育和房地产三大产业为核心的主业基础，并围绕主业开展多元化投资。2009年，公司以 “锦地翰城一期”项目开发为起点，全面展开规划设计、土地整合、施工建设、市场营销等工作。截至报告期末，锦地翰城一期约60，000平方米住宅楼基本预售完毕；截至目前该项目尚未完工结算。报告期内，公司实际认购海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司5000万股股份，并成功收购上海同仁药业有限公司100％股权和竞买海南天然橡胶产业集团股份有限公司2000万股股份。
2009年度，公司实现营业总收入81，871．42万元，较上年同期增长2．07％；营业利润81．85万元，较上年同期减少98．97％；归属于母公司所有者的净利润6，119．34万元，较上年同期减少24．81％。与上年度相比，公司的整体业绩较上年同期有所下降，主要原因在于：① 2009年度生猪市场价格大幅下降且饲料成本较上年度相比有较大增长，直接影响公司主营业务盈利能力，导致公司报告期营业利润下降。② 公司2009年度销售费用、管理费用及财务费用较上年度均有所增长，直接影响了公司报告期营业利润的下降。
主营业务分行业情况
分行业或分产品
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
43，965．02
40，089．80
－23．68％
－15．58％
饲料、兽药销售
11，859．66
10，285．26
1，618．78％
1，718．26％
11，008．62
10，529．82
9，308．62
5，351．55
主营业务分产品情况
43，965．02
40，089．80
－15．80％
饲料、兽药
11，859．66
10，285．26
1，618．78％
1，718．26％
工程施工、
11，008．62
10，529．82
9，308．62
5，351．55
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
金融资产：
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
994，836．20
1，307，473．24
3，220，264．06
其中：衍生金融资产
300，820．00
2．可供出售金融资产
金融资产小计
994，836．20
1，307，473．24
3，220，264．06
投资性房地产
生产性生物资产
994，836．20
1，307，473．24
3，220，264．06
营业收入比上年增减（％）
74，862．96
4，578．14
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润61，193，414．13元，加上年初未分配利润303，752，846．16 元，年末可供分配的利润为364，946，260．29元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10％盈余公积2，461，103．14 元，可供股东分配的利润为362，485，157．15元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董事会拟定2009年度利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
81，383，496．67
78，870，183．97
368，765，878．57
224，882，662．19
－101，507，994．45
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
海南省企业家协会、赵加文、海南企业信用评价中心
海南大舜影视文化传播有限公司50％的股权
上海医药（集团）有限公司
上海同仁药业有限公司100％股权及2，976．20万元债权
2，963．02
海南省农垦总公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2000万股股份
6，020．00
海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司
海口罗牛山物业管理有限公司30％的股权
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董事会拟定2009年度利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。
被出售或置出资产
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
海南欣科计算机软件有限公司
海口景山学校持有海南润知教育投资管理有限公司25％的股权
公司持有海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司49％的股权
1，552．00
中青旅集团海江投资发展有限公司
公司持有海口市中小企业信用担保有限公司65％的股权
3，250．00
三亚川海实业有限公司
公司持有海口市中小企业信用担保有限公司25％的股权
1，250．00
海口金光大道物流有限公司
海南海牛农业综合开发有限公司持有海口市中小企业信用担保有限公司10％的股权
海南力神投资控股有限公司
海南海牛农业综合开发有限公司持有的海口力神股份有限公司7．85％的股权
评估基础上协议定价
公司副总经理张小林系海南力神投资控股有限公司法定代表人
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
海南欣科计算机软件有限公司
连带责任保证
海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
6，000．00
连带责任保证
报告期内担保发生额合计
5，998．00
报告期末担保余额合计（Ａ）
6，313．00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
2，550．00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
8，863．00
担保总额占公司净资产的比例
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
以上收购、出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
天津宝迪农业科技股份有限公司
1，713．52
天津力天世纪科贸有限公司
2，513．52
在股权分置改革过程中，第一大股东承诺其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。报告期内，第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司遵守承诺。其历次解除限售股份情况如下：
日，海南罗牛山控股集团有限公司持有本公司的有限售条件流通股44，006，600股上市流通；日，其持有本公司的有限售条件流通股35，098，400股上市流通；日，其持有本公司的有限售条件流通股11，600，000股上市流通。至此，公司除部分高管股处于锁定状态外，其余股份全部为无限售条件流通股。
股份限售承诺
海南罗牛山控股集团有限公司
其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
严格履行承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺
其他承诺（含追加承诺）
初始投资金额（元）
期末持有数量（股）
期末账面值
占期末证券总投资比例（％）
报告期损益
1，182，240．53
987，304．00
－178，985．21
期末持有的其他证券投资
报告期已出售证券投资损益
249，677．75
1，182，240．53
987，304．00
70，692．54
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
ＳＴ东海Ａ
41，000，000．00
74，480，490．42
－8，968，846．53
－8，968，846．53
长期股权投资
41，000，000．00
74，480，490．42
－8，968，846．53
－8，968，846．53
所持对象名称
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司
50，000，000．00
50，000，000
50，000，000．00
长期股权投资
50，000，000．00
50，000，000
50，000，000．00
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
8，498，265．83
46，326．98
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
8，498，265．83
46，326．98
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
8，498，265．83
46，326．98
期初股份数量
报告期买入股份数量
报告期卖出股份数量
期末股份数量
使用的资金数量
产生的投资收益
79，932．70
36，946．85
256，038．82
63，841．29
198，176．86
流动资产：
386，820，612．83
220，573，960．24
160，604，888．27
91，555，047．07
结算备付金
交易性金融资产
3，220，264．06
232，961．77
994，836．20
145，950．00
29，273，037．75
4，588，538．01
23，867，192．32
4，669，897．30
38，741，163．35
23，093，164．81
123，110，103．59
49，522，152．02
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
191，205，619．63
121，190，975．94
217，742，801．53
152，449，161．59
买入返售金融资产
188，721，045．86
65，583，520．72
118，430，220．52
5，738，052．47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
25，690，074．32
25，690，074．32
25，744，585．32
25，690，074．32
流动资产合计
863，671，817．80
460，953，195．81
670，494，627．75
329，770，334．77
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
500，000．00
长期应收款
长期股权投资
271，070，101．51
963，223，649．62
133，606，853．12
840，858，370．47
投资性房地产
839，141，182．60
177，245，792．49
767，581，962．22
194，478，441．86
58，707，538．35
95，322，308．39
107，489．32
固定资产清理
生产性生物资产
36，192，475．83
2，050，789．58
36，317，498．68
1，552，500．00
324，736，623．87
228，067，975．30
353，676，585．08
269，947，365．43
54，259，684．81
54，259，684．81
长期待摊费用
4，964，498．45
3，983，788．09
递延所得税资产
1，311，179．22
其他非流动资产
非流动资产合计
1，589，072，105．42
1，370，588，206．99
1，446，559，859．61
1，306，944，167．08
2，452，743，923．22
1，831，541，402．80
2，117，054，487．36
1，636，714，501．85
流动负债：
60，000，000．00
50，000，000．00
115，000，000．00
115，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
52，363，208．75
22，124．79
22，743，436．29
22，124．79
120，533，733．52
70，696，782．82
74，403，673．75
3，450，542．02
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
27，625，888．97
1，742，419．21
25，723，230．25
698，018．72
1，947，878．48
－1，074，468．84
21，531，061．93
834，056．00
805，192．93
482，126．19
2，623，381．97
296，756．23
2，173，805．00
2，173，805．00
2，173，805．00
2，173，805．00
其他应付款
168，235，087．81
130，454，218．34
135，112，000．50
187，009，835．24
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
65，000，000．00
50，000，000．00
36，914，800．00
其他流动负债
28，401，306．37
3，404，000．00
23，573，203．88
3，200，000．00
流动负债合计
527，086，101．83
307，901，007．51
459，798，593．57
312，685，138．00
非流动负债：
257，434，205．99
225，000，000．00
87，100，000．00
50，000，000．00
长期应付款
专项应付款
23，803，500．00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
281，237，705．99
225，000，000．00
87，100，000．00
50，000，000．00
808，323，807．82
532，901，007．51
546，898，593．57
362，685，138．00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
880，132，000．00
880，132，000．00
880，132，000．00
880，132，000．00
210，518，989．67
202，016，785．29
202，063，112．27
202，016，785．29
减：库存股
109，738，944．86
109，738，944．86
107，277，841．72
107，277，841．72
一般风险准备
未分配利润
362，485，157．15
106，752，665．14
303，752，846．16
84，602，736．84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，562，875，091．68
1，298，640，395．29
1，493，225，800．15
1，274，029，363．85
少数股东权益
81，545，023．72
76，930，093．64
所有者权益合计
1，644，420，115．40
1，298，640，395．29
1，570，155，893．79
1，274，029，363．85
负债和所有者权益总计
2，452，743，923．22
1，831，541，402．80
2，117，054，487．36
1，636，714，501．85
4、2009年度，公司收购、出售资产均履行了严格的审批手续，交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成资产流失的情况。
5、2009年度，公司未发生重大关联交易。
标准无保留审计意见
审计报告编号
中审亚太审字［号
审计报告标题
审计报告收件人
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东
我们审计了后附的海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
审计机构名称
中审亚太会计师事务所有限公司
审计机构地址
海口市金贸中路1号半山花园海天阁918室
审计报告日期
注册会计师姓名
李志林、刘健生
证券代码：000735证券简称：罗 牛 山公告编号：
（下转D043版）
（上接D044版)
9．2．2 利润表
编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司月单位：元
一、营业总收入
818，714，166．19
18，947，958．01
802，095，480．85
143，247，012．06
其中：营业收入
818，714，166．19
18，947，958．01
802，095，480．85
143，247，012．06
手续费及佣金收入
二、营业总成本
845，938，391．17
63，472，479．49
789，725，286．09
179，497，877．25
其中：营业成本
709，469，135．52
8，789，563．22
653，082，071．30
111，071，728．18
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
营业税金及附加
5，702，151．75
1，282，179．44
3，952，513．65
315，973．21
10，547，603．40
1，482，165．08
8，458，685．34
2，301，122．12
101，598，396．13
48，589，948．38
90，573，793．09
43，088，255．76
17，896，278．72
12，955，441．38
13，082，935．83
10，487，153．01
资产减值损失
724，825．65
－9，626，818．01
20，575，286．88
12，233，644．97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
1，307，473．24
87，011．77
－1，118，628．00
－4，050．00
投资收益（损失以“－”号填列）
26，735，294．86
5，829，582．25
68，320，697．50
61，905，383．50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
14，689，168．15
－7，025，697．57
－2，219，244．68
－10，719，022．87
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
818，543．12
－38，607，927．46
79，572，264．26
25，650，468．31
加：营业外收入
74，445，854．20
63，666，146．33
14，167，016．62
2，160，251．40
减：营业外支出
8，810，524．29
447，187．43
5，221，308．85
2，677，592．67
其中：非流动资产处置损失
2，640，802．76
77，592．67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
66，453，873．03
24，611，031．44
88，517，972．03
25，133，127．04
减：所得税费用
518，764．90
811，622．48
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
65，935，108．13
24，611，031．44
87，706，349．55
25，133，127．04
归属于母公司所有者的净利润
61，193，414．13
24，611，031．44
81，383，496．67
25，133，127．04
少数股东损益
4，741，694．00
6，322，852．88
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
8，498，265．83
46，326．98
八、综合收益总额
74，433，373．96
24，611，031．44
87，752，676．53
25，133，127．04
归属于母公司所有者的综合收益总额
69，649，291．53
24，611，031．44
81，429，823．65
25，133，127．04
归属于少数股东的综合收益总额
4，784，082．43
6，322，852．88
9．2．3 现金流量表
编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司月单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
899，723，000．82
87，658，937．30
826，872，413．49
148，427，253．29
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
185，203．29
收到其他与经营活动有关的现金
116，839，609．22
113，440，888．02
86，623，512．47
44，897，723．32
经营活动现金流入小计
1，016，562，610．04
201，099，825．32
913，681，129．25
193，324，976．61
购买商品、接受劳务支付的现金
673，704，569．12
38，479，400．23
693，807，835．01
52，505，380．83
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
102，798，148．06
8，122，925．72
81，368，841．37
16，737，734．31
支付的各项税费
40，284，655．09
4，672，595．63
13，794，945．61
2，207，330．03
支付其他与经营活动有关的现金
55，982，364．48
104，124，822．63
33，633，637．68
36，091，463．59
经营活动现金流出小计
872，769，736．75
155，399，744．21
822，605，259．67
107，541，908．76
经营活动产生的现金流量净额
143，792，873．29
45，700，081．11
91，075，869．58
85，783，067．85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
45，157，386．10
44，057，386．10
4，429，766．17
1，263，171．17
取得投资收益收到的现金
3，804，913．36
4，936，789．24
1，368，167．96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
93，601，510．19
83，219，920．97
10，258，451．71
7，732，462．40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
40，000，000．00
40，000，000．00
27，751，512．99
28，321，327．96
收到其他与投资活动有关的现金
5，635，100．00
5，635，100．00
42，619，702．81
42，619，702．81
投资活动现金流入小计
188，198，909．65
177，849，196．31
86，427，601．64
79，936，664．34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
69，632，347．50
5，453，264．35
79，484，720．04
27，086，770．61
投资支付的现金
185，036，294．00
234，856，450．00
57，990，000．00
55，000，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－3，439，349．28
11，378，413．60
14，758，215．04
支付其他与投资活动有关的现金
53，863，826．31
48，304，361．57
投资活动现金流出小计
251，229，292．22
240，309，714．35
202，716，959．95
145，149，347．22
投资活动产生的现金流量净额
－63，030，382．57
－62，460，518．04
－116，289，358．31
－65，212，682．88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
4，900，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
4，900，000．00
取得借款收到的现金
302，000，000．00
275，000，000．00
167，500，000．00
165，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
31，298，315．30
8，415，390．88
1，400，000．00
筹资活动现金流入小计
333，298，315．30
275，000，000．00
180，815，390．88
166，400，000．00
偿还债务支付的现金
165，346，800．00
115，000，000．00
170，000，000．00
154，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21，345，131．46
13，067，499．90
11，569，341．95
8，215，120．46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
1，153，150．00
1，153，150．00
2，205，000．00
2，205，000．00
筹资活动现金流出小计
187，845，081．46
129，220，649．90
183，774，341．95
164，420，120．46
筹资活动产生的现金流量净额
145，453，233．84
145，779，350．10
－2，958，951．07
1，979，879．54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
226，215，724．56
129，018，913．17
－28，172，439．80
22，550，264．51
加：期初现金及现金等价物余额
160，604，888．27
91，555，047．07
188，777，328．07
69，004，782．56
六、期末现金及现金等价物余额
386，820，612．83
220，573，960．24
160，604，888．27
91，555，047．07
9．2．4 合并所有者权益变动表（附后)
9．2．5 母公司所有者权益变动表（附后)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
4、 日，与上海医药（集团）有限公司签订股权转让协议，受让上海同仁药业有限公司100％股权，交易基准日为日，因此本期将上海同仁药业有限公司纳入合并范围。按照实际控制和享有权益日确定购买日为日。根据上海市国有资产监督管理委员会备案的上海东洲资产评估有限公司ＤＺ号评估报告确定公允价值变动金额。经营范围：生产销售片剂、颗粒剂、体外诊断试剂、饲料添加剂等。截止日，上海同仁药业有限公司净资产为398，050．11元，本期净利润为318，796．00元。
5、上海同仁动物保健品销售有限公司为上海同仁药业的全资子公司，因此本期纳入合并范围。经营范围：销售兽药、饲料添加剂、化工产品、宠物用品。截止日，该公司净资产为－2，753，564．98元，本期净利润为－2，583，641．07元。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
二〇一〇年四月二十六日
证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第六届董事会第六次会议的通知。会议于日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告全文及摘要》。
通过对公司2009年年度报告的审议，我们一致认为：2009年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润61，193，414．13元，加上年初未分配利润303，752，846．16 元，年末可供分配的利润为364，946，260．29元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10％盈余公积2，461，103．14 元，可供股东分配的利润为362，485，157．15元。
鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董事会拟定2009年度利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2009年度计提资产减值准备的议案》。
根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值准备有关制度的规定，本期末计提资产减值损失明细如下：
1、坏账准备：
公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。截止报告期期末，坏账准备账面余额为58，978，562．14元。
其中：期初已计提坏账准备57，914，727．90元，本期因将上海同仁药业有限公司纳入合并报表范围，增加坏账准备271，211．05元， 2009年度根据相关会计政策，计提坏账准备792，623．19元。
2、存货跌价准备：
公司存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。期末经对存货进行全面清查，按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。截止报告期期末，存货跌价准备账面余额为776，124．96元。
其中：期初已计提存货跌价准备1，059，905．50元，本期计提存货跌价准备776，124．96元，因所持商品房升值，转回存货跌价准备1，059，905．50元。
3、长期股权投资减值准备
公司报告期未发生长期股权投资减值准备。截止报告期期末，长期股权投资减值准备账面余额为1，291，970．00元。
4、在建工程减值准备
？按照企业会计准则及本公司计提资产减值准备相关制度规定，公司报告期因部分工程建设长期未进展， 2009年度提取在建工程减值准备215，983．00元。截止报告期期末，在建工程减值准备账面余额为215，983．00元。
5、商誉减值准备
公司报告期未发生商誉减值准备。截止报告期期末，商誉减值准备账面余额为3，106，443．94元。
本报告期发生各项资产减值准备共计724，825．65元。
董事会认为公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》。
经董事会审计委员会提议和董事会审议，同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。董事会拟定其2010年度审计报酬为人民币45万元，因审计发生的差旅费由公司另外承担。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年度投资者关系管理制度》。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内部信息知情人管理制度》。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《外部信息使用人管理制度》。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年第一季度报告全文及正文》。
通过对公司2010年第一季度报告的审议，我们一致认为：2010年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于召开2009年度股东大会的议案》。（具体内容详见同日公告的《关于召开2009年年度股东大会的通知》）
第一、二、三、四、七项审议通过的议案需提交2009年年度股东大会审议。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
二〇一〇年四月二十六日
证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于日在公司十一会议室召开了第六届监事会第三次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
监事会对公司2009年度有关事项发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2009年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司2008年年度股东大会及2009年第一次临时股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司的管理制度执行等情况进行了监督。监事会认为，公司的信息披露真实、准确，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程的规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2009年度，监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行严格的监督、检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行审核，同时对财务制度、管理制度的执行情况进行审查，未发现任何违规行为。中审亚太会计师事务所对公司2009年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
3、募集资金使用情况
2009年度，公司没有募集资金，也不存在报告期前募集资金使用延续到报告期的情形。
4、公司收购、出售资产情况
2009年度公司收购、出售资产事项均履行了严格的审批手续，交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成资产流失的情况。
5、2009年度，公司未发生重大关联交易。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告全文及摘要》。
通过对公司2009年年度报告的审议，监事会认为：2009年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2010年计提资产减值准备的议案》。
监事会认为公司根据企业会计准则和公司会计政策，为更加反映公司资产状况，监事会同意本年度计提资产减值准备。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。
作为公司监事，我们对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，建立了一系列内控制度，保证了公司业务活动的正常运行。公司内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制相关制度的情况。监事会认为公司现有的内部控制制度符合我国有关政策法规的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性；公司2009年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司应在进一步完善内部控制体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为公司持续健康发展提供有力保障。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年第一季度报告全文及正文》。
通过对公司2010年第一季度报告的审议，监事会认为：2010年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一、二、三、四项审议通过的议案需提交2009年年度股东大会审议。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
二〇一〇年四月二十六日
证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性说明：公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开2009年年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（三）会议召开日期和时间：日 上午9：30
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、截至日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：海口市珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室
二、会议审议事项
（一） 审议《2009年度董事会工作报告》；
（二） 审议《2009年度监事会工作报告》；
（三） 审议《2009年度报告全文及摘要》；
（四） 审议《2009年度财务决算报告》；
（五） 审议《2009年度利润分配预案》；
（六） 审议《关于续聘2010年度审计机构的议案》；
以上议案业经公司日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，审议事项具有合法性和完备性。
以上议案的具体内容详见同日在《》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第六届董事会第六次会议决议公告》和《第六届监事会第三次会议决议公告》。
另外，独立董事将在2009年年度股东大会上作2009年度独立董事述职报告。
三、会议登记方法
（一）主要说明登记方式、登记时间和登记地点
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：日 上午9：00－11：30？；下午3：00－5：00。
3、登记地点：海口市珠江广场帝豪大厦11楼公司证券部
（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。
1、会议联系人：刘 珍、王海玲
电话： 13、
传真： 13、
邮编：570125
2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。
3、授权委托书附后。
五、备查文件
1、与会董事签字的《第六届董事会第六次会议决议》。
2、与会监事签字的《第六届监事会第三次会议决议》。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
二〇一〇年四月二十六日
授权委托书
兹委托先生／女士（身份证号：）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权：
《2009年度董事会工作报告》
《2009年度监事会工作报告》
《2009年度报告全文及摘要》
《2009年度财务决算报告》
《2009年度利润分配预案》
《关于续聘2010年度审计机构的议案》
（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）
委托人身份证号（营业执照或证书号）：
委托人持有股数：股
股东账号：
本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2009年年度股东大会会议结束。
委托人签章：
法定代表人签字：
签署日期：年月日
合并所有者权益变动表
编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2009年度单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
未分配利润
实收资本（或股本）
未分配利润
一、上年年末余额
880，132，000．00
202，063，112．27
107，277，841．72
303，752，846．16
76，930，093．64
1，570，155，893．79
880，132，000．00
202，016，785．29
104，764，529．02
222，335，266．22
91，297，199．74
1，500，545，780．27
加：会计政策变更
前期差错更正
2，547，395．97
2，547，395．97
二、本年年初余额
880，132，000．00
202，063，112．27
107，277，841．72
303，752，846．16
76，930，093．64
1，570，155，893．79
880，132，000．00
202，016，785．29
104，764，529．02
224，882，662．19
91，297，199．74
1，503，093，176．24
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
8，455，877．40
2，461，103．14
58，732，310．99
4，614，930．08
74，264，221．61
46，326．98
2，513，312．70
78，870，183．97
－14，367，106．10
67，062，717．55
（一）净利润
61，193，414．13
4，741，694．00
65，935，108．13
81，383，496．67
6，322，852．88
87，706，349．55
（二）其他综合收益
8，455，877．40
42，388．43
8，498，265．83
46，326．98
46，326．98
上述（一）和（二）小计
8，455，877．40
61，193，414．13
4，784，082．43
74，433，373．96
46，326．98
81，383，496．67
6，322，852．88
87，752，676．53
（三）所有者投入和减少资本
－169，152．35
－169，152．35
－20，689，958．98
－20，689，958．98
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
－169，152．35
－169，152．35
－20，689，958．98
－20，689，958．98
（四）利润分配
2，461，103．14
－2，461，103．14
2，513，312．70
－2，513，312．70
1．提取盈余公积
2，461，103．14
－2，461，103．14
2，513，312．70
－2，513，312．70
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
880，132，000．00
210，518，989．67
109，738，944．86
362，485，157．15
81，545，023．72
1，644，420，115．40
880，132，000．00
202，063，112．27
107，277，841．72
303，752，846．16
76，930，093．64
1，570，155，893．79
母公司所有者权益变动表
编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2009年度单位：元
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
未分配利润
实收资本（或股本）
未分配利润
一、上年年末余额
880，132，000．00
202，016，785．29
107，277，841．72
84，602，736．84
1，274，029，363．85
880，132，000．00
202，016，785．29
104，764，529．02
59，435，526．53
1，246，348，840．84
加：会计政策变更
前期差错更正
2，547，395．97
2，547，395．97
二、本年年初余额
880，132，000．00
202，016，785．29
107，277，841．72
84，602，736．84
1，274，029，363．85
880，132，000．00
202，016，785．29
104，764，529．02
61，982，922．50
1，248，896，236．81
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，461，103．14
22，149，928．30
24，611，031．44
2，513，312．70
22，619，814．34
25，133，127．04
（一）净利润
24，611，031．44
24，611，031．44
25，133，127．04
25，133，127．04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
24，611，031．44
24，611，031．44
25，133，127．04
25，133，127．04
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
（四）利润分配
2，461，103．14
－2，461，103．14
2，513，312．70
－2，513，312．70
1．提取盈余公积
2，461，103．14
－2，461，103．14
2，513，312．70
－2，513，312．70
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
880，132，000．00
202，016，785．29
109，738，944．86
106，752，665．14
1，298，640，395．29
880，132，000．00
202，016，785．29
107，277，841．72
84，602，736．84
1，274，029，363．85
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