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95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：小江苏振江新能源装备股份有限公司（江阴市临港街道江市路28号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）：（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼房）振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值1.00元每股发行价格[]元拟上市的证券交易所上海证券交易所预计发行日期[]年[]月[]日发行后总股本不超过12,563.14万股发行股数本次拟公开发行股票不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公开发行新股的数量不超过3,140.79万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（2）公司股东老股转让的数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。朗维投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺鸿立投资、褚本正承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈国良及何吉伦承诺：自本公司/本人最后一次增资入股公司工商变更登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-2行的股份，也不由公司回购该部分股份。轩盛投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份360.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份290.2651万股，也不由公司回购该部分股份。华享投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份351.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份283.0085万股，也不由公司回购该部分股份。程刚承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份9.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本人最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份7.2566万股，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘浩堂、张翔、袁建军、葛忠福、徐建华承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人申报离职之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司招股说明书签署日期日振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-3发行人声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-4重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。2、朗维投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。3、鸿立投资、褚本正承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4、当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-5国良及何吉伦承诺：自本公司/本人最后一次增资入股公司工商变更登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。5、轩盛投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份360.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份290.2651万股，也不由公司回购该部分股份。6、华享投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份351.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份283.0085万股，也不由公司回购该部分股份。7、程刚承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份9.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本人最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份7.2566万股，也不由公司回购该部分股份。8、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘浩堂、张翔、袁建军、葛忠福、徐建华承诺：振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-6（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人申报离职之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项1、股东公开发售股份方案根据公司2016年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公开发行新股的数量不超过3,140.79万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（2）公司老股转让的数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。涉及公司股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：序号股东名称发行前持股数量（万股）拟公开发售股份数量1胡震3,900.002鸿立投资1,140.003朗维投资305.504卜春华100.005褚本正60.00不超过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。合计5,505.50-振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-7公司在确定各股东具体转让老股数量时，上述各股东转让老股无优先顺序且按相同比例转让。2、发行费用分摊原则：如出现老股转让的情形，则本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。如未出现老股转让的情形，则承销费用及其他发行费用由公司承担。3、新股发行与老股转让数量调整机制：若根据询价结果预计出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金及发行费用之和的情况，公司将根据公司实际的资金需求及询价结果对本次新股发行数量和老股转让数量进行调整，保证本次新股发行数量及老股转让数量之和不低于本次公开发行后股本总额的25%。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。三、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司日通过的2016年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。四、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。（三）利润分配政策的具体内容：1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-8资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-9董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”五、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本25%，本次发行完成后公司股本规模将增加。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：（一）加快募投项目建设运营进度本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。（二）加强日常运行效率公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-10（三）保证募集资金有效运用公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已于2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”六、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：1、市场风险（1）产品价格波动风险公司主要从事风电和光伏设备零部件的设计、加工与销售，公司目前已掌握振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-11新能源发电设备零部件加工所需核心工艺，包括焊接并行控制技术、机加工精度控制技术、表面处理质量控制技术等，并且通过欧盟焊接质量管理体系EN1090和国际焊接质量管理体系ISO3834的认证，在细分产品市场具有一定的议价能力。随着公司规模效应的日益显现以及成本控制能力的逐步提升，公司主要产品毛利率水平逐步提升，盈利能力进一步增加。但整体上看，随着风电设备及光伏发电技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，机舱罩、转子房、光伏支架等新能源发电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，高端新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。因此，公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品价格下调，并进而影响公司经营业绩的风险。（2）产品替代风险公司目前拥有行业领先的2.3MW及以上风电机舱罩、3.0MW转子房、光伏发电系统专业支架等产品生产能力，产品生产工艺精确、运行稳定，且具备较强的成本控制优势，并取得国内外知名风电和光伏企业认可，未来市场前景较好。但随着风电整机和光伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进，加之下游客户需求日益多元化，未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快。如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，公司将面临产品替代风险。（3）产业政策调整风险在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能和太阳能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，各国纷纷出台相关产业政策鼓励风电和光伏行业的发展，如：德国政府规划2050年可再生能源在终端能源消费中的占比将达50%；印度政府批准风力发电设备5%的关税优惠；美国政府颁布投资税收抵免政策（ITC）支持太阳能发电设备。2015年5月，我国国家能源局也发布《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，从转变能源发展方式、科学论证发展目标、研究重点任务、统筹落实消纳、加快装备产业建设以及研究保障体系等六个方面明确了可再生能源振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-12发展规划的重点任务，引导行业继续健康发展。虽然在可预期的将来，上述政策发生重大变化的可能性较小，但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响，并进而影响上游行业。如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资的鼓励政策等调控措施，将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响，并进而影响公司国外市场销售的情况。2、运营风险（1）原材料价格波动风险报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆类材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。近年来，为减少主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的工艺和技术改进，公司逐步降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施有效降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。（2）产品质量控制风险公司拥有完善的质量管理体系，并拥有行业先进的镗铣床、焊接机器人、复合加工中心、激光跟踪检测仪等设备，公司一贯重视对高质量产品的技术开发和工艺改进，执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量控制视为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，未来如果公司未能持续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，将可能对公司经营业绩产生一定影响，并进而影响公司信誉和业务的持续开展。（3）主要销售客户较为集中的风险作为行业内快速成长的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，公司凭借振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-13持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，先后与西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、康士伯（Kongsberg）、ATI等全球知名企业，以及上海电气（SH:601727）、特变电工（SH:600089）、阳光电源（SZ:300274）等国内知名上市公司建立了良好的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为82.33%、91.73%、91.50%，且各期向西门子集团的销售比例分别达到45.41%、61.19%和54.06%，占比较高。但由于风电整机和光伏发电系统制造商需要的零部件规格各异，技术标准和工艺水平需要符合整机/光伏发电系统的设计标准，为保证产品质量并降低采购成本，下游厂商一般都会建立自己稳定的零部件采购体系。由于供应商转换成本较高，零部件配套企业一旦通过下游客户认证，将能获得长期稳定的订货需求，下游厂商也能够获得长期稳定供货，并形成供需双方稳定合作关系。但尽管公司与主要客户尤其是西门子集团已形成稳定的合作关系，如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。3、技术开发风险技术开发和工艺改进是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的风电和光伏设备零部件生产企业的基础要素。报告期内，公司始终坚持质量提升和工艺改进，不断改进技术工艺，在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。截至日，公司拥有专利授权43项。但随着新能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。4、应收账款风险2013年末至2015年末，公司应收账款净额分别为4,717.09万元、9,215.25万元和17,289.01万元，占营业收入比分别为26.97%、45.84%及40.98%，应收账款周转率分别为3.29、2.89和3.18，应收账款虽然金额较大，但账龄较短，报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比均在96%以上，且应收账款周转率与同行业上市公司水平基本一致。目前，公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备。但未来受市场环境变化、振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-14客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-15目录第一节释义............................................................................................20第二节概览............................................................................................23一、公司简介.......................................................................................................23二、控股股东及实际控制人简要情况...............................................................25三、主要财务数据...............................................................................................25四、本次发行情况...............................................................................................27五、募集资金主要用途.......................................................................................27第三节本次发行概况............................................................................29一、本次发行的基本情况...................................................................................29二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项.......................................30三、本次发行有关机构.......................................................................................32四、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................34第四节风险因素....................................................................................35一、市场风险.......................................................................................................35二、运营风险.......................................................................................................37三、技术风险.......................................................................................................38四、财务风险.......................................................................................................39五、募集资金投资项目风险...............................................................................40六、其他风险.......................................................................................................41第五节发行人基本情况........................................................................43一、公司基本信息...............................................................................................43二、公司的改制重组...........................................................................................43三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况...............................................46四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................................59五、公司组织结构...............................................................................................61六、公司控股子公司、参股子公司基本情况...................................................61七、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东基本情况....63振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-16八、公司股本情况...............................................................................................70九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...............................................................................................................................74十、员工及其社会保障情况...............................................................................74十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况...................76十二、公司上市后三年内稳定股价的预案.......................................................81第六节业务与技术................................................................................86一、发行人主营业务、主要产品及变化情况...................................................86二、风电设备行业的基本情况...........................................................................92三、光伏设备行业的基本情况.........................................................................109四、公司出口业务及进口国贸易政策对出口业务的影响.............................120五、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................121六、发行人主营业务的具体情况.....................................................................127七、发行人的主要固定资产及无形资产情况.................................................140八、生产技术情况.............................................................................................145九、发行人境外生产经营情况.........................................................................149十、质量控制、安全生产及环境保护情况.....................................................150第七节同业竞争与关联交易..............................................................153一、公司独立性情况.........................................................................................153二、同业竞争情况.............................................................................................154三、关联交易情况.............................................................................................156第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................168一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................168二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况.....................................................................................................172三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................173四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.........................174五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.........................175振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-17六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.............................177第九节公司治理..................................................................................180一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况.............................................180二、公司董事会制度的建立健全及运行情况.................................................182三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.................................................183四、公司独立董事工作制度的建立健全及运行情况.....................................184五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................186六、专门委员会的设置情况.............................................................................186七、公司近三年的规范运作情况.....................................................................187八、公司近三年资金占用和对外担保情况.....................................................187九、公司内部控制制度的情况简述.................................................................188第十节财务会计信息..........................................................................189一、财务报表.....................................................................................................189二、审计意见.....................................................................................................199三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................199四、主要会计政策和会计估计.........................................................................200五、税项.............................................................................................................226六、非经常性损益.............................................................................................227七、最近一期末主要资产情况.........................................................................228八、最近一期末主要债项.................................................................................231九、所有者权益变动情况.................................................................................233十、现金流量.....................................................................................................234十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.............................234十二、报告期内的主要财务指标.....................................................................235十三、资产评估情况.........................................................................................237十四、公司设立时及以后历次验资情况.........................................................237第十一节管理层讨论与分析..............................................................238一、财务状况分析.............................................................................................238二、盈利能力分析.............................................................................................262振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-18三、现金流量分析.............................................................................................283四、资本性支出分析.........................................................................................285五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.............................................286六、担保、诉讼、其他或有事项.....................................................................286七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.............................................286八、股东未来分红回报分析.............................................................................290九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺.........................................................................................................294第十二节业务发展目标......................................................................299一、公司发展规划.............................................................................................299二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................301三、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................302四、公司业务发展计划与现有业务关系.........................................................302五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.............................................302第十三节本次募集资金运用..............................................................303一、募集资金运用概况.....................................................................................303二、项目实施的必要性和可行性分析.............................................................306三、3.0MW风电转子房生产建设项目...........................................................310四、6.0MW风电转子房生产建设项目...........................................................314五、3.0MW、6.0MW风电定子分段生产建设项目.......................................318六、风塔生产建设项目.....................................................................................323七、生产控制及环境保护.................................................................................327八、本次募投用地情况.....................................................................................328九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.........................329第十四节股利分配政策......................................................................331一、股利分配政策.............................................................................................331二、近三年股利分配情况.................................................................................331三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.....................................................331四、发行后的股利分配政策.............................................................................332振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-19第十五节其他重要事项......................................................................334一、信息披露相关情况.....................................................................................334二、重要合同.....................................................................................................334三、承销暨保荐协议.........................................................................................338四、公司对外担保情况.....................................................................................338五、相关诉讼或仲裁情况.................................................................................338第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........339一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................................339二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................340三、发行人律师声明.........................................................................................341四、会计师事务所声明.....................................................................................342五、资产评估机构声明.....................................................................................343六、验资机构声明.............................................................................................344七、验资复核机构声明.....................................................................................345八、资产评估复核机构声明.............................................................................346第十七节备查文件..............................................................................347一、附录和备查文件.........................................................................................347二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.................................................347振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-20第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、一般释义发行人、公司、振江股份指江苏振江新能源装备股份有限公司振江有限指江阴市振江钢结构有限公司无锡机械指无锡航工机械制造有限公司振江科技指江阴振江能源科技有限公司朗维投资指江阴振江朗维投资企业（有限合伙）振江电力指江阴振江电力工程有限公司振江生物指江阴振江生物科技有限公司振江碳纤维指江阴振江碳纤维有限公司中丽碳纤维指江阴中丽碳纤维有限公司启东中丽纤维指启东中丽纤维有限公司振江家庭农场指江阴市西石桥振江家庭农场鸿立投资指上海鸿立股权投资有限公司润元科技指无锡市润元科技小额贷款有限公司天元投资指江苏天元投资发展有限公司华享投资指上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）轩盛投资指新疆轩盛股权投资有限合伙企业东楷富文指温州东楷富文创业投资合伙企业（有限合伙）创丰昕舟指上海创丰昕舟创业投资合伙企业（有限合伙）创丰昕文指上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）东仑金投指温州东仑金投创业投资合伙企业（有限合伙）创丰昕汇指上海创丰昕汇投资管理中心（有限合伙）当涂鸿新指当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）世天信息指北京世天信息有限责任公司中航技投资指中航技投资有限责任公司国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会“十二五”规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲“十三五”规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲公司法指《中华人民共和国公司法》振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-21证券法指《中华人民共和国证券法》公开发售股份规定指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》公司章程指《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》A股指每股面值1.00元的人民币普通股元指人民币元主承销商、保荐人指广发证券股份有限公司会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师指北京大成律师事务所报告期指2013年、2014年、2015年二、专业释义新能源指是指传统能源之外的各种能源形式，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。钢结构指由型钢和钢板等制成的钢梁、钢桁架等构件组成。风电指风力发电，即将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能。光伏指光伏是太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。机舱罩指风力发电机的罩壳部分，用于承装、保护风力发电机内部设备，并防止雨水、沙尘、太阳紫外线等对风力发电机内部的损伤。转子房指风力发电设备的核心部件之一，用于内置安装轴承和永磁片。定子段指风力发电设备的核心部件之一，用于内置线圈包。光伏支架指用于摆放，安装，固定太阳能面板设计的支架装机容量指电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和。机加工指机械加工的简称，机械加工主要有传统加工和数控加工两大类。传统加工是指通过机械工人手工操作普通铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现对各种材料进行加工的方法。数控加工（CNC）是指机械工人运用数控设备来进行加工，其中数控设备包括加工中心、车铣中心、电火花线切割设备、螺纹切削机等。表面处理指改进构件表面防腐性能的处理工艺，包括清洗、喷砂等工序。涂装指对产品进行喷砂、喷漆、包装工艺。镗铣钻指利用数控立车等设备对图纸要求的平面和孔进行加工。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-22EN1090指欧盟焊接质量管理体系ISO3834指国际焊接质量管理体系GW指功率单位，1GW等于1000MW。MW指功率单位，1MW等于1000KW。KW指功率单位，1KW等于1000W。注：本《招股说明书》若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系因四舍五入原因造成。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-23第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、公司简介（一）简要情况公司名称江苏振江新能源装备股份有限公司英文名称JiangSuZhenjiangNewEnergyEquipmentco.,Ltd公司住所江阴市临港街道江市路28号法定代表人胡震注册资本9,422.35万元经营范围钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）设立情况本公司系根据振江有限截至日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。公司于日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第114655号），公司设立时的股本为6,477.00万股。（三）经营情况公司主营业务为风电设备和光伏设备零部件的设计、加工与销售，主要产品包括机舱罩、转子房等风电设备产品，以及固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等光伏设备产品。公司是国内专业从事新能源发电设备钢结构件的领先企业，生产工序完整，覆盖风电和光伏设备钢结构件设计开发、焊接、机加工和表面处理等生产全过程。其中，风电设备产品规格涵盖2.3MW、3.6MW、4.0MW振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-24机舱罩，3.0MW转子房和3.0MW定子段等系列产品；光伏设备产品涵盖固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等。公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，是经江苏省经济和信息化委员会认定的江苏省两化融合转型升级示范试点企业，并被评为江苏省科技型中小企业、江苏省民营科技企业。公司的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心。公司通过了ISO：2008质量管理体系认证、ISO1环境管理体系认证、GB/T2职业健康安全管理体系认证，并通过欧盟焊接质量管理体系EN1090和国际焊接质量管理体系ISO3834的认证。截至2015年12月31日，公司拥有专利授权43项。公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、康士伯（Kongsberg）、ATI等全球知名企业，以及上海电气（SH:601727）、特变电工（SH:600089）、阳光电源（SZ:300274）等国内知名上市公司建立了良好的合作关系。2013年至2015年，公司分别实现营业收入17,488.29万元、20,102.67万元和42,188.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为892.92万元、813.34万元、5,586.89万元，呈现良好的发展态势。未来公司将进一步依托技术、工艺、质量及客户渠道等综合优势，专注于风电设备和光伏设备零部件的设计、加工和销售，致力于新能源领域发电设备钢结构件的深度研发及产业化。（四）股权情况截至本招股说明书签署日，公司股权结构情况如下：单位：万股序号股东名称持股数量股权比例1胡震3,728.%2鸿立投资1,302.%3朗维投资696.46987.39%4轩盛投资650.26516.90%振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-255华享投资634.00856.73%6当涂鸿新507.36005.38%7陈国良500.33005.31%8东楷富文326.55383.47%9创丰昕舟279.90332.97%10创丰昕文248.80292.64%11东仑金投144.96001.54%12创丰昕汇144.96001.54%13卜春华100.00001.06%14何吉伦72.48000.77%15褚本正68.55180.73%16程刚16.25660.17%合计9,422.%二、控股股东及实际控制人简要情况公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。其中，胡震先生直接持有公司39.58%股权，作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权；卜春华女士直接持有公司1.06%股权。胡震先生、卜春华女士的基本情况如下：胡震先生：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师，身份证号码****0536，住所：江苏省江阴市利港镇江市村后江市。卜春华女士：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理工程师，身份证号码****8529，住所：江苏省江阴市虹桥六村。三、主要财务数据（一）简要合并资产负债表单位：万元项目日日日资产总额58,616.6,385.88振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-26流动资产38,497.3,430.26非流动资产20,119.2,955.62负债总额20,737.2,928.09流动负债20,008.2,532.14归属于母公司股东的所有者权益37,879.3,385.01（二）简要合并利润表单位：万元项目2015年度2014年度2013年度营业收入42,188.7,488.29营业成本25,762.1,481.07营业利润6,234.6.82利润总额6,549..73净利润5,586..43归属于母公司所有者的净利润5,586..92（三）简要合并现金流量表单位：万元项目2015年度2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-6,235.25-1,679.901,873.19投资活动产生的现金流量净额-6,070.57-3,815.24-3,839.07筹资活动产生的现金流量净额13,395.915,093.681,969.52汇率变动对现金及现金等价物的影响181..60现金及现金等价物净增加额1,272.03-382.41-90.96（四）主要财务指标项目日日日流动比率1.920.881.07速动比率1.270.610.67资产负债率（母公司）31.20%50.56%44.90%归属于母公司股东的每股净资产（元）注4.021.50-振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-27无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）0.16%0.61%0.71%项目2015年度2014年度2013年度存货周转率2.732.342.84应收账款周转率3.182.893.29息税折旧摊销前利润（万元）8,740.722,800.172,538.68利息保障倍数11.522.402.80基本每股收益（元）0.760.13-基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）0.720.12-加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）24.25%5.52%9.86%每股净现金流量（元）注0.14-0.04-每股经营活动产生的现金流量净额（元）注-0.66-0.18-注：在计算该等指标时，为保证可比计算口径统一，公司股本数量均采用9,422.35万股。四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行数量本次拟公开发行股票不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公开发行新股的数量不超过3,140.79万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（2）公司股东老股转让的数量不超过1,000.00万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行价格【】元/股发行方式网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）承销方式余额包销五、募集资金主要用途本次募集资金计划拟投资于以下项目：振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-28单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额13.0MW风电转子房生产建设项目16,967.26.0MW风电转子房生产建设项目27,737.36.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目13,148.4风塔生产建设项目12,150.合计70,003.振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-29第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：1.00元（三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公开发行新股数量不超过3,140.79万股，具体发行数量将根据公司实际资金需求合理确定；（2）老股转让数量不超过1,000.00万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。（四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格（五）市盈率：[]倍（计算口径：）（六）发行前每股净资产：4.02元/股（以日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）（七）发行后每股净资产：[]元/股（全面摊薄）（八）发行市净率：[]倍（计算口径：）（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式（十）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）（十一）承销方式：余额包销（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金[]亿元（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金[]亿元振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-30（十四）发行费用概算：费用项目金额承销费用与保荐费用[]万元审计费用与验资费用[]万元律师费用[]万元评估费用[]万元路演推介及信息披露费用[]万元（十五）发行费用分摊原则：如出现老股转让的情形，则本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。如未出现老股转让的情形，则承销费用及其他发行费用由公司承担。（十六）新股发行与老股转让数量调整机制：若根据询价结果预计出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金及发行费用之和的情况，公司将根据公司实际的资金需求及询价结果对本次新股发行数量和老股转让数量进行调整，保证本次新股发行数量及老股转让数量之和不低于本次公开发行后股本总额的25%。二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项1、股东公开发售股份方案根据公司日召开的2016年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票数量不超过3,140.79万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公开发行新股的数量不超过3,140.79万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（2）公司股东老股转让的数量不超过1,000.00万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。涉及公司股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：序号股东名称发行前持股数量（万股）拟公开发售股份数量1胡震3,900.00振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-312鸿立投资1,140.003朗维投资305.504卜春华100.005褚本正60.00不超过1,000.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。合计5,505.50-公司在确定各股东具体转让老股数量时，上述各股东转让老股无优先顺序且按相同比例转让。2、公司股东公开发售股份的合规性（1）履行的相关决议及审批程序日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》，日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。（2）公司股东公开发售股份的权利限制情况截至审议通过本次发行方案的股东大会表决日（日），公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满36个月。根据胡震先生、卜春华女士、褚本正先生、朗维投资、鸿立投资出具的承诺并经核查，该等股东持有的公司股份不存在权属纠纷、质押或冻结等依法不得转让的情况。（3）对公司治理结构及生产经营的影响本次公开发行股票若涉及老股转让，经测算，转让后公司股权结构未发生重大变动，公司控股股东、实际控制人仍为胡震、卜春华夫妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。发行人律师认为：发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；发行人已召开第一届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议并振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-32通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；发行人股东公开发售股份后，胡震先生和卜春华女士仍为发行人的控股股东和实际控制人；发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已经履行相关决策程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。本次公开发售股份后不会引起发行人股权结构重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营等产生重大不利影响。三、本次发行有关机构（一）发行人：江苏振江新能源装备股份有限公司住所江阴市临港街道江市路28号法定代表人胡震联系人袁建军联系电话8传真8（二）保荐机构：广发证券股份有限公司住所广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）法定代表人孙树明联系电话020-传真020-保荐代表人曹渊、徐荔军项目协办人刘念其他项目组成员苗健、丁骥、崔亮、施瑶、范丽琴（三）律师事务所：北京大成律师事务所住所北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层负责人彭雪峰振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-33联系电话010-传真010-经办律师王汉齐、薛梅、郭梦媛、魏伟强（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A2栋9楼执行事务合伙人朱建弟联系电话8传真0经办注册会计师潘永祥、夏利忠、宋斌（五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司住所常州市天宁区博爱路72号法定代表人何宜华联系电话8传真5经办资产评估师周雷刚、樊晓忠（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话021-传真021-（七）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行户名广发证券股份有限公司收款账号1674642（八）申请上市交易所：上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦电话021-振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-34传真021-截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期（一）询价时间：[]年[]月[]日－[]年[]月[]日（二）定价公告刊登日期：[]年[]月[]日（三）申购日期和缴款日期：[]年[]月[]日（四）股票上市日期：[]年[]月[]日振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-35第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、市场风险（一）行业竞争风险报告期内，公司抓住下游风电和光伏行业快速发展的契机，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、康士伯（Kongsberg）、ATI等全球知名企业，以及上海电气（SH:601727）、特变电工（SH:600089）、阳光电源（SZ:300274）等国内知名上市公司建立了良好的合作关系。公司目前已在2.3MW及以上风电机舱罩、3.0MW转子房、光伏发电系统专业支架等产品上形成较强的产品质量控制、技术开发与工艺设计、成本及服务优势等。但随着国内外新能源行业的快速发展，其上游高端装备制造业逐步兴起，发电系统及零部件的行业技术升级、工艺改进日益加剧，且成本控制能力日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。（二）产品价格波动风险公司主要从事风电和光伏设备零部件的设计、加工与销售，公司目前已掌握新能源发电设备零部件加工所需核心工艺，包括焊接并行控制技术、机加工精度控制技术、表面处理质量控制技术等，并且通过欧盟焊接质量管理体系EN1090和国际焊接质量管理体系ISO3834的认证，在细分产品市场具有一定的议价能力。随着公司规模效应的日益显现以及成本控制能力的逐步提升，公司主要产品毛利率水平逐步提升，盈利能力进一步增加。但整体上看，随着风电设备及光伏发电术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，机舱罩、转子房、光伏支架等新能源发振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-36电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，高端新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。因此，公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品价格下调，并进而影响公司经营业绩的风险。（三）产品替代风险公司目前拥有行业领先的2.3MW及以上风电机舱罩、3.0MW转子房、光伏发电系统专业支架等产品生产能力，产品生产工艺精确、运行稳定，且具备较强的成本控制优势，并取得国内外知名风电设备和光伏企业认可，未来市场前景较好。但随着风电整机和光伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进，加之下游客户需求日益多元化，未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快。如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，公司将面临产品替代风险。（四）产业政策调整风险在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能和太阳能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，各国纷纷出台相关产业政策鼓励风电和光伏行业的发展，如：德国政府规划2050年可再生能源在终端能源消费中的占比将达50%；印度政府批准风力发电设备5%的关税优惠；美国政府颁布投资税收抵免政策（ITC）支持太阳能发电设备。2015年5月，我国国家能源局也发布《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，从转变能源发展方式、科学论证发展目标、研究重点任务、统筹落实消纳、加快装备产业建设以及研究保障体系等六个方面明确了可再生能源发展规划的重点任务，引导行业继续健康发展。虽然在可预期的将来，上述政策发生重大变化的可能性较小，但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响，并进而影响上游行业。如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资的鼓励政策等调控措施，将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响，并进而影响公司国外市场销售情况。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-37二、运营风险（一）原材料价格波动风险报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。近年来，为减少主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的工艺和技术改进，公司逐步降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施有效降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。（二）产品质量控制风险公司拥有完善的质量管理体系，并拥有行业先进的镗铣床、焊接机器人、复合加工中心、激光跟踪检测仪等设备，公司一贯重视对高质量产品的技术开发和工艺改进，执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量控制视为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，未来如果公司未能持续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，将可能对公司经营业绩产生一定影响，并进而影响公司信誉和业务的持续开展。（三）主要销售客户较为集中的风险作为行业内快速成长的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，公司凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，先后与西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、康士伯（Kongsberg）、ATI等全球知名企业，以及上海电气（SH:601727）、特变电工（SH:600089）、阳光电源（SZ:300274）等国内知名上市公司建立了良好的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为82.33%、91.73%、91.50%，且各期向西门子集团的销售比例分别达到45.41%、61.19%和54.06%，占比较高。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-38但由于风电整机和光伏发电系统需要的零部件规格各异，技术标准和工艺水平需要符合整机/光伏发电系统的设计标准，为保证产品质量并降低采购成本，下游厂商一般都会建立自己稳定的零部件采购体系。由于供应商转换成本较高，零部件配套企业一旦通过下游客户认证，将能获得长期稳定的订货需求，下游厂商也能够获得长期稳定供货，并形成供需双方稳定合作关系。但尽管公司与主要客户尤其是西门子集团已形成稳定的合作关系，如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。三、技术风险（一）技术开发风险技术开发和工艺改进是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的风电和光伏设备零部件生产企业的基础要素。报告期内，公司始终坚持质量提升和工艺改进，不断改进技术工艺，在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。截至日，公司拥有专利授权43项。但随着新能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。（二）技术人才流失风险保持持续的技术开发和工艺改进能力离不开高素质的技术开发团队。报告期内，公司专注于风电和光伏设备零部件的设计、加工和销售，形成了丰富的生产经验和技术储备。公司拥有长期稳定的技术开发团队，为研发工作储备了丰厚的技术经验。且公司历来重视人才队伍的梯队建设，并不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善设计环境，为新产品、新技术、新工艺的设计研发提供资源保障。同时，公司通过核心技术人才持股等方式，使技术人才能够充分分享企业发展带来的成果，以稳定人才团队并激励其工作积极性。但是，随着国内外风电和光伏行业的发展，尤其是海上风电行业的快速增长，具有丰富技术经验和设计能力的技术人才日益成为行业竞争的焦点，未来如果公司核心技术人员出现流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-39四、财务风险（一）应收账款风险2013年末至2015年末，公司应收账款净额分别为4,717.09万元、9,215.25万元和17,289.01万元，占营业收入比分别为26.97%、45.84%及40.98%，应收账款周转率分别为3.29、2.89和3.18，应收账款虽然金额较大，但账龄较短，报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比均在96%以上，且应收账款周转率与同行业上市公司水平基本一致。目前，公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。（二）存货规模较大的风险由于公司业务规模发展迅速，且项目周期较长，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的存货储备。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、在产品、委托加工物资和产成品等主要存货不断增加。2013年末至2015末，公司存货账面价值分别为5,069.72万元、5,705.92万元及13,156.19万元，占各期总资产比例分别为19.21%、16.04%及22.44%，公司期末存货主要为在产品、委托加工物资和产成品，且该等存货均有订单对应。但存货的不断增加使公司面临较大的采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织和存货管理不力，对公司的正常运营将产生不利影响。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。（三）短期债务偿还风险报告期内，公司的流动比率分别为1.07、0.88和1.92，速动比率分别为0.67、0.61和1.27，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-40（四）净资产收益率下降的风险2013年至2015年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.86%、5.52%和24.25%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。本次募集资金到位前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行借款及自有资金对项目进行前期投入。本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间。因此，公司存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风险。（五）出口退税政策变化的风险目前，我国对大部分出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，公司目前风电设备产品和追踪式光伏支架产品执行的出口退税率为17%，其他钢结构件执行的出口退税率为15%、9%。国家提高上述产品的出口退税率将相应降低国内企业的出口成本，提高产品的国际市场竞争力，从而对公司的出口业务起到一定的推动作用。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。（六）所得税政策风险公司于日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自2012年起三个年度减按15%的税率交纳企业所得税；公司于日通过高企复审，自2015年起三个年度内继续享受减按15%的所得税税率的税收优惠。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。五、募集资金投资项目风险（一）产能扩张风险振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-41公司本次募集资金主要用于“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“6.0MW风电转子房生产建设项目”、“3.0MW、6.0MW风电定子段生产建设项目”及“风塔生产建设项目”。项目达产后，公司将新增950套3.0MW风电转子房、360套6.0MW风电转子房、5,000套3.0MW风电定子段、2,500套6.0MW风电定子段及120套风塔的产能。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。尽管公司产能的扩张计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售开拓不力，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。（二）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险本次募集资金投资项目计划新增固定资产约52,476.30万元，增长幅度较高。随着新增固定资产规模的扩大，募投项目投产后，固定资产折旧会出现较快增长。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧影响未来经营业绩的风险。六、其他风险（一）汇率波动风险报告期内公司外销收入占比较高，公司外销业务结算币种主要为美元。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司与西门子集团、通用电气等海外公司建立了良好的合作关系，产品国外销售收入占比由2013年的51.23%增加至2015年的77.62%。出口对公司业务规模的影响逐步增大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将对公司的外销销售收入产生影响，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。此外，随着公司出口业务规模的增长，外币资产也将随之增加，人民币对外币的汇率波动将给公司收益情况带来一定影响。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-42（二）经营管理风险公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。（三）实际控制人控制的风险公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。其中，胡震先生直接持有公司39.58%股权，且作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权；卜春华女士直接持有公司1.06%股权。本次公开发行后，若全部发行新股，胡震、卜春华夫妇将直接持有公司30.48%股权，且胡震先生仍通过朗维投资间接拥有公司696.4698万股表决权，胡震、卜春华夫妇仍为公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》及《对外担保管理办法》等规章制度，但如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。振江股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)1-1-43第五节发行人基本情况一