补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代聪间接持股部分）的25%； 第三次解锁：目标公司2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已1-1-5 经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代聪间接持股部分）的25%。 七、 业绩承诺与补偿安排 （一）利润承诺 卓影科技股东对卓影科技年合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚 4,000 5,200 6,760 15,960 源天成、卡普泰科 上述利润承诺方承诺：上述三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行的股份补偿及（或）现金补偿不予返还。 （二）利润补偿 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，补偿责任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，各补偿责任人之间承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下： 1-1-6 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数 应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价1元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系，通过内部协商解决。 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金方式补偿，现金补偿的具体计算方式如下： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金总额 发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 1-1-7 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起2个月内出具），金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 八、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司合并报表中实现的收益，由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 九、 自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均 由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担。经营管理人员安排 本次交易完成后，卓影科技董事会由7名董事组成，金亚科技向卓影科技 委派董事4名，卓影科技原管理层及核心人员委派董事3名，卓影科技原董事 1-1-8 长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后，金亚科技董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， 外部董事1名，高管董事3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 十、 超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若2017年~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的5%，则按照超 出部分净利润30%标准奖励给利润承诺方；若2017年~2019年三年累计实际 盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润5%，但未超过三年累计承诺 净利润的20%，则按照超出部分净利润40%标准奖励给利润承诺方；若2017 年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润20%，则按 照超出部分净利润50%标准奖励给利润承诺方。 十一、 本次交易构成关联交易 在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技18,490,680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%，为持有上市公司5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。 十二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为卓影科技100%股权，交易各方经协商初步确定的成交金 额为60,000万元，最终以评估机构出具的正式评估报告的评估值为参考依据， 如果评估值高于本次初步定价，则以本次定价为准；如果评估值低于本次初步定价，则以评估值为准。根据上市公司和目标公司经审计的2015年度财务数据及交易定价情况，对相关判断指标计算如下： 单位：万元 1-1-9 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额 相关指标的 指标占比 选取标准 资产总额 94,990.59 2,881.45 60,000.00 63.16% 技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易不涉及发行股份，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十三、 本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成 重组上市 本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉持有公司股份96,251,220股，占 公司总股本的比例为27.98%，为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人 周旭辉姐姐的配偶，本次交易前持有公司股份18,490,680股。 综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。 十四、 本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确 认及后续安排 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》，本次交易完成后，上市公司负有应付王仕荣的23,733.79万元现金债务。金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司2017年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣偿还第一笔现金7,200万元；目标公司2018年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣偿还第二笔现金7,200万元；目标公司2019年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内1-1-10 且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣偿还第三笔现金 9,333.79万元；如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以1元 的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的，王仕荣同意以本次交易确定的定价方式，相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的23,733.79万元债务，王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。 十五、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处 于上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据赵红刚等5 名利润承诺方的利润承诺：2017年度、2018年度和2019年度，卓影科技实 现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000万元、 5,200万元和6,760万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后， 上市公司的盈利能力和竞争实力将显着增强。业绩承诺期满后，目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势，适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施，促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，标的公司经审计1-1-11 的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本总额的变化。本次交易前后，上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本的比例不变。本次交易前后，周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下： 序号 股东 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 周旭辉 96,251,220 27.98% 100.00% 1-1-12 本次交易未摊薄 2016年 1-9 月的每股收益，本次交易无新增上市公司股 份，不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司利润亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。 十六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。 （三）资产定价公允性 1-1-13 本次交易涉及的标的资产最终交易作价，将以评估或估值机构出具的正式评估或估值报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 十七、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程 序 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017年 1月12日，卓影科技召开董事会，同意全体股东将卓影科技 100%股权转让给上市公司。 2、2017年 1月13日，上市公司召开第四届董事会2017年第二次会议， 审议通过了本次交易的预案等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易； 3、卓影科技各机构股东履行内部程序，同意将其持有的卓影科技股权转让给金亚科技； 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案； 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交1-1-14 易实施的先决条件。 十八、 本次交易完成后，金亚科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十九、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 二十、 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责 任。 上市公司 提供内容的真 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会 及董事会 实、准确和完整 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 全体成员 性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重 大资产收购暨关联交易报告书中予以披露。 深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 1-1-15 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 提供的有关信息 交易对方 真实、准确和完 3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或 整 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/ 本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信 息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本 公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本 企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1-1-16 4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/ 本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 1、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及对外投资的企 业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际 控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市 公司及其下属公司（包括但不限于卓影科技）的关联交易， 不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及 其下属公司（包括但不限于卓影科技）在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金亚科技股东 的地位谋求与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科 技）达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司/本企业/本 人及对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或 关于规范关联交 委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将 易的承诺函 与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科技）按照公 平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部 决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其 股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证平等地行使作为金亚科技股东 相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当 利益，不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司（包 括但不限于卓影科技）的资金、利润，保证不损害金亚科技 及其股东的合法权益。4、本承诺自承诺人持有金亚科技股 份及在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变 1-1-17 更或撤销。 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易 对方之赵红刚等5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺， 内容如下： 1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企 业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国 （包括香港、澳门及台湾地区）从事与卓影科技、金亚科 技及其下属公司相同或者相似的业务。2、本次交易完成后， 在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技 （包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人不再以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名 义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经 避免同业竞争的 营活动，不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞 承诺 争关系的经济实体。 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避 免同业竞争。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承 诺。 5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给 金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的，承诺人将赔 偿有关各方因此遭受的一切损失。 关于锁定期的承 交易对方赵红刚、卡普泰科、、聚源天成、代聪、陈逸骏承 诺 诺：本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、 陈逸骏直接取得上市公司股份合计9,355,300股；交易对方 1-1-18 之一聚源天成持有卓影科技945,219股股份，持股比例为 13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）代 聪持有聚源天成77.54%的份额，间接持有卓影科技10.79% 的股权。本次交易完成后，聚源天成将持有上市公司 2,494,400股股份，其中代聪间接持有上市公司股份的数量 为2,037,800股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接 持有的9,355,300股股份共计11,393,100股股份。赵红刚、 卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺：该11,393,100 股股份的75%，即8,544,825股股份自取得之日起（以标 的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日 为标准）分步解锁，具体为： 第一次解锁：目标公司2017年财务数据经具有证券、期货 从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除 锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的25%； 第二次解锁：目标公司2018年财务数据经具有证券、期货 从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除 锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的25%； 第三次解锁：目标公司2019年财务数据经具有证券、期货 从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除 锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的25%。 1-1-19 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会2017年第二次会议审议通过。因本次交易 的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司，按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则，本次交易实施前，目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。 同时，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易，则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国 证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及 实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本预案签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 1-1-20 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。 标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 四、标的资产评估增值的风险 截至2016年9月30日，目标公司全部权益账面价值为6,223.44 万元（未 经上 市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为60,060.00万元，增值 53,836.56万元，增值率865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资 产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，主要是由于IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增长，卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系，在内外部双重有利因素的推导下，卓影科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。为了保护上市公司股东利益，本次交易上市公司整体交易对价中，卓影科技主要核心股东所获得的股份中的75%锁定期间为本次交易后的36个月，并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时对上市公司进行补偿。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障，业绩补偿的可执行性较强。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性1-1-21 低。虽然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。 如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处IPTV领域，但是上市公司的主要业务在广电系统，卓影科技的主要业务在电信运营商系统，并且上市公司主要以硬件业务为主，卓影科技主要以软件开发业务为主，同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 七、经营风险 （一）产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分，IPTV 产业获得一系列政策支持，政府 通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV产业 的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控，限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务，在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制，将对IPTV产业的发展造成冲击。 1-1-22 （二）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）第三条规定，“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。卓影科技符合上述所得税优惠政策且自2014 年开始获利，故2014 年度、2015年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）的规定，卓影科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化，导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠，将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 （三）核心人员流失风险 本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司全资子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中，上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理，但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失，则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的 公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司也将着力开发新客户，将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、1-1-23 广电系统以及基于人机互动的其他业务领域，通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 八、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，同时由于公司正在接受证监会立案调查，存在被暂停上市的风险，在此期间股票市场价格可能出现波动，或者被暂停上市，从而给投资者带来一定的风险。 十、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 1-1-24 目录 重大事项提示......3 一、本次交易方案概述......3 二、本次交易的交割步骤......3 三、标的资产预估及作价情况......3 四、业绩承诺与补偿安排......3 五、超额业绩奖励......3 六、本次交易构成关联交易......3 七、本次交易构成重大资产重组......3 八、本次交易不构成借壳上市......4 九、本次交易对上市公司的影响......4 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......4 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序......5 十二、本次交易完成后，金亚科技仍符合上市条件......5 十三、上市公司的停复牌安排......5 重大风险提示......6 一、本次交易涉及的审批风险......6 二、本次交易可能被终止或取消的风险......6 三、审计及评估工作尚未完成的风险......6 四、标的资产评估增值的风险......6 五、本次交易的资金来源风险......6 六、上市公司偿债能力较低的风险......6 八、本次交易不构成借壳上市......22 第二章 上市公司基本情况......23 一、上市公司基本情况......23 二、历史沿革及股本变动情况......24 三、最近三年控制权变动情况......28 四、最近三年重大资产重组情况......29 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标......29 五、上市公司控股股东及实际控制人情况......31 六、上市公司及现任董事、高级管理人员违法违规情况......31 第三章 交易对方基本情况......32 一、本次交易对方总体情况......32 二、本次交易对方详细情况......33 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......61 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明......62 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 62 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......62 1-1-26 第四章 交易标的基本情况......63 一、卓影科技基本情况......63 二、卓影科技下属子公司情况......73 三、最近两年主要财务数据......75 四、卓影科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况......77 五、其他事项说明......77 第六章 标的资产预估作价及定价公允性......78 一、标的资产预估作价情况......78 二、标的资产预估方法的选取......78 三、标的资产预估值情况与可比公司比较......78 第七章 本次交易合同的主要内容......79 一、《发行股份购买资产协议》......79 二、《盈利预测补偿协议》......79 第八章 本次交易的合规性分析......80 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......80 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......82 第九章 本次交易对上市公司的影响......83 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......83 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......83 三、本次交易对上市公司股权结构的影响......83 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......83 第十章 风险因素......84 一、本次交易涉及的审批风险......84 二、本次交易可能被终止或取消的风险......84 三、审计及评估工作尚未完成的风险......84 四、标的资产评估增值的风险......84 五、本次交易的资金来源风险......84 六、上市公司偿债能力较低的风险......84 七、经营风险......84 八、本次交易产生的商誉减值风险......85 1-1-27 九、本次交易完成后的整合风险......85 十、上市公司股价波动风险......85 第十一章 其他重要事项......86 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......86二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况......86 七、上市公司股票停牌前股价波动情况......87 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......87第十二章 独立董事和相关证券服务机构的意见......88 一、独立董事意见......88 二、独立财务顾问意见......88第十三章 上市公司及全体董事声明......891-1-28 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/指 金亚科技股份有限公司 金亚科技 金亚科技拟购买卓影科技100%股权，交易完成后金亚科 本次交易/本次重组/本指 技持有目标公司100%股权，本次交易的对价以金亚科技 次重大资产重组 支付现金及王仕荣向代金亚科技向交易对方转让股份的 方式完成。 本预案/重组报告书（预指 《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告 案） 书（预案）》 卓影科技的现有所有股东，即聚源天成、卡普泰科等5家 交易对方 指 机构，明道致远3号等3只私募基金及赵红刚等11名自 然人 标的公司/目标公司/卓指 成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公 影科技/标的资产 司后的法人主体 卓影有限 指 成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公 司 深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司 聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司 聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 业绩承诺方、补偿义务指 赵红刚、聚源天成、卡普泰科、代聪、陈逸骏 人 明道致远3号 指 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远 3号投资基金 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司 盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 1-1-29 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 《金亚科技股份有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏等19 《股权收购协议》 指 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条 件生效的股权收购协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《金亚科技股分有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏关于成 都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 《债权债务确认协议》 指 《金亚科技股份有限公司与王仕荣关于购买成都卓影科 技股份有限公司之债权债务确认协议》 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年，及2016年1-9月 交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金 亚科技享有和承担之日 定价基准日 指 王仕荣向交易对方转让股份的定价基准日，即金亚科技第 四届董事会2016年第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年9月30日 独立财务顾问 指 本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公 司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 亚太/审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律所 指 北京德恒（成都）律师事务所 亚太联华/评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相 关事项》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《创业板规范运作指指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 引》 年 修订）》 《重组若干问题的规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 股转系统/全国股转系统指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 1-1-30 二、专业释义 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等 IPTV 指 技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术。 数字视频变换盒，通常称作机顶盒或机上盒，是一个连接电视机与 外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在 电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络 机顶盒 指 以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、 声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网 网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并 可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在 中间件 指 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/服务器的操作系统 之上，管理计算机资源和网络通讯。 通过互联网向用户提供各种应用服务，这种应用和目前运营商所提 OTT 指 供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外 的第三方提供。 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-31 第一章 交易概述 一、交易背景 近年来，国家出台了一系列政策措施，大力发展IPTV业务的发展，特别 是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展，基于Android 系统的IPTV业务迎来了行业快速发展的机遇。 （一）主要政策及内容 时间 政策名称 发布机构 相关内容 就三网融合试点阶段的工作做出具 体安排，阐明了三网融合工作目标和 2010年6月 《三网融合试点 国务院 原则，明确广电企业可以经营增值电 方案》 信业务、互联网接入业务、国内IP电 话业务。电信企业可以经营IPTV传 输服务、手机电视分发等业务。 《关于印发进一 通知指出要制定相应的财税政策、投 2011年 2 步鼓励软件产 融资政策、研究开发政策、进出口政 月 业和集成电路产 国发[2011]4号 策、人才政策、知识产权政策市场政 业发展若干政 策等政策措施促进软件产业和集成 策的通知》 电路产业发展。 指出“十二五”时期，实现软件和信息技 《软件和信息技 术服务业平稳较快发展，产业的整体 2012年 4 术服务业“十二 工信部 质量效益得到全面提升，创新能力显 月 五”发展规划》 着增强，应用水平明显提高，推动经 济社会发展、促进信息化和工业化深 度融合的服务支撑能力显着强。 《关于进一步鼓 进一步推动科技创新和产业结构升 2012年 4 励软件产业和集 财税[2012]27 级，促进信息技术产业发展，鼓励软 月 成电路产业发展 号 件产业和集成电路产业发展的企业所 企业所得税政策 得税政策。 的通知》 《关于IPTV集 明确中国IPTV集成播控平台采取中 2012年6月 成播控平台建设 广发[2012]43 央、省两级架构，全国IPTV集成播 有关问题的通 号 控平台体系统一规划、统一标准、统 知》 一组织。 2013年2月 《软件企业认定 工信部联软 通知提出软件企业认定管理办法，认 管理办法》 [2013]64号 定且满足条件企业享受税收的优惠。 2014年11 《关于继续实施 国办发[2014]15 为支持广电行业进一步深化三网融合 月 支持文化企业 号 的推进，在2014年1月1日至2016年 1-1-32 发展若干税收政 12月 31日期间，对广播电视运营服 策的通知》 务企业，收取的有线数字电视基本收 视维护费和农村有线电视基本收视费 免征增值税。并且对行业内文化企业 认定为高新技术企业的，按15%的税 率征收企业所得税。 《关于当前阶段 加快完成全国统一的IPTV 集成播控 IPTV 集成播控 平台建设，在IPTV集成播控总分平 平台建设管理有 台规范对接基础上，加快推动与IPTV 2015年4月 成都卓影科技股 新广电发 传输系统按要求对接。进一步强调了 份有限公司公 [2015]97号 电信、联通这两大获得IPTV传输牌 开转让说明书 照的通信运营商在IPTV的业务中的 53关问题的通 作用和职责。尤其是双认证、双计费 知》 和可提供节目和EPG 条目等权限。 《“宽带中 推动基础电信企业、广播电视网络企 国 ”2015专项行 业和互联网企业加大高速宽带应用产 2015年5月动提出相关意 工信部 品的研发和推广力度。全面推进三网 见》 融合，支持IPTV、双向数字电视等业 务发展。 大力发展基础软件和高端信息技术服 务。面向重点行业需求建立安全可靠 的基础软件产品体系，支持开源社区 发展，加强云计算、物联网、工业互 联网、智能硬件等领域操作系统研发 和应用，加快发展面向大数据应用的 数据库系统和面向行业应用需求的中 2016年11 《十三五国家战 间件，支持发展面向网络协同优化的 月 略性新兴产业发 国务院 办公软件等通用软件。加强信息技术 展规划》 核心软硬件系统服务能力建设，推动 国内企业在系统集成各环节向高端发 展，规范服务交付，保证服务质量， 鼓励探索前沿技术驱动的服务新业 态，推动骨干企业在新兴领域加快行 业解决方案研发和推广应用。大力发 展基于新一代信息技术的高端软件外 包业务。 （二）我国IPTV行业具有较大的市场空间 IPTV（InternetProtocolTelevision），又称为“交互式网络电视”，是一 种利用宽带网，以电视、电脑或手机作为主要终端设备，集互联网、多媒体、通信等多种技术为一体，向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体1-1-33 服务的技术。 IPTV目前全国用户在7800万户左右，2017年会突破一亿户，IPTV业务 是未来广电的支柱业务，也是发展最迅速的业务，IPTV业务完全符合国家三网 融合的政策。这主要得益于IPTV的双向化的功能以及平台建设的成熟，同时， 电信企业在宽带建设方面的增速较快。 1、国家产业政策支持 IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合” 实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标，将其作为促进经济社会发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐渐被 打破，双方不断推出新业务相互渗透。 根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》（国发[2010]5 号） 时间表，2015年全面推进三网融合的关键时间点。2015年全国两会期间，国 务 院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出，要“全面推 进三网融合”。 2、运营商网络带宽的不断优化 国务院于2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案，将“宽带中国”计 划正式上升为国家战略。通过实施“宽带中国”专项行动，截止 2014 年底， 我国固定宽带用户规模超过2 亿户，3G、4G 移动宽带用户超过5.8 亿户；使 用8Mbps及以上接入速率的宽带用户比例达到了40.9%，我国主流固定宽带接 入速率正在从4Mbps迈向8Mbps 时代，用户实际上网体验正在得到进一步改 善。 网速水平和上网体验的不断提升，一方面宽带用户将对网络带宽要求更高的视频服务有更多的需求。另一方面，也将促使电信运营商不断推出增值业务进行宽带价值挖掘和填充，IPTV被确定为当前运营商要重点发展的宽带增值业务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰富。依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力，IPTV 产业未来将保持持续稳定的增长趋势。 3、广电总局加强OTT终端管理 在三网融合过程中，互联网和互联网企业一直更富有创造力，也更为的开1-1-34 放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业务封闭、服务 有限但保障服务质量、中心化、可控的特点，那么互联网 OTT 视频业务则秉 承了互联网行业的精神：开放、服务至上，服务质量尽力而为、分布式、失控。 2011 年， 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发 网字[ 号，正式将互联网电视机顶盒，纳入互联网电视一体机的管理 范围，规定 OTT机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。 2014年下半年开始，广电总局为加强对 IPTV 内容的管控，接连发文整 顿 OTT 视频业务。要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通 道，并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节 目时移和回看功能。最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内下线，并表示未经批准的终端产品不允许推向市场。这次措施都使互联网盒子的竞争优 势大大缩减。 经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿，各互联网企业和传统电视厂商对 OTT 视频业务的热情也逐渐消退。IPTV播出的内容与传统电视播出的内容将 达 到审核标准一致，管理尺度一致，版权保护原则一致。降低了未来 IPTV行 业发 展的政策风险。 二、交易目的 （一）完善泛家庭互联网生态圈布局 公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“平台+内容+终端+应用”的“泛家庭互联网生态圈”战略，引领公司实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过增值服务或基于大数据的信息精准推送等多维度实现收益。其中，围绕家庭娱乐中心，由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享K歌/电视游戏+金亚云平台的增值业务平台，结合公司IPTV、OTT、DVB+OTT的硬件设备，共同为广电运营商、电信运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始在湖南电信上线试运行，该模式在以后年度将逐步复制至其他城市客户，后期具有较大的市场空间。 1-1-35 通过本次交易，卓影科技可借助上市公司的资本平台优势、已布局的IPTV 产业资源等，推动IPTV中间件的研发及运营，提升卓影科技在软件行业中的 品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用卓影科技在IPTV 中间件方面的研发及运营优势，弥补公司在软件业务的内容及研发方面的不足，打造完整的软件研发、发行、运营、销售等覆盖IPTV全产业链的业务模式，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的产品丰富程度和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效应。 （二）本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平 本次交易标的公司卓影科技是中国电信、中国联通在 IPTV领域的重要战 略合作伙伴，也是AndroidIPTV 软硬件接口标准制定的参与者，同时也是国 内自主研发出符合中国电信、中国联通标准的 AndroidIPTV 终端软件的公司。 凭借在产业链的长期投入和积累，公司在国内基于 Android 系统的 IPTV 中间 件领域拥有领先地位，市场竞争对手相对较少，核心成员对软件信息行业为有着较为深刻的理解，拥有丰富的IPTV软件开发和运营管理经验。 本次交易完成后，卓影科技将成为公司全资子公司致家视游的子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的利润承诺，卓影科技 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,760万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017年 1月12日，卓影科技召开董事会，同意全体股东将卓影科技 100%股权转让给上市公司。 2、2017年 1月 13 日，上市公司召开第四届董事会2017年第二次会议， 审议通过了本次交易的预案等相关议案。 1-1-36 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易； 3、卓影科技各机构股东履行内部程序，同意将其持有的卓影科技股权转让给致家视游； 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授 权董事会办理摘牌事宜的议案； 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 四、本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司100%股权，交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权。本次交易的对价以金亚科技支付现金及王仕荣代金亚科技向交易对方转让股份的方式完成。购买目标公司100%股权的交易价格初步定为60,000.00万元，由金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军以现金方式支付36,266.21万元，王仕荣向上述交易对方转让股份方式支付23,733.79万元。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司1-1-37 96.45%的股权，成为目标公司的控股股东。 五、本次交易的资金来源 本次重组交易对价为60,000 万元，所需现金由上市公司自筹及大股东王 仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中23,733.79万元由大股东王仕荣无息借 款给上市公司，王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式，向交易对方转让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。 六、本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币6,000万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的所有股东将其所持有的目标公司合计100%股权转让给上市公司。 此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下： 现金支付时点 支付方 支付对象 现金支付 金额（万元） 比例 金亚科技股东大会审议通过本次 交易方案后并且在目标公司 金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00 100% 股权过户至致金亚科技名 下之日起十五个工作日内 目标公司完成2017年度承诺净 利润且目标公司2017年度的《审 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00 计报告》出具之日起十五个工作 日内 目标公司完成2018年度承诺净 利润且目标公司2018年度的《审 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21 计报告》出具之日起十五个工作 日内 1-1-38 交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司100%股权过户至金亚科技 名下之日起三十个工作日内完成。 七、标的资产预估及作价情况 本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构出具正式评估报告的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，如果评估值高于本次初步定价，则以本次初步定价为准；如果评估值低于本次初步定价，则以评估值为准。截至本预案出具日，标的资产的评估和估值工作尚未完成。本次交易的预估基准日为2016年9月30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 八、本次转让股份情况 （一）转让价格 参照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，参照上市公司发行股份购买资产的规定，本次王仕荣代为支付购买资产对价转让的股份转让价格，以定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即13.87元/股为基础，经交易各方协商，本次转让股份的价格为13.80元/股。定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2017年第二会议决议公告日。 （二）转让股份数量 交易各方协商目标公司100%股权的交易价格初步确认为60,000万元。交 易总价扣除现金支付的36,266.21万元交易对价后，初步以13.80元/股的转让 价格计算，王仕荣向交易对方转让17,198,400股股份。 1-1-39 在定价基准日至股份转让日期间，如金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对转让价格作相应调整，本次转让股份的数量随之作出调整。 九、本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计9,355,300股；交易对方之一聚源天成持有卓影科技945,219股股份，持股比例为13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）代聪持有聚源天成77.54%的份额，间接持有卓影科技10.79%的股权。本次交易完成后，聚源天成将持有上市公司2,494,400股股份，其中代聪间接持有上市公司股份的数量为2,037,800股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接持有的9,355,300股股份共计11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺：该11,393,100股股份的75%，即8,544,825股股份自取得之日起（以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准）分步解锁，具体为： 第一次解锁：目标公司2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代聪间接持股部分）的25%； 第二次解锁：目标公司2018年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代聪间接持股部分）的25%； 第三次解锁：目标公司2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代聪间接持股部分）的25%。 1-1-40 十、业绩承诺与补偿安排 （一）利润承诺 本次交易的业绩承诺方对卓影科技年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚 4,000 5,200 6,760 15,960 源天成、卡普泰科 上述利润承诺方承诺：上述三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行的股份补偿及（或）现金补偿不予返还。 （二）利润补偿 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，补偿责任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，各补偿责任人之间承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下： 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数 1-1-41 应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价1元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系，通过内部协商解决。 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金方式补偿，现金补偿的具体计算方式如下： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金总额 发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一1-1-42 个年度《专项审核报告》出具之日起2个月内出具），金亚科技于标的资产减 值测试报告出具日后30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后30日内履行相应的补偿义 务。 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司合并报表中实现的收益，由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担。 十二、经营管理人员安排 本次交易完成后，卓影科技董事会由7名董事组成，金亚科技向卓影科技 委派董事4名，卓影科技原管理层及核心人员委派董事3名，卓影科技原董事 长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后，金亚科技董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， 外部董事1名，高管董事3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。。 1-1-43 十三、超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若2017年~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的5%，则按照超 出部分净利润30%标准奖励给利润承诺方；若2017年~2019年三年累计实际 盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润5%，但未超过三年累计承诺 净利润的20%，则按照超出部分净利润40%标准奖励给利润承诺方；若2017 年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润20%，则按 照超出部分净利润50%标准奖励给利润承诺方。 十四、本次交易构成关联交易 在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向交易对方转让其所持有的金亚科技股份，代上市公司支付本次交易的部分对价，构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技18,490,680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%，为持有上市公司5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未 来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。 十五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为卓影科技100%股权，交易各方经协商确定的初步成交金 额为60,000万元，最终以具有证券从业资格的评估机构的评估值为基础，如本 次定价高于评估值，最终交易价格以评估值为准；如本次定价低于评估值，最终交易价格以本次定价为准。根据上市公司和标的公司经审计的2015年度财务数据及交易定价情况，对相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额 相关指标的 指标占比 选取标准 资产总额 94,990.59 2,881.45 60,000.00 60,000.00 的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易不涉及发行股份，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十六、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市 本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉持有公司股份96,251,220股，占 公司总股本的比例为27.98%，为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人 周旭辉姐姐的配偶，本次交易前持有公司股份18,490,680股。本次交易不涉及 发行股份，王仕荣向交易对方转让股份后，仍持有公司0.38%的股份。 综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。 十七、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排 在本次交易中，作为金亚科技收购标的公司100%股权的对价，除金亚科 技向交易对方支付的现金36,266.21万元外，王仕荣代金亚科技游向交易对方 支付其持有的金亚科技股份23,733.79万元。王仕荣代为支付本次交易的对价 后，享有对上市公司23,733.79万元的债权。 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》，金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司2017年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技及致家视游向王仕荣偿还第一笔现金7,200万元；目标公司2018年度的《审计报告》1-1-45 出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技及致家视游向王仕荣偿还第二笔现金7,200万元；目标公司2019年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技及致家视游向王仕荣偿还第三笔现金9,333.79万元；如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以1元的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的，王仕荣同意以本次交易确定的定价方式，相应豁免上市公司对其应付的现金债务。 对于金亚科技应付王仕荣的23,733.79万元债务，王仕荣同意豁免金亚科技应 付的利息。 十八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处 于上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据赵红刚等5 名利润承诺方的利润承诺：2017年度、2018年度和2019年度，卓影科技实现 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000万元、 5,200万元和6,760万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上 市公司的盈利能力和竞争实力将显着增强。业绩承诺期满后，目标公司的经营1-1-46 业绩由上市公司根据行业市场发展趋势，适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施，促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本总额的变化。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技18,490,680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%。王仕荣向交易对方转让股份后，持有公司0.38%的股份。本次交易前后，上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本的比例不变。本次交易前后，周旭辉及本次交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下： 序号 股份，不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司利润亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。 1-1-48 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 金亚科技股份有限公司 英文名称 办公地址 成都市蜀西路50号 邮编 610091 电话 028- 传真 028- 股票上市地 深圳证券交易所 数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合接收解码 经营范围 器、电子产品，通信设备，网络技术的设计开发、生产、销售 和服务；投资实业；货物进出口，技术进出口（以上范围不含 国家法律法规限制和禁止项目）。 1-1-49 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司成立 公司成立于1999年11月18 日，成立时公司名称为成都金亚高科技有限 公司，注册资本220 万元，法定代表人为黄寿荣。公司由自然人周旭忠、黄寿 荣、何哲平共同出资设立，出资额分别为110 2000年9月1日，经股东会批准，黄寿荣将其持有的25%股权全部转让给 周旭忠，同时辞去公司法定代表人兼总经理职务，周旭忠担任公司法定代表人、执行董事兼总经理职务，何哲平为公司监事。本次股权转让后，股东股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭忠 165.00 75.00 2 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 （三）2004年3月份，增资 2004年3月8 日，经公司股东会批准，公司以未分配利润人民币3,000 万元转增注册资本，转增后公司注册资本变更为3,220万元，本次股权转让后， 股东股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 权全部转让给自然人周旭辉，何哲平将所持有的公司25.00%股权全部转让给自 然人郑林强。此次股权转让后，公司的股东变更为周旭辉、郑林强，持股比例分别为75.00%、25.00%。周旭忠辞去法人代表兼总经理职务，何哲平辞去公司监事职务。周旭辉担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，郑林强担任公司监事。 本次股权转让后，股东股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭辉 2,415.00 75.00 2 郑林强 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 经公司股东会会议审议通过，公司名称由“成都金亚高科技有限公司”变更为“成都金亚电子科技（集团）有限公司”，法定代表人变更为周旭辉。 （五）2006年10月，股权转让 2006年10月22日，经股东会批准，周旭辉和郑林强分别将所持有的5.34% 100.00 1-1-51 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） （六）2006年11月，增资 2006年11月8日，经股东会批准，自然人陆擎和胡庶分别出资人民币1,000 万元对公司增资。本次增资完成后，公司新增注册资本1,073.33 万元，注册资 本总额为4,293.33 万元。此次增资后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 2007年6月18 日，经公司股东会批准，公司与自然人施世林、张志祥及 正道九鼎、上海丰泽、上海丰瑞、杭州德汇等6方分别签订了《增资协议书》， 此次增资后，公司的注册资本增至4,830 万元；2007年6月18 日，经公司 股东会批准，胡庶将所持全部股权转让给自然人李志，常平将所持公司的全部股权转让给郑林强。此次增次和股权转让后公司的股权结构如下： 序号 日，成都金亚电子科技（集团）有限公司整体改制为股 份有限公司，公司更名为成都金亚科技股份有限公司，原成都金亚电子科技（集团）有限公司周旭辉等11 名全体股东，共同作为公司的发起人，将其持有成都金亚电子科技（集团）有限公司经审计的2007年7月31 日账面净资产140,348,890.07元按1:0.6413 的比例折为9,000 万股发起人股份，变更设立本公司。发起人出资经深圳大华天诚会计师事务所验证，并出具了深华验字[2007]86 号《验资报告》。 2007年9月29 日，公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的《企业法人营业执照》（注册号：7）。 股份公司发起设立时的股东及持股情况如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（%） 2008年11月25日，股股东大会批准，增加注册资本及实收资本1,100万 元，其中，新股东长沙鑫奥创业投资有限公司认购500万股、贺洁认购500万 股、朱菊琪认缴100万股。 此次增资后，公司注册资本为10,100万元，股东股权结构如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 周旭辉 3,999.60 39.60 2 郑林强 （十）首次发行股票并上市 经中国证监会证监许可[号文核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）3,700万股，发行后公司总股本为14,700万股，公司股票于2009 年10月30日在深交所创业板挂牌交易。 三、最近三年控制权变动情况 截至本预案签署日，周旭辉持有本公司27.98%的股份，为本公司控股股东 及实际控制人，最近三年来公司控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 2016年10月17日，为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护 上市公司股东特别是中小股东利益，经过公司股东大会批准，通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚100%的股权，并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价,交易金额为9,629.38万元，本次交易构成重大资产重组。 香港金亚系由金亚科技股份有限公司于2011年9月19日出资成立，成立 时注册资本81.112万元（100万港币），实缴资本81.112万元。股东以货币资 金缴足，香港金亚设立时股权结构列示如下： 出资人 认缴出资额（万 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 元） （%） （万元） （%） 金亚科技 81.112 100.00 81.112 公司的主营业务为数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务，并致力于为中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。自1999年成立以来，本公司一直专注于有线电视产品系统领域。近年来，公司凭借较强的技术研发实力、丰富的专业实践经验，抓住我国有线电视数字化产业政策推进的时机，成功实现了由模拟向数字电视系统领域的转型，并由单一的软硬件1-1-55 金亚科技股份有限公司 -0.39 - -0.47 收益（元/股） 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，周旭辉持有本公司96,251,220股，占公司股本总额的 27.98%，为公司的控股股东和实际控制人。 周旭辉，男，1968年生，现任公司董事长，四川省第十二届人大代表，四 川省软件行业协会第三届理事会常务理事，九三学社第八、第九、第十届成都市委委员，九三学社科技工作委员会副主任，中国发明协会委员。 七、上市公司未受处罚的情况说明 截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。 金亚科技于2015年6月4日收到中国证监会《调查通知书》（编号：成 稽调查通字151003），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。目前，调查工作仍在进行中。 截止本预案签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。 1-1-57 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） 公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金；对 2014年度财务 报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过 50％，且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净资产差异金额达 31433.13万元，净利润差异金额达 1931.11 万元；《2015年年度报告》再次追溯调整了2014 年度财务报表数据，其中调减资产总额32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元；2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告且情节严重。 鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定： 1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。 2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。 3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙，董事兼董事会秘书何苗，独立董事陈宏，时任董事罗进，时任独立董事陈维亮、周良超，时任监事曾兴勇、张世杰、刘志宏，时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处分。 1-1-58 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（预案） 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为卓影科技的全体股东，包括3家境内注册的有限责 任公司、2家非法人形式的境内注册企业、3只私募投资基金和11名境内自然 人。 截至本预案签署日，卓影科技的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 赵红刚 1,696,927 24.965911 2 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有 945,219 0.909095 1-1-59 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（预案） 二、本次交易对方详细情况 (一) 赵红刚 1、基本情况 姓名 赵红刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 05**** 住所 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦** 通讯地址 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦** 是否拥有其他国家和地区永久居留无 权 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年1月-至今 深圳速影 总工程师 通过卓影科技间接持有深圳速影 24.97%股权 2012年12月-至今 成都卓影 董事、总工程师 持有卓影科技24.97%股权 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日，除持有卓影科技24.97%股权外，赵红刚无其他对外 投资。 (二) 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、基本信息 名称 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 71779J 合伙企业类型 有限合伙企业 住所 成都高新区盛和一路88号1栋2单元19层1910号 执行事务合伙人 代聪 出资额 931,049.00元 成立日期 2015年1月19日 合伙期