对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京仟亿达科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 主办券商 二零一四年十二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于北京仟亿达科技股份有限公司股票挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2014年12月06日下发的《关于北京仟亿达科技股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为北京仟亿达科技股份有限公司（以下简称“仟亿达”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，相关核查文件资料附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一部分 公司一般 1．合法合规 /search/），形成如下答复意见： 根据三河市公安局燕郊派出所于2014年9月12日出具的《证明》，公司控股股东、实际控制人郑两斌、王元圆在该派出所辖区内未发现违法犯罪记录。 根据郑两斌、王元圆于2014年11月6日出具的说明，经主办券商及律师适当核查，截至本反馈回复出具之日，公司控股股东、实际控制人郑两斌、王元圆不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据主办券商及律师于2014年12月17日在“全国法院被执行人信息网”的查询结果，公司控股股东、实际控制人郑两斌、王元圆无被执行信息。 综上，主办券商及律师认为，公司控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 /search/），形成如下答复意见： 1、公司最近24个月内不存在重大违法行为 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司报告期内受到的行政处罚为交通罚款，总金额为2,800元。主办券商及律师认为，上述行政处罚情节轻微，数额很小，不构成重大行政处罚，上述不规范行为不属于重大违法违规行为，对本次申请挂牌不构成实质障碍。 除上述情况外，根据下述核查依据，公司最近24个月不存在受到其他行政处罚的情况： 2014年9月1日，北京市顺义区质监局出具《证明》，证明公司自开业至出具证明之日无违反质量技术监督相关法律法规规定的情 况。 2014年9月2日，北京市顺义区国税局第三税务所出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至出具证明之日，依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税及其他违反税收法律法规的情形，未受到过税务部门行政处罚。 2014年9月4日，北京市顺义区地税局后沙峪税务所出具《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（顺地税（后）息告【2014】72号），证明公司自2012年1月1日至2014年8月31日依法纳税，无行政处罚记录。 2014年9月9日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《证明》，证明公司自2012年12月开户至出具证明之日，依法缴存住房公积金，无违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 2014年9月24日，北京市顺义区环保局出具顺环保核字[号证明文件，证明公司报告期内无环保违法违规行为。 2014年9月26日，北京市工商局顺义分局出具《证明》，证明公司报告期内无因违反工商行政管理规定受到查处的情况。 2014年10月29日，北京市顺义区人力资源和社会保障局出具《证明信》（编号：SY201420号），证明公司自2004年5月至2014年9月期间未发生违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，亦未因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2014年11月6日，仟亿达股份出具说明，截至该说明出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2014年12月17日，根据主办券商及律师于“全国法院被执行人信息网”的查询结果，公司无被执行信息。 2、公司受处罚的原因和整改措施 根据公司提供的资料并经主办券商及律师适当核查，公司报告期内曾受到行政处罚。处罚原因为交通罚款，总金额为2,800元。 根据公司出具的关于行政处罚的说明，该处罚具体情况如下： 由于公司公务车不足，有时在办理公事时会使用公司员工的自有车辆，公司承担汽油费，并且连带承担此种情况发生的交通违章罚款。 公司已缴纳罚款完毕，并承诺将加强对相关人员行车安全教育，减少违章情况的发生。 主办券商及律师认为，上述行政处罚情节轻微，数额很小，不构成重大行政处罚，上述不规范行为不属于重大违法违规行为，且公司已采取相应整改措施，该等整改措施有效消除了行政处罚的不良影响。 /search/），形成如下答复意见： 根据公司董事、监事、高级管理人员主管派出所于2014年9月出具的《证明》，公司董事、监事、高级管理人员在其派出所辖区内未发现违法犯罪记录。 根据公司董事、监事、高级管理人员于2014年11月6日出具的说明，自2012年1月1日至前述说明出具之日，该等人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在受到刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。 根据主办券商及律师于2014年12月17日在“全国法院被执行人信息网”的查询结果，公司董事、监事、高级管理人员无被执行信息。 综上，主办券商及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，董事、监事、高级管理人员合法、合规。 .cn 北京仟亿达科技有限公司 （三）生产经营设备 上述公司在建工程均有权属凭证，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。 （五）财产所有权或使用权的受限制情况 经主办券商及律师核查，公司部分机器设备存在抵押或权利受限制的情形，具体情况如下： 1、融资租赁（售后回租） 2013年9月29日公司与中关村科技租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），本公司将部分机器设备以1,000万元转让给中关村科技租赁有限公司，转让机器设备原值16,305,000.00元，累计折旧3,176,686.81元 ，账面价值13,128,313.19 元。本公司再将该批机器设备以融资租赁方式全部租回，租赁期为2013年9月30日至2015年9月29日，租金10,913,865.00元。报告期后将支付的最低租赁付款额为： 剩余租赁期 最低租赁付款额 备注 1 年以内（含1 年） 5,469,220.00 1 年以上2年以内（含2年） 1,372,160.00 合 计 6,841,380.00 2014年5月28日本公司与维租（天津）租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），公司将部分机器设备以1,000万元转让给维租（天津）租赁有限公司，转让机器原值14,627,750.00元，已提折旧5,884,212.50元，账面价值8,743,537.50元。公司再将该批机器设备以融资租赁方式全部租回，租赁期2014年7月8日至2015年6月8日。租金10,427,517.96元。报告截止日后将支付租金9,558,558.13元。 2、抵押 公司向中国农业银行股份有限公司北京知春路支行短期借款500万元，借款期限自2014年2月24日至2015年2月23日。由国瑞泰融资担保有限公司以保证方式进行担保，同时为确保国瑞泰融资担保有限公司的合法权益，公司向国瑞泰融资担保有限公司提供抵押反担保，抵押物为公司所拥有的机器设备价值1,031.79万。抵押物清单如下： 单 数 存放地（使用 名称 规格 价值（万元） 所有权人 位 量 权人） 2号烧结机3号主抽风机 中铁装备制造 4800KW 台 1 172.91 仟亿达 节电柜 材料有限公司 3号烧结机5号主抽风机 中铁装备制造 4800KW 台 1 158.34 仟亿达 节电柜 材料有限公司 3号烧结机6号主抽风机 中铁装备制造 4800KW 台 1 139.81 仟亿达 节电柜 材料有限公司 平山县敬业冶 炼有限公司 合计 7 1,031.79 主办券商及律师核查后认为：公司上述无形资产和固定资产均取得相关权属证书，截至本反馈回复出具之日，公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在争议。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 【回复】 1、核查过程 （1）核查公司提供的知识产权权属证明材料； （2）查询国家知识产权局网站，对公司所拥有的相关知识产权进行检索； （3）与公司的负责人进行访谈，了解公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖； （4）核查公司出具的《确认函》，公司确认：不存在尚未了结的或可以合理预见的诉讼、仲裁案件。包括不存在有关知识产权纠纷诉 讼或仲裁。 2、调查结论 （1）公司的主要知识产权详见“本反馈意见回复2.3.3资产权属” 主办券商及律师核查后认为，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 （2）公司目前拥有一项专利独占许可使用权，具体情况为： 2009年1月31日，公司通过与中国矿业大学（专利权人）签署《专利实施许可合同》以全球独占许可的方式合法取得专利号为ZL.6、专利名称为开关磁阻伺服电动机输出转矩消脉动控制方法的发明专利的使用权。合同期为7年，具体为2009年1月31日至2015年12月30日。公司虽然通过许可的方式获得了上述专利的使用权，但对上述专利并不存在依赖。公司可以通过其他技术来对上述专利进行替代，同时公司也逐年加大技术研发力度，力争用具有自主知识产权的新技术代替上述专利。 公开转让说明书中所披露的与员工颜玉共有的计算机软件着作权，情况如下： 钢铁厂水泵节 1 电系统控制软 原始取得 全部权利 未发表 件V1.0 2014年6月27日，颜玉出具《放弃软件着作权说明》，说明“钢铁厂水泵节电系统控制软件V1.0”系其在工作期间的研发成果，其放弃该研发成果的着作权，认可着作权全部归公司所有。2014年11月21日，公司完成了对上述软件着作权的着作权人的变更。目前， 该软件着作权的着作权人为北京仟亿达科技有限公司。 主办券商及律师核查后认为，除一项专利独占权以外，公司不存在与他人共享知识产权的情况。上述专利独占权也可用其他技术进行替代。因此公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不会对公司资产、业务的独立性产生影响。 （3）根据公司出具的说明及在全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书查询系统的查询，主办券商及律师未发现公司存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 【回复】 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况已按照上述要求在公开转让说明书“第二节 公司业务、四、销售及采购情况、（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中进行了披露。 公司重大合同披露标准：采购合同披露标准为合同金额前十大，金额300万以上；销售合同披露标准为直销合同金额500万元以上、合同能源管理合同前十大；借款合同金额200万元；担保合同与重大 借款合同相对应，主债合同金额均为200万以上。 （1）报告期内，公司重大采购合同： 原合同金 序号 合作方 合同概要 签署日期 履行情况 额 江西联动锅炉设 1 锅炉 1,355.00 正在履行 备有限公司 北京利德华福电 2 变频器 1,283.90 正在履行 气技术有限公司 青岛捷能汽轮机 3 集团股份有限公 汽轮机 950.00 正在履行 司 北京京诚科林环 烧结余热回 4 950.00 正在履行 保科技有限公司 收装置 变频器高压 广州智光电气股 变频装置、 5 847.00 正在履行 份有限公司 变频功率单 元 北京利德华福电 6 变频器 772.50 正在履行 气技术有限公司 北京合康亿盛变 7 频科技股份有限 变频器 728.40 正在履行 公司 东方电气集团东 8 发电机 720.00 正在履行 风电机有限公司 郑州锅炉股份有 9 锅炉 700.00 正在履行 限公司 北京合康亿盛变 10 频科技股份有限 变频器 674.30 正在履行 公司 （2）报告期内，公司重大销售合同： 序 预期收 原合同 合作方 合同概要 签署日期 履行情况 号 益金额 金额 德龙钢铁有 1,528. 1 变频器 正在履行 限公司 675 2 霸州新利钢 风机节电器 545.00 履行完毕 序 预期收 原合同 合作方 合同概要 签署日期 履行情况 号 益金额 金额 铁有限公司 涞源县奥宇 645.00 3 钢铁有限公 变频器 正在履行 司 河北钢铁集 团金鼎重工 烧结余热发电 14,000. 4 正在履行 股份有限公 项目 00 司 新型干法水泥 唐山弘也水 熟料生产线配 9,000.0 5 正在履行 泥有限公司 套余热发电项 0 目 河北纵横钢 烧结余热发电 9,000.0 6 铁集团有限 正在履行 项目 0 公司 滦县金马工 风机水泵节能 00 公司 河北津西钢 主抽风机变频 1,800.0 1,170. 13 铁集团股份 正在履行 节能改造项目 0 00 有限公司 注：其中1-3为设备销售合同，4-13为合同能源管理合同。 （3）报告期内，公司重大借款合同： 金额 序 借款用 贷款方 合同名称 （万 期限 利率 履行情 号 途 元） 况 金额 序 借款用 贷款方 合同名称 （万 期限 利率 履行情 号 途 元） 况 上海浦东 2013年2月 发展银行 《流动资金借款 履行完 原材料 1日至2014 年利率 1 股份有限 合同》编号： 500 毕 采购 年1月31 7.8% 公司北京 08 日 分行 上海浦东 与贷款期限 流动资金借款合 2013年12 发展银行 同档次的贷 同 资金周 月5日至 28日 支行 2013年4月 北京银行 补充流 以提款日之 23日签订， 股份有限 动 资 前的第二个 《借款合同》编 贷款期限 履行完 4 公司中关 金，支 500 工作日的理 号:0155386 自首次提 毕 村海淀园 付采购 论为基础上 款日起12 支行 款 加点确定 个月 华夏银行 流动资金借款合 股份有限 同 2014年1月 支付货 正在履 5 公司北京 编 号 ： 500 7日至2015 年利率7.5% 款 行 青年路支 BJ2X 年1月7日 行 38 2014年5月 北京银行 支付采 15日签订， 以提款日同 股份有限 借款合同 购款及 贷款期限 期基准利率 正在履 6 公司中关 400 编号：0218333 日常经 自首次提 为基础上浮 行 村海淀园 营费用 款日起12 20% 支行 个月 按照合同签 订日总借款 中国农业 流动资金借款合 期限所对应 银行股份 同 支付货 自提款之 的中国人民 正在履 7 有限公司 编 号 ： 500 款 日起1年 银行公布的 行 北京知春 001 同期同档次 路支行 40 基准利率基 础上浮10% 金额 序 借款用 贷款方 合同名称 （万 期限 利率 履行情 号 途 元） 况 流动资金借款合 兴业银行 2014年6月 同 股份有限 采购电 25 日至定价基准利 正在履 编号：兴银京小企 400 8 公司北京 缆 2015年6月 率*1.4 行 十（2014）短期字 分行 24日 第9号 杭州银行 借款合同 自2014年3 股份有限 编 号 ： 采购生 月11日至 月 利 率 正在履 9 公司北京 200 自2013年9 技租赁 后回租） 正在履 11 系统设 1000 月29日起2 6.15% （北京） 编 号 ： 行 备售后 年 有限公司 KJZLA 回租 放置于 平山县 中国人民银 敬业冶 行贷款基准 融资租赁合同 维租（天 炼有限 自2014年5 利率调整之 编 号 ： 正在履 12 津）租赁 公司的 1000 月28日起 日当期第1 FY-0 行 有限公司 高压变 12个月 日按照约定 1 频设备 租金调整对 的售后 照表调整 回租 （4）与中路股份签署的相关协议 2012年2月28日，中路股份有限公司与北京仟亿达科技有限公司签订了《北京仟亿达科技有限公司增资协议》及《中路股份有限公司与郑两斌、郑文斌关于北京仟亿达科技有限公司之增资补充协议》，协议就北京仟亿达科技有限公司增加注册资本，中路股份有限公司认购新增注册资本的有关事宜达成一致。协议约定中路股份向北京仟亿 达支付的增资价款合计人民币5000万元整，其中1000万元计入仟亿达注册资本、4000万元计入仟亿达资本公积金，本协议项下的增资完成后，中路股份有限公司成为北京仟亿达科技有限公司的法定股东，增资完成后北京仟亿达科技有限公司的注册资本为5000万元，股东合计4名。 2014年6月17日，中路股份有限公司与北京仟亿达科技有限公司及仟亿达股东郑两斌、郑文斌签订了《增资终止协议书》，一致同意终止2012年2月28日签订的《北京仟亿达科技有限公司增资协议》与《中路股份有限公司与郑两斌、郑文斌关于北京仟亿达科技有限公司之增资补充协议》，北京仟亿达科技有限公司应将其使用的中路股份有限公司投资款及资金占用费总计人民币4090万元（其中包括投资本金人民币3000万元，二年的资金占用费人民币1090万元）了，按照协议要求退还给中路股份有限公司。截止至2014年7月31日，投资本金及资金占用费已退还500万元，剩余的3590万元双方约定于2014年12月31日前退还。 （5）报告期内，公司重大担保合同： 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 北 无限连 主合同项下本 自本承诺签 郑 京 国瑞 带责任 金、利息、罚 2013年 订之日起， 两 仟 泰融 承诺函 息、违约金、损 2月1 直至债务人 斌 亿 资担 （编 失赔偿金、费 日 至 欠付国瑞投 1 、 无 达 保有 号： 用，分别按照国 2014年 资担保有限 王 科 限公 GRTBJ20 瑞泰融资担保有 1月31 公司的所有 元 技 司 13DB011 限公司与主债权 日 债务悉数清 圆 有 0009GR） 人按《保证合同》 偿为止 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 限 中约定的保证范 公 围履行 司 北 债务人在主债合 主合同项下 《保证 京 中国 同下应向债权人 债务履行期 合同》 仟 光大 支付的本金、利 届满之日 （自然 2013年 亿 银行 息（包括法定利 （如因法律 人作为 3月29 郑 达 股份 息、约定利息及 规定或主合 保证人） 日 至 2 两 科 有限 罚息）、复利、 无 同约定的事 （编 2014年 斌 技 公司 手续费、违约金 件发生而导 号：BJ 3月28 有 北京 损害赔偿金、实 致主合同提 金源 日 限 金源 现债权的费用及 前到期，则 DBB2130 公 支行 所有其他应付费 为提前到期 01） 司 用。 日）起两年 北 主合同项下全部 京 《反担 主债权及利息 北京 郑 仟 保（房地 （包括复利和罚 中关 两 亿 产抵押） 息）、违约金、 至本合同担 村科 自 海淀区建材 斌 达 合同》 赔偿金以及被保 保的债权的 技融 首次提 城富力桃园 3 、 科 （编 证人应当向抵押 诉讼时效届 资担 款日起 9号楼8层 王 技 号： 债权人交纳的评 满之日后两 保有 12个月 B19-902 元 有 2013年 审费、担保费、 年止 限公 圆 限 DYF0146 罚息、抵押权人 司 公 号 实现上述债权所 司 发生的一切费用 北 主合同项下全部 京 主债权及利息 北京 《反担 仟 （包括复利和罚 中关 保（保 亿 息）、违约金、 自本合同生 村科 证）合 自首次 郑 达 赔偿金以及被保 效之日至主 技融 同》（编 提款日 4 两 科 证人应当向债权 无 合同履行届 资担 号： 起12个 斌 技 人交纳的评审 满之日后两 保有 2013年 月 有 费、担保费、罚 年止 限公 BZ0146 限 息、债权人实现 司 号） 公 上述债权所发生 司 的一切费用 北 上海 保证合 主债权及由此产 2013年 郑 至主债务履 5 京 浦东 同 生的利息、违约 12月5 两 无 行期届满之 仟 发展 编号： 金、损害赔偿 日 至 斌 日后两年 亿 银行 YB91252 金、手续费及其 2016年 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 达 股份 0132800 他为签订或履行 12月4 科 有限 2201 本保证合同而发 日 技 公司 生的费用以及债 有 北京 权人实现担保权 限 分行 利和债权产生的 公 费用以及根据主 司 合同经债权人要 求债务人需补足 的保证金 北 自承诺函签 个人承 京 署之日起至 担无限 郑 仟 北京 债权人在 连带责 2014年 两 亿 国华 《委托保证 任承诺 1月7 斌 达 文创 委托保证合同中 合同》（编 函（编 日 至 6 、 科 融资 债务人的所有债 无 号：（2013） 号 ： 2015年 王 技 担保 务 国华保字79 （2013） 1月7 元 有 有限 号）项下债 国华保 日 圆 限 公司 权的诉讼时 字79-1 公 效期间届满 号） 司 之日起两年 主合同项下每笔 主合同项下 北 借款合同或其他 每笔债权分 京 形成债权债务所 北京 最高额 别计算，自 仟 签订的法律文件 中关 反担保 每笔借款合 亿 约定的全部主债 村科 （保证） 自首次 同或其他形 郑 达 权、利息、违约 技融 合同 提款日 成债权债务 7 两 科 金、赔偿金以及 无 资担 编号： 起12个 所签订的法 斌 技 被保证人应当向 保有 2014年 月 律性文件签 有 债权人交纳的评 限公 BZ0551 订之日起至 限 审费、担保费、 司 该笔债权履 公 罚息、债权人实 行期限届满 司 现上述债权所发 之日后两年 生的一切费用 北 北京 最高额 主合同项下每笔 主合同项下 京 中关 反担保 借款合同或其他 每笔债权分 自首次 海淀区建材 王 仟 村科 （房地 形成债权债务所 别计算，自 提款日 城富力桃园 8 元 亿 技融 产抵押） 签订的法律文件 每笔借款合 起12个 9号楼8层 圆 达 资担 合同 约定的全部主债 同或其他形 月 B19-902 科 保有 合同编 权、利息、违约 成债权债务 技 限公 号 ： 金、赔偿金以及 所签订的法 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 有 司 DYF0551 被保证人应当向 律性文件签 限 债权人交纳的评 订之日起至 公 审费、担保费、 该笔债权履 司 罚息、债权人实 行期限届满 现上述债权所发 之日后两年 生的一切费用 北 主合同项下本 京 自承诺函出 金、利息、罚 郑 仟 无限连 具之日至北 国瑞 息、违约金、损 2014年 两 亿 带责任 京仟亿达科 泰融 失赔偿金、费 2月24 斌 达 承诺函 技有限公司 资担 用，分别按照国 日 至 9 、 科 编号： 无 欠付国瑞泰 保有 瑞泰融资担保有 2015年 王 技 GRTBJ20 融资担保有 限公 限公司与主债权 2月23 元 有 14DB011 限公司的所 司 人按《保证合同》日 圆 限 0014GR 有债务清偿 中约定的保证范 公 之日止 围履行 司 河北省三河 北 主合同项下本 燕郊开发区 自本合同签 京 抵押反 金、利息、罚 燕顺路西 订之日至 仟 国瑞 担保合 息、违约金、损 2014年 侧、安博公 《委托保证 亿 泰融 同 失赔偿金、费 2月24 司北侧星河 合同》（编 王 达 资担 编号： 用，分别按照国 日 至 皓月小区 号 ： 10 元 科 2013年 村科 北京仟亿达科技 亿 9月29 技租 有限公司在主合 自主合同债 郑 达 日签订 赁 保证合 同项下应向中关 务履行期限 11 两 科 主 合 无 （北 同 村科技租赁（北 届满之日起 斌 技 同，租 京） 京）有限公司履 两年 有 赁期为 有限 行的全部义务 限 2年 公司 公 司 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 北 京 中关 仟 2013年 村科 北京仟亿达科技 亿 9月29 技租 有限公司在主合 自主合同债 王 达 日签订 赁 保证合 同项下应向中关 务履行期限 12 元 科 主 合 无 （北 同 村科技租赁（北 届满之日起 圆 技 同，租 京） 京）有限公司履 两年 有 赁期为 有限 行的全部义务 限 2年 公司 公 司 北 自本保证合 京 同生效之日 仟 北京仟亿达科技 2014年 至融资租赁 维租 保证合 亿 有限公司在融资 5月28 合同（编 （天 同 郑 达 租赁合同（编 日签订 号 ： 津） 编号： 13 两 科 号 ： 主 合 无 FY 租赁 FY20140 斌 技 FY- 同，租 302-01）项 有限 100313- 有 01）项下承担的 赁期为 下最后一笔 公司 03 限 全部债务 12个月 债务履行期 公 限届满之日 司 后两年 北 自本保证合 京 同生效之日 仟 北京仟亿达科技 2014年 至融资租赁 维租 保证合 亿 有限公司在融资 5月28 合同（编 （天 同 王 达 租赁合同（编 日签订 号 ： 津） 编号： 14 款合同（编 此产生的利息、 6月25 斌 仟 股份 书 号：兴银京 罚息、复利、违 日 至 15 、 亿 有限 编号： 无 小 企 十 约金、赔偿金和 2015年 王 达 公司 兴银京 （2014）短 债权人实现债权 6月24 元 科 北京 小企十 期字第9号） 的费用 日 圆 技 分行 （2014） 的主债务履 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 有 个保字 行期届满之 限 第9-1 日起两年 公 号 司 北 北 京 京 抵押反 因《流动资金借 本合同签署 仟 仟 国瑞 担保合 款合同》（编号： 2013年 2012年购买 之日起至国 亿 亿 泰融 同（编 08 2月1 的雷克萨斯 瑞泰在《委 达 达 资担 号： ）约定仟亿达未 日 至 小型越野客 托保证合 16 科 科 保有 GRTBJ20 能偿付的由国瑞 2014年 车（机动车 同》项下的 技 技 限公 13DB011 泰代为偿还的资 1月31 登记编号为 债权被完全 有 有 司 0009ZY2 金总额和资金总 日 京C91727） 清偿之日为 限 限 -1） 额的利息 止 公 公 司 司 北 北 京 京 因《流动资金借 本合同签署 仟 仟 抵押反 国瑞 款合同》（编号： 2013年 之日起至国 亿 亿 担保合 泰融 08 2月1 瑞泰在《委 达 达 同编号： 发票价值 资担 ）约定仟亿达未 日 至 托保证合 17 科 科 （GRTBJ 1000万元的 保有 能偿付的由国瑞 2014年 同》项下的 技 技 2013DB0 机械设备 限公 泰代为偿还的资 1月31 债权被完全 有 有 110009Z 司 金总额和资金总 日 清偿之日为 限 限 Y2-2） 额的利息 止 公 公 司 司 《流动资金借款 北 北 合同》（编号BJ 京 京 中国 金源DBDK13001） 仟 仟 光大 质押合 该合同项下应向 2013年 亿 亿 银行 本合同签署 同（编 质权人偿还或支 3月29 达 达 股份 之日起至光 号：BJ 付的债务本金、 日 至 人民币200 18 科 科 有限 大银行债权 金源 利息（包括法定 2014年 万元存单 技 技 公司 被完全清偿 DBZY130 利息、约定利息 3月28 有 有 北京 之日为止 01） 及罚息）、复利、 日 限 限 金源 手续费、违约金、 公 公 支行 损害赔偿金、实 司 司 现债权的费用 北 北 上海 应收账 流动资金借款合 2013年 北京仟亿达 19 未约定 京 京 浦东 款质押 同（编号： 12月5 科技有限公 被 担 主债权 序 担 债权 协议名 保 担保范围 发生期 抵押物 担保期间 号 保 人 称 方 间 方 仟 仟 发展 合同 22 日 至 司与沧州中 亿 亿 银行 （编号： ） 2016年 铁装备制造 达 达 股份 YZ91252 12月4 材料有限公 科 科 有限 0132800 日 司签订的编 技 技 公司 2201） 号 为 有 有 北京 FZFW-12050 限 限 分行 01的《中铁 公 公 装备制造材 司 司 料有限公司 白 灰 厂 8X150t方窑 风机系统节 能项目节能 服务合同》 所产生的应 收账款 北 北 自本权益质 京 京 押合同签署 仟 仟 北京 权益质 2014年 对承德盛丰 之日至委托 亿 亿 国华 押合同 流动资金借款合 1月7 钢铁有限公 保证合同 达 达 文创 （编号： 同（编号： 日 至 司合同能源 （编号： 20 科 科 融资 （2013） BJ2X 2015年 管理合同节 （2013）国 技 技 担保 国华保 038） 1月7 能效益分享 华保字79 有 有 有限 字79-2 日 权益 号）项下的 限 限 公司 号） 债权被完全 公 公 清偿之日 司 司 北 北 本抵押反担 京 京 抵押反 保合同签订 仟 仟 担保合 国瑞 自2014 之日至委托 亿 亿 同 流动资金借款合 泰融 年2月 保证合同 达 达 合同编 同 车牌号为京 资担 24日至 （编号： 21 科 科 号： 编 号 ： C91727雷克 保有 2015年 RTBJ2014DB 技 技 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 1、核查过程 （1)调查公司员工背景、学历构成； （2)与管理层、相关业务人员及员工交谈。 2、核查依据 （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性。 公司人员情况已按照上述要求，在公开转让说明书“第二节 公 司业务、三、与公司业务相关的关键资源要素、（七）公司员工情况”中进行了披露。 截至2014年9月30日，公司共有员工119人，构成情况如下：岗位构成情况： 岗位 人数 占比 管理 26 23.85% 采购 8 7.34% 丁怀高先生，核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大专学历，工程师，热能动力方面经验丰富。1995年8月至2011年1月，历任淮北热电厂锅炉车间副主任、发配电车间汽轮机主任、生产科科长、企管科科长、设备科科长，党支部书记、生产部部长、公司党委委员；2011年1月至2012年10月，历任北京奥福环保股份有限公司余热发电部经理，副总；2012年10月至今，历任北京仟亿达科技股份有限公司售前经理、发电部经理、售前及运行经理、总工。 王武军先生，核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，学士学位，高级工程师。1988年8月至2003年3月，历任唐山钢铁公司动力厂计控车间书记兼副主任、燃气发电车间主任；2003年4月至2010年9月，任宁波钢铁公司炼铁厂机械主任工程师；2010年10月至2013年10月，任北京建龙集团志能祥赢 科技有限公司余热发电项目经理；2013年11月至2014年5月，任思安新能源科技有限公司运营总监；2014年6月至今，任北京仟亿达科技股份有限公司余热发电售后总工。 李辉先生，核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，大专学历，工程师。2008年5月至2010年6月，任格兰仕集团有限公司电气工程师；2010年7月至今，历任北京仟亿达科技股份有限公司电气工程师、技术部经理、技术售前部经理。 公司长期从事工业节能领域中的余热余压利用与电机节能项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务。公司技术人员占公司员工总数的46.22%，本科学历以上的人员占公司员工总数的39.49%。 以上构成比例符合公司科技推广和应用服务业企业的特点，核心技术人员均为有丰富经验的工程师且人员稳定，公司的员工状况与公司的业务匹配、互补。 （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 公司的主要资产为固定资产和在建工程，报告期内最后一期两项占总资产的比重分别为33.79%和41.26%，公司固定资产和在建工程占比较大，与公司的业务模式一致。由于公司主要产品和服务为合同能源管理模式下参与余热发电及电机节能项目投资、运营以及节能电机设备整体销售，单项合同金额较大，而且工期较长，因此公司在建工程余额较大，符合企业生产特点。公司在建工程情况如下表所示： 36,617,927.46 合 计 54,129,382.68 - 54,129,382.68 36,617,927.46 - 36,617,927.46 公司固定资产金额较大，与公司经营合同能源管理下的电机节能和余热发电项目以及设备销售业务密切相关，由下表可以直接看出，固定资产主要由机器设备、运输设备和办公设备构成，具体情况参见下表： 项目 2014年7月31日 52,165,415.09 综上所述，主办券商认为公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务是匹配的，公司的主要资产与公司所从事的行业和公司从业人员是匹配的。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公 司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。 【回复】 1、核查过程 （1）核查公司取得的《高新技术企业证书》； （2）核查公司关于环境保护的无违规证明。 2、核查依据 （1）公司属于节能服务企业，经检索，国家现行法律法规没有针对节能服务企业作出有关环保方面的强制性规定。 （2）2014年9月24日，北京市顺义区环保局出具顺环保核字[号证明文件，证明公司报告期内无环保违法违规行为； （3）对公司相关人员的访谈。 3、核查结论 经核查并经公司确认，公司属于节能服务企业，公司总部不涉及生产，因此没有产生废水、废气，噪声、生活固体垃圾等已按照国家相关要求进行了适当的处理。同时国家现行法律法规没有针对节能服务企业作出有关环保方面的强制性规定。 公司涉及相应环保资质及履行相应环保手续事宜主要集中于在建工程的项目，截至2014年7月31日，公司在建工程情况如下： 序号 取得相应的环保资质、履 项目名称 行相应的环保手续情况 1 河北纵横钢铁集团有限公司余热发电项目 由河北纵横钢铁集团有限 公司负责办理环评手续 2 唐山弘也水泥有限公司余热发电项目 项目的环评批复已取得 3 河北钢铁集团金鼎重工股份有限公司余热发 环评报告、可研报告等资 电项目 料已提交相关部门，待批 复 4 苏州苏信特钢有限公司煤气发电项目 环评正在办理中 5 昌黎县宏兴实业有限公司变频项目 6 滦县金马工业有限公司风机改造项目 7 赤峰远联钢铁有限公司风机改造项目 8 平山县敬业冶炼有限公司三炼变频项目 9 沧州中铁装备制造材料有限公司风机水泵项 目 10 平山县敬业冶炼有限公司二炼高炉风机水泵 项目 11 新疆建设丰泰节能项目 12 唐安泰钢铁有限公司风机项目 13 唐山宝山钢铁有限公司风机、水泵项目 14 平山县敬业冶炼有限公司一烧结风机节能改 造项目 15 芜湖富鑫钢铁有限公司变频节能项目 16 永年县焦窑坑口电厂风机水泵项目 17 青龙宏泰矿业有限公司节能项目 18 承德盛丰钢铁有限公司风机改造项目 19 秦皇岛和顺钢结构加有限公司变频节能项目 20 宁城鑫马铸业有限公司风机改造项目 注：项目5-20均为电机系统节电改造项目，根据国家现行法律法规，没有针对电机系统节能改造项目作出环保方面的强制性规定。 综上所述，主办券商和律师认为，公司不存在违反环保法律法规的情形；公司为节能服务企业，不属于重污染行业，除上述四个余热发电在建项目涉及取得相应的环保资质、履行相应的环保手续情况外,其他方面不需要取得相应的环保资质、不需要履行相应的环保手续。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。 【回复】 1、核查过程 （1）现场调查公司经营场所，与公司各业务部门领导现场访谈；（2）调查企业客户项目所在地，了解公司在建工程的施工、项目运营安全情况； （3）调查了解公司项目现场的相关安全管理制度。 2、核查依据 （1）施工安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况 A.施工队安全生产许可取得情况 公司属于技术推广和应用服务类企业，做的业务主要涉及电机节能和余热余压利用，由于项目工程施工主要外包给具有施工资质及建筑施工安全生产许可证的公司团队或者客户企业本身的施工团队进行，施工方本身需拥有安全生产许可。经核查，报告期内与仟亿达合作余热发电项目施工方安全生产许可资质情况如下表： 序号 施工方 项目名称 资质类型 1 河北钢铁集团金鼎重工 建筑施工安全生产许可 邯郸华辰建筑安装工程 股份有限公司烧结余热 证 有限公司 发电项目 2 邯郸市金领建筑安装有 河北纵横钢铁集团有限 建筑施工安全生产许可 限公司 公司烧结余热发电项目 证 3 邯郸市安装工程有限公 河北钢铁集团金鼎重工 建筑施工安全生产许可 司 股份有限公司烧结余热 证 发电项目 4 邯郸市永昌建筑工程有 唐山弘也水泥有限公司 建筑施工安全生产许可 限公司 新型干法水泥熟料生产 证 线配套余热发电项目 5 河北建设集团安装工程 河北纵横钢铁集团有限 建筑施工安全生产许可 有限公司 公司烧结余热发电项目 证 6 山东建设高压容器有限 唐山弘也水泥有限公司 建筑施工安全生产许可 公司 新型干法水泥熟料生产 证 线配套余热发电项目 7 江苏华能建设工程有限 苏州苏信特钢有限公司 机电安装一级资质，安全 公司 高炉煤气发电项目 生产许可证，电力设施许 可证 8 苏州苏信特钢有限公司 建筑施工安全生产许可 江苏天力建设集团有限 高炉煤气发电项目 证、市政工程总包一级资 公司 质 B. 建设项目安全设施验收情况 根据对项目运行技术人员的访问了解到，在客户企业的项目建设施工完成后，由仟亿达这边参与完成设备安装调试以及试运行，项目所在企业进行验收。安全设施如消防栓、灭火器、烟雾报警器等安全设施，按照当地安全生产监督管理局的要求进行安排，因建设的项目都在企业内部，属于企业的一部分，安全生产监督管理局不会单独做验收批复，由项目企业方按照安全验收要求进行节能项目验收确认。 目前在进行的四个余热发电项目需要向锅炉及压力容器监督检验所申请办理《锅炉使用证》，办理近况如下： 序号 合作方 项目概要 合同签署日期 锅炉使用证办理 1 河北纵横钢铁 烧结余热发电项 近期可办理完毕 集团有限公司 目 新型干法水泥熟 2 唐山弘也水泥 料生产线配套余 正在办理 有限公司 热发电项目 河北钢铁集团 3 正在施工，待竣工 烧结余热发电项 金鼎重工股份 目 后办理 有限公司 4 正在施工，待竣工 苏州苏信特钢 煤气余热发电项 有限公司 目 后办理 （2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控 由于技术人员派驻现场监督施工，并参与试运行和运营，公司从以下方面着手建立了安全管理制度。项目现场的施工及运营有一系列的安全管理规章制度并严格按照制度实行。 A.项目施工期的安全情况： 公司秉承“安全第一、预防为主”的方针，建立健全了各类安全管理制度，加强对员工的安全教育和岗位技术培训；在操作过程中，要求员工严格按规程操作，确保人身设备的安全。项目现场安全器具足额配置，安全警示标识清晰。 针对余热发电工程高空作业，吊装作业多的特点，依照国家标准《建筑施工高空作业安全技术规范》及建筑行业标准《建筑行业安全检查标准》、《施工现场临时用电安全技术规程》，制定了《员工安全防范手册》，同时公司对每位员工进行安全教育。 由于前期签约电机节电项目较多，仟亿达内部为此制订了《现场施工安全操作规程》。 B.电站运营安全： 本公司在余热电站运营管理过程中，严格按照国家对电站运营管理、特种设备使用管理的相关规定及技术标准，建立了一系列《发电厂运行管理规章制度》，主要包括以下方面：《安全生产管理制度》、《岗位交接班制度》、《操作票制度》、《工作票制度》、《班长岗位责任制》、《交接班管理制度》、《设备缺陷管理制度》、《设备维护保养制度》、《巡回检查制度》、《化学水处理岗位责任制度》、《巡检工岗位责任制》、《余热电站中控室管理制度》、《汽机岗位责任制度》、《余热司炉岗位责任制》、《电气岗位责任制》、《化学药品、试剂的管理规定》、《设备场地管理和清洁卫生制度》、《电站站长职责》、《电站技术主管岗位职责》、《中控操作人员岗位责任制》、《生产前准备工作制度》等， 这些制度作为余热电站安全专门管理制度由工程管理人员严格执行。 报告期内，本公司各项目电站施工顺利进行，年底将有一家投入运营。根据本公司客户项目所在地企业的反馈，本公司报告期内不存在安全生产事故等违法违规行为。 3、核查结论 经核查，并经公司确认，公司日常业务环节涉及的安全生产，安全施工防护、风险防控等措施公司都已经建立了一系列制度予以规范和应急，并在实操中践行，以保护员工的安全，对项目所在企业负责。 综上所述，主办券商和律师认为，公司日常业务操作当中涉及的安全生产事项合法合规，报告期内不存在违法违规记录。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 【回复】 1、调查过程 （1）核查公司主要产品及服务行业法律法规政策； （2）核查公司所履行合同是否发生质量纠纷； （3）对公司技术人员进行访谈，了解公司技术规范及质量标准。 2、调查结论 公司以合同能源管理模式从事工业节能领域中的电机节能与余热余压利用项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务及节能设备销售。 公司目前主要业务模块分为两大部分：第一、以合同能源管理模式从事工业节能领域中的余热余压利用与电机节能项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务；第二、节能设备销售。 （1）公司采取的质量标准如下表所示： 公司开始执 序号 类别 标准名称 标准号 行的时间 《调速电气传动系统第4部分一般要求：1KV以上但不超过 1 国标 GB/T6 2006年 35KV的交流调速电气传动系统额定值的规定》 2 国标 《标准电压》 GB156-年 3 国标 《电控设备 第二部分：装有电子器件的电控设备》 GB4年 4 国标 《半导体电力变流器 基本要求的规定》 GB 2004年 5 国标 《半导体电力变流器 应用导则》 GB 2004年 6 国标 《半导体电力变流器 变压器和电抗器》 GB 2004年 7 国标 《外壳防护等级的分类》 GB4年 8 国标 《无金属化孔单、双面印制板技术条件》 GB6 2004年 9 国标 《有金属化孔单、双面印制板技术条件》 GB6 2004年 10 国标 《工业产品使用说明书 总则》 GB年 11 国标 《电气传动控制设备基本试验方法》 GB年 12 国标 《工业产品保证文件 总则》 GB/T4年 13 国标 《电工设备结构总技术条件》 GB/T4年 14 国标 《半导体电力变流器电气试验方法》 GB/T4年 15 国标 《电能质量 公用电网谐波》 GB/T4年 国际标 《电力系统谐波控制 推荐实施》 IEEEstd519-4年 准 （2）经核查，主办券商及律师认为，公司在创立初期就开始执行国家标准及电气和电子工程师协会所制定的标准。电气和电子工程师协会是国际标准化组织授权为可以制定标准的组织。公司所执行的标准能够涵盖了公司所开展的业务。因此，公司使用上述质量标准符合相关法律法规的规定。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【回复】 1、核查程序 （1）获取公司销售合同； （2）根据销售合同约定内容审核公司收入确认原则及方法。 （3）商品销售：核查已确认商品销售收入的客户验收单，并核查合同、验收单、发票和收款情况的匹配性。 2、核查内容 （1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品 及服务分类的匹配性： 公司业务收入由合同能源管理业务和设备销售业务构成。合同能源管理业务系公司为客户提供合同能源管理项目的投资、建设及运营管理，在合同约定运营期内分享节能收益，运营期满后将合同能源管理项目相关资产移交给合作方的业务模式。 设备销售收入系公司向客户直接销售节能设备。 申报期内收入构成如下： 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 收入类别 收入金额 所占比重 收入金额 合同能源管理业务模式下，收入确认根据双方共同确定的节电量、协议价格和分享效益比确认合同能源管理收入，公司按照合同约定的电价和实际节电量与用能单位进行结算，分享节能效益，获得资金占用费。收入确认时点：客户每期确认节能效益时。收入确认依据：双方共同确定的节能效益分享单据 。 2014年1-7月份前五大项目收入明细： EMC收入前5大项目 账面确 节电数 单价 分享 节能单据合计 经过会计师对申报期内的主要客户的节能分享单、结算单据等进行核查，资料完整，手续齐全，符合收入确认原则。 ②设备销售收入确认原则 在已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售设备实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认设备销售收入的实现。 综上所述，主办券商及会计师认为，经核查公司的相关账簿记录、会计凭证及原始凭证、收入相关合同资料，并比照公司会计政策与企业会计准则后，公司各项收入的确认方法是合理的，记录的收入是真实、完整的。 上述内容已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”及“四、报告期利润形成的有关情况（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”中进行了披露 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本 的真实性及完整性，并发表专业意见。 【回复】 1、核查程序 项目组根据公司不同业务模式，对成本构成分别进行了核查。 合同能源管理：核查销售合同、项目验收单据日期与账面转固日期是否一致、折旧期限是否和合同签订年限一致。 商品销售：核查销售商品的销售合同、客户验收单、采购合同、采购清单等是否一致。 2、核查内容 （1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因。 公司营业成本主要系项目资产计提的累计折旧和外购商品成本。 直接材料在领用时候按照采购成本计入在建工程；项目人员工资发生时计入管理费用，因为项目人员在不同项目之间提供安装维护等技术支持，无法对应特定项目。公司无制造费用发生。 公司报告期内各项业务的成本构成： 单位：万元 项目 2014年1-7月 2013年 2012年 合同能源管理项目 1,400.61 1,916.15 980.24 设备销售成本 23.68 1,277.52 110.80 合计 1,424.29 3,193.67 1,091.05 报告期内，公司各项业务成本波动情况分析如下： 合同能源管理项目2014年1-7月份、2013年合同能源管理成本比2012年有大幅度增加，原因为随着公司业务发展，客户规模逐渐 扩大，新增项目完工转固后计提累计折旧也随之增加。 直接销售成本2013年较2012年有较大幅度增长，是由于企业大力开拓业务，直接销售业务的销售额增加，结转相应的采购商品成本也随之有了较大幅度的提高。2014年1-7月较2013年下降原因是企业在2014年起调整经营战略，逐渐减少销售设备的业务模式，集中精力发展合同能源管理核心业务。 （2）披露成本的归集、分配、结转方法。 合同能源管理项目根据所投入的节能设备及其配套设施等按照采购成本计入在建工程科目，项目验收完工后，根据双方签订验收单据，转入固定资产，并在项目分享期间按平均年限分摊项目资产折旧，累计折旧计入主营业务成本。项目资产后续维护所发生的人工费用计入管理费用。涉及金额较大的设备更换支出，增加项目固定资产的账面价值，并在剩余期间内分摊资产的折旧。 设备销售结转成本流程是向客户销售节能设备、材料以及配件经过安装调试，检验合格后，共同签收工程验收单，根据合同约定确认相应收入，根据设备采购成本结转相应的主营业务成本。 2012年-2014年7月合同能源管理项目成本如下： 单位：元 项 目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 合同能源管理项目成本 14,006,070.99 19,161,459.40 9,802,438.64 2014年1-7月份、2013年合同能源管理成本比2012年有大幅度增加，原因为随着公司业务发展，客户规模逐渐扩大，新增项目完工 转固后计提累计折旧也随之增加。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 申报期期内采购设备金额与结转成本金额见下表： 单位：元 项 目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 2014年1-7月结转设备销售大幅度下降原因为，根据公司发展战略，集中精力发展主业，提供合同能源管理项目服务,逐渐缩小直接销售设备的业务所致。 3、核查结论 经核查，主办券商和会计师认为公司成本归集、分配符合公司业务模式和企业会计准则的规定，成本结转与收入确认相吻合。通过对营业成本的核查，公司营业成本、存货余额及采购金额存在勾稽关系，公司的采购情况真实、成本的核算真实、完整。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性 近两年一期，公司合同能源管理业务毛利率分别为2012年度72.14%，2013年度65.85%，2014年1-7月份67.32%。毛利率有微小变动，变动原因是随着公司在建合同能源管理项目的陆续投运，营业收入和净利润快速增长。但是各项目的毛利率水平有所差异，在各期收入中所占比例也不同，使得公司毛利率呈现一定的波动性。虽然公司毛利率具有一定的波动性，但是一直保持较高的盈利水平，表明公司盈利能力较强。 毛利率与同行业山东信合节能科技股份有限公司对比分析： 产品名称 2014年1-7月 仟亿达毛 山东信合 仟亿达毛 山东信合 仟亿达毛 山东信合 合同能源管 利率 毛利率 利率 毛利率 利率 毛利率 理项目 67.32% 61.30% 65.85% 58.84% 72.14%， 65.01% 通过对比发现，公司整体毛利率水平与山东信合差距不大，毛利率水平较为接近。从主营业务上来看两家公司都是以合同能源管理模式从事工业节能领域中的电机节能与余热余压利用项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务。但在行业细分上侧重不同，服务客户不同，因而两家企业面对的细分市场竞争情况也有所不同。同时，在具体业务开展上，需要采购的硬件产品也不同，造成在采购成本上所有差异。 （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 【回复】 申报期设备销售毛利率如下： 单位：元 2014年1-7月 2013年度 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率（%） 236,828. 15,555,151 12,775,2 设备销售 290,598.29 18.50 17.87 34 .88 近两年一期，公司设备销售业务毛利率分别为2012年29.33%，2013年17.87%，2014年1-7月份18.50%。毛利率有较小变动，变动原因是销售不同规格型号的节能设备售价和采购成本差异产生的。申报期内公司毛利率与公司业务开展的实际情况相符。 （3）营业成本和期间费用划分归集核查 公司营业成本主要系项目资产计提的累计折旧和外购商品成本。 期间费用主要为管理人员、研发人员费用、差旅费及其他公司经费等。 人员费用是公司主要支出，通过检查报告期人工支出的划分、获取报告期职工花名册及个人所得税申报表，与财务部门当期入账职工工资明细核对一致，确认人员费用按所归属部门和业务性质分别计入当期营业成本和期间费用；对于差旅费及其他公司经费，通过检查相关入账凭证（发票、付款报销凭证），确认计入公司期间费用；对于办公费用，通过检查相关合同或合作协议、入账凭证（发票、付款报销凭证），确认计入管理费用。 核查结论 通过对报告期公司收入和成本的核查、成本和期间费用划分的核查，以及毛利率的分析性复核，确认公司收入、成本配比合理。 综上所述，主办券商和会计师认为，报告期公司营业成本和期间费用的划分归集合规，收入、成本的配比合理。 上述内容已在公开转让说明书“第四节、财务部分”之“四、报 告期利润形成的有关情况（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”中进行了披露。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 【回复】 1、核查程序 （1）报告期期间费用波动分析性复核； （2）结合相关会计科目核查期间费用情况。 2、核查内容 （1）报告期内费用波动分析 2014年1-7月 2013年度 2012年度 占收入比 占收入 占收入比 项目 金额 金额 金额 重（%） 比重（%） 重（%） 3,136,531. 6,474,717.2 2,171,362.1 销售费用 62 随着公司业务的逐步发展，公司期间费用绝对量有所上升，符合公司业务发展的现状；随着公司对研发投入的不断增加，为公司的快速成长提供了技术上的保证，同时也导致公司期间费用占比持续增加，期间费用总体占比有所上升。 就销售费用而言，主要包含销售人员工资、差旅费、办公费、广告费和项目资产维修费等，均是公司为扩大销售规模而正常发生的相关费用。 就管理费用而言，主要包含管理人员工资、研发费用、招待费、办公费等，均系公司为保证经营而发生的日常管理相关费用和为保持技术领先性而发生的研发支出。2013年，管理费用与营业收入占比大幅增加，主要原因系公司为保持技术领先性而加大了研发投入。 就财务费用而言，主要包含利息收入、承兑汇票贴现息和手续费支出以及资金占用费等内容。由于公司所从事的合同能源管理业务属于资金密集型行业，对资金的流动性提出了较高的要求，且主要客户较多地利用票据结算功能，因此公司使用客户开具的票据进行贴现以补充流动资金，另外，分摊中路股份的借款所产生的资金占用费也使得财务费用的绝对额不断增加。 （2）期间费用核查 经核查公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款、固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目的账薄、明细表、凭证等，逐个分析了公司的预付款项和应付款项性质，确认其他应收款主要是公司暂时支付的履约保证金；通过核查各期固定资产的增加情况，确 认报告期内公司无在建工程和长期待摊费用的增加。 经核查，项目组认为公司的预付款项和应付款项均和公司采购商品有关，其他应收款中的履约保证金为项目开始时向客户支付并能在项目结束时收回的款项；固定资产各期增加主要为合同能源管理项目验收。 3、核查结论 综上所述，主办券商和会计师认为公司不存在通过预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目跨期确认费用的情形，不存在通过固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目将期间费用资本化的情形。公司报告期内确认的期间费用真实、准确及完整。 已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况（二）期间费用分析”中进行了披露。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 【回复】 1、核查程序 （1）分析性复核应收账款余额； （2）坏账政策复核； （3）收入截止测试及期后回款检查。 2、核查内容 （1）分析应收账款 公司以合同能源管理模式从事工业节能领域中的电机节能与余热余压利用项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务及节能设备销售。收入确认根据双方共同确定的节电量、协议价格和分享效益比确认合同能源管理收入，公司按照合同约定的电价和实际节电量与用能单位进行结算，分享节能效益，获得资金占用费。收入确认时点：客户每期确认节能效益时 。收入确认依据：双方共同确定的节能效益分享单据 。 公司与客户保持着良好的合作伙伴关系，应收账款发生坏账损失的可能性较小，应收账款余额水平合理。 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性 【回复】 报告期内，公司账龄在3年以上的应收账款余额为84,083.00元，占应收账款期末总额比例0.41%。其中应收武汉中电博达节能科技有限公司45,760.00元、华北制药股份有限公司17,815.00元、曲阳金隅水泥有限公司15,400.00元，款项性质为销售设备的质保金。公司与客户保持着良好的合作关系，应收账款发生坏账损失的可能性较小，报告期内未发生坏账损失。另外，报告期末应收账款占营业收入比重不大，应收账款余额水平合理。 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因 【回复】 报告期内和期后，公司不存在大额冲减应收账款情形。 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 公司参照同行业上市公司及自身业务特点，谨慎制定了账龄组合计提坏账准备的比例，选取部分同行业公司年报披露的坏账准备计提比例，对比如下： 坏账准备计提比例（%） 账龄 仟亿达公司 山东信合 伟力盛世 通过对比分析，公司执行的坏账计提政策具有谨慎性。 （5）核查应收账款期后收款情况 经核查，公司各期确认的收入和客户验收单，结合公司应收款项的账龄分析2012年及2013年确认的收入基本已经收回。客户还款情况良好，项目组抽查了截止2014年7月31日的还款情况，应收款项单笔余额大于50万元的期后收款情况，共核查了1,813万元。截止2014年11月30日已经收回862万元，回款率达到47.56%。其中主要客户敬业冶炼钢铁公司回款期一般为3-6个月，与实际经营情况相符。 3、核查结论 综上所述，主办券商及会计师认为公司的坏账政策符合公司的实际情况和谨慎性原则，应收账款期后收款良好，收入确认真实，也不存在提前确认收入的情形。 已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“五、财务状况分析（一）公司主要资产情况”之“3、应收账款”中进行披露。 3.6存货 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存 货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 【回复】 1、核查程序 （1）分析存货构成、核算流程； （2）根据存货各项目流转情况，检查各环节账务处理。 2、核查内容 （1）分析公司存货情况 报告期内公司存货的组成结构为： 单位：元 占资产 占资产 4.33 计 申报期内库存商品构成主要是高压变频器调速系统、变频器及配件以及与节能项目有关的设备以及在实施安装节能工程时所发生的施工费等。公司直接向客户销售的节能设备以及配件，节能设备运达客户后需要进行安装改造调试，经过节能检测，达到预期节能效果后， 双方签字验收。达到收入确认条件，确认收入并结转主营业务成本。 申报期内公司存货周转率为： 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 存货周转率（次） 2.03 4.66 4.32 存货周转天数（天） 177.34 77.25 83.33 2012年、2013年，2014年1-7月公司存货周转率均基本保持稳定，存货周转率较高，体现了公司较强的营运能力。同时，存货种类也与公司主营业务相匹配。 公司根据自身的经营特点制定了《采购管理制度》、《仓库管理制度》等内控管理制度，能够使公司的采购、保管、经营得以顺利进行。 公司每期期末对库存的商品进行存货跌价分析。由于公司存货周转快，产品的毛利也较稳定，存货的出售均能给公司带来利润，因此公司认为，各期期末无需计提存货跌价准备。 （2）核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况 公司属于非生产企业，存货主要为根据客户需求和合同约定外购的节能设备。采购商品，按实际成本入账，符合《企业会计准则第1号-存货》第五条“存货应当按照成本进行初始计量。”的规定；由于公司采购对应项目，发出存货按个别计价法，符合《企业会计准则第1号-存货》第十四条“对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。”的规定。 通过检查公司报告期内大额采购合同，对照合同采购内容、结算时间、结算方式等条款，检查对应入账凭证（发票、入库单等），确 认公司发出存货并实现销售时，相应结转主营业务成本。 3、核查结论 综上所述，主办券商和会计师认为，公司报告期存货各项目的发生、计价、核算与结转符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。报告期末，存货履行了必要的监盘或核验程序。 已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“五、财务状况分析（一）公司主要资产情况”之“6、存货”中进行披露。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等。 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【回复】 申报期内公司现金流如下表： 单位：元 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 经营活动现金流入 42,250,548.17 72,805,134.66 46,205,983.48 经营活动现金流出 2014年1-7月、2013年和2012年，经营活动产生的现金流净流量分别为2,136.89万元、3,291.13万元和 2,618.51万元，现金净流量2014年1-7月份、2013年较2012年有较大增长，主要原因是报告期内营业收入实现持续增长，客户还款情况良好，实现了较大的现金流入。 （2）分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 申报期内公司主要现金流量表显示如下： 长期资产支付的现金 公司经营活动产生的现金流量净额的波动与净利润的波动趋势并不一致，主要有是由于本公司收到及支付其他与经营活动有关的现金对经营活动产生的现金流量净额的影响较大所致，另外在净利润计算过程中合同能源管理项目资产计提的累计折旧计入利润表主营业务成本，这部分折旧不涉及现金流，也是净利润与现金流量净额产生差异的原因。 （3）公司编制现金流量表是在编制现金会计凭证时，根据款项性质分类编制的。编制完成后，对大额的发生额再和利润表、资产负债表各科目的变动进行比较，具体情况如下： 与实际业 2014年1-7 涉及主要相关会计 项目 2013年度 2012年度 务的发生 月 核算科目 相符 销售商品、提供 营业收入、应收账 劳务收到的现 5.5 2785.06 是 款、预收款项、应交 金 税费 收到的其他与 其他往来、财务费 经营活动有关 615.01 5.54 是 用、营业外收入 现金 购买商品、接受 营业成本、存货、应 劳务支付的现 920.78 .41 是 付账款、预付款项 金 支付给职工以 营业成本、期间费 及为职工支付 478.56 633.75 309.08 是 用、应付职工薪酬 的现金 支付的各项税 营业税金及附加、所 32.08 43.31 80.18 是 费 得税费用、应交税费 支付其他与经 其他往来、财务费 营活动有关的 656.76 .42 是 用、营业外支出 现金 3、核查结论 综上所述，主办券商和会计师认为，公司经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润匹配。公司报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽。 已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“五、财务状况分析（四）管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”中进行了披露。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 【回复】 1、核查程序 （1）了解公司业务、财务制度及财务人员情况； （2）根据公司相关内控制度，核查主要业务循环内控； （3）根据现行会计基础工作规范要求，检查公司会计核算基础。 2、核查公司财务制度制定及执行情况 报告期内公司根据企业会计准则及相关法律法规、公司章程的规定制订了各项财务制度，包括《财务管理制度》、《费用报销制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》和《银行付款办理规定》等，并严格按照制度的规定执行。 公司现有财务人员共7名，所有财务人员均取得了会计从业资格证书，其中高级会计师1名，中级会计师4名，初级会计师2名。在日常工作中，财务经理负责财务报表的编制，复核主管会计和出纳的工作，审批报销费用等；主管会计负责编制记账凭证、复核出纳人员的工作等；出纳主要负责管理货币资金和员工报销。 现有财务人员可以满足财务核算的需要，各司其职并保证财务部门的正常运作。 3、公司报告期内主要业务循环内控核查 （1）销售与收款循环内控核查 ①销售环节 公司下设市场销售中心，严格按《公司法》、《合同法》的要求及公司制定的《合同管理制度》与客户签订合同。公司《合同管理制度》对合同的签订、履行、变更等内容做了详细规定。合同签订后，公司严格按合同执行，对已执行完毕的合同按照公司合同管理规定，合同签约人按规定对其经办的合同文件进行收集、整理，将合同文本正本 送交财务部，进行保管。通过核查报告期大额销售合同和公司内控制度，确认公司销售合同均经过严格审批和正确签署。 公司营业收入由合同能源管理业务和设备销售业务构成。合同能源管理业务系公司为客户提供合同能源管理项目的投资、建设及运营管理，在合同约定运营期内分享节能收益。收入确认根据双方共同确定的节电量、协议价格和分享效益比确认合同能源管理收入，公司按照合同约定的电价和实际节电量与用能单位进行结算，分享节能效益，获得资金占用费。 设备销售业务收入确认原则在已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售设备实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认设备销售收入的实现。 ②收款环节 经核查，公司在财务部门设置合同项目管理岗位，负责公司业务合同的收支记录及项目核算工作，并协助项目负责人履行合同收入催缴工作。公司出纳员检查收到的票据，确认无误后在收款通知单上签字确认，会计人员将收款通知单、银行收款回单等进行核对无误后，在财务软件中编制收款凭证并提交财物负责人复核。在完成对收款凭证及相关单证的复核后，财物负责人在公司财务软件中批准收款凭证。经核查，公司收款、记账、复核职责分离，且已收到的款项记录正确。 据此，主办券商和会计师认为，报告期内公司销售与收款内控制度有效并得到有效执行。 （2）采购与付款循环内控核查 公司采购制度又细分为合同软硬件采购付款制度、后勤物资采购付款制度、生产研发材料采购付款制度等。 合同软硬件采购付款制度详细规定如下：a.按《公司采购管理制度》由物品采购人员统一进行合同软硬件采购。b.由合同项目负责人填写请购单交采购人员采购，由采购人员填写银行付款单据办理付款手续，交财务部付款，付款费用属合同项目采购费用。 后勤物资采购付款制度详细规定如下：a.公司各部门需要的后勤物资一律向行政部申请，由行政部统一办理。b.按《公司采购管理制度》由物品采购人员统一进行后勤物资采购。c.由行政部申请填写请购单交采购人员采购，由采购人员填写银行付款单据办理付款手续，交财务部付款，付款费用属后勤物品消耗的公司管理费用。 生产研发材料采购付款制度详细规定如下： a.按《公司采购管 理制度》由物品采购人员统一进行生产研发材料采购。b.由生产部、研发部申请填写请购单交采购人员采购，由采购人员填写银行付款单据办理付款手续，交财务部付款，付款费用属生产、研发的采购材料费用。 据此，主办券商和会计师认为，报告期内公司采购与付款内控制度有效并有效执行。 （3）筹资与投资循环内控核查 公司已制定相关投资内部管理制度，规范筹资与投资业务的控制流程。公司所有投资决策须经董事会、股东大会讨论决定，公司对投资决策形成决议后，进入支付环节。 在支付环节，记账员根据经批准的付款申请单，在财务系统内编制记账凭证，将付款申请单、投资合同等文件交会计主管审核，会计主管审核无误后，在财务系统中批准。经核查原始会计凭证、付款单据、股东会决议，公司付款、记账、复核职责分离。已记录的经济事项是真实发生的且记录准确。 据此，主办券商和会计师认为，报告期内公司投资循环内控制度有效并有效执行。 （4）货币资金循环内控核查 ①现金管理制度如下：现金收付由出纳人员负责。现金收付必须根据合法的凭证由出纳人员认真核对后办理。对于违反规定的收支，出纳人员有权拒绝办理。对于内容不详、手续不全、数字有误的凭证，应当予以退回，要求补办手续，更正错误；遇有伪造、涂改凭证等虚报冒领的，应及时反映。出纳人员按记账凭证逐日逐笔登记现金日记账，与会计人员定期将总账的现金账户余额与现金日记账余额进行核对，做到账账相符。 ②银行存款管理如下:每月月末，会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单，编制银行余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如调节不符，查明原因。会计主管复核银行余额调节表，对需要进行账务调整的调节项目及时进行 处理。经核查公司的银行余额调节表，确认银行余额调节表签字齐全，银行存款账实相符。 公司银行账户的开立、变更或注销须经财务经理审核，报总经理审批。公司财务专用章由财务经理保管，个人名章由出纳员保管。经核查报告期内公司银行账户的开立、变更或注销情况，获取相关内部审批手续，确认公司银行账户和财务印章的管理符合公司内控制度和相关法律法规的要求，银行存款安全。 据此，主办券商和会计师认为，报告期内公司货币资金循环内控制度有效并有效执行。 4、根据现行会计基础工作规范，会计核算基础主要包括会计凭证的填制、审核，会计账簿的登记、核对，会计报表的编审，会计档案的保管等，根据上述内容核查会计核算基础。 （1）会计凭证的填制、审核 经核查公司报告期各种业务类型会计凭证，确认公司以实际发生的经济业务为依据，相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证，如发票、工资单、税票等，且原始凭证均经过相关人员签字审核；公司采用用友财务软件，记账凭证的内容要素齐全，编号连续，记账凭证有制单人员、审核人员、记账人员及会计主管人员印章或者签字。 （2）会计账簿的登记、核对 经核查公司会计账簿，公司采用用友财务软件，使用计算机打印会计账簿，连续编号，经审核无误后装订成册，并由记账人员和会计主管人员签字或者盖章； 经检查公司现金盘点记录，公司现金日记账账面余额与现金实际库存数核对一致；检查银行存款余额调节表，银行存款日记账账面余额定期与银行对账单核对一致；检查期末存货、固定资产盘点表，存货、固定资产明细账账面余额与实存数额核对一致。 （3）会计报表的编审 报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定编制会计报表。经核查公司报送税务部门会计报表，以及2012年度、2013年度所得税汇算清缴报表，与相应年度审计报表核对一致。 （4）会计档案的保管 公司依据《会计档案管理办法》的相关规定，会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，均整理立卷并装订，公司未设立档案部门，由会计部门内部专人保管会计档案。 综上所述，主办券商和会计师认为，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，未发现其他与公司内控及会计核算相关的问题，报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 【回复】 1、核查程序 ①根据报告期公司业务情况，了解税收情况； ②获取报告期内各种税收申报表，检查申报及缴纳情况； ③核查税务部门出具的合规性证明。 2、核查内容 ①根据公司业务情况，报告期公司税收种类主要涉及增值税、城建税、教育附加、企业所得税、印花税。 ②获取报告期内上述税种申报表，根据相应计税基数测算应交各种税金，核对一致，其中：2012、2013年度企业所得税汇算清缴均按税务鉴证报告申报缴纳。 ③公司2012年1月至2014年7月期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。 ④公司主要税种及税率 税 种 具体税率情况 商品销售应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 增值税 合同能源管理收入免征增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额25%计缴。 ⑤税收优惠及批文 （1）2013年11月11日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）的规定，公司被认定为高新技术企业，有效期三年。年，合同能源管理业务所得以外的业务所得，公司减按15%的税率缴纳企业所得税。 （2）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[号）规定，本公司取得的合同能源管理收入免征营业税。 （3）根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于在 北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定，自2012年9月起本公司取得的合同能源管理收入免征增值税。 （4）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[ 号）规定，本公司从事的合同能源管理业务自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 3、核查结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内税收缴纳合法合规。 已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况（五）适用的主要税收政策”中进行了披露。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财 务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。 【回复】 （1）已按照上述要求在公开转让说明书“第一节 基本情况、八、 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算； 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末股本总额”计算；10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 12、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。 （2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 ①盈利能力分析 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 净利润（元） 14,199,156.83 15,586,495.93 11,315,772.95 毛利率 66.99% 55.44% 报告期内，公司资产负债率均高于70%，保持在较高水平。由于公司的主要盈利模式为合同能源管理，这种模式需要公司先行垫资为客户进行节能改造，之后分享客户的节能收益。由于节能改造所需资金量较大，且节能收益分享周期较长，从而使得公司需要通过不断融资来满足业务需求，导致了公司资产负债率长期处于较高水平。公司流动比率与速动比率均小于1，显示出公司短期偿债能力较弱。 ③营运能力分析 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 应收账款周转率（次） 2.69 6.88 6.01 存货周转率（次） 2.03 4.66 4.32 2012年、2013年，公司应收账款周转率与存货周转率均基本保持稳定。公司应收账款周转率及存货周转率较高，体现了公司较强的营运能力。 ④现金流量分析 单位：元 项目 2014年1-7月 2013年度 2014年1-7月，公司现金及现金等价物增加4,624,643.51元，其中经营活动产生的现金流量净额为21,368,884.98元，投资活动产生的现金流量净额为-29,164,695.98元，筹资活动产生的现金流量净额为12,420,454.51元。公司2014年1-7月经营活动产生的现金流量净额为正，显示出了公司较强的盈利能力。投资活动现金流出为29,164,695.98元，主要为购建固定资产、无形资产所支付的现金。 公司筹资活动现金流入34,500,000.00元，主要为银行贷款。筹资活动现金流出净额为22,079,545.49元，主要为偿还银行借款及利息。 2013年公司现金及现金等价物增加额为-129,159.04元，其中经营活动产生的现金流量净额为32,911,342.14元，投资活动产生的现金流量净额为-52,257,856.16元，筹资活动产生的现金流量净额为19,217,354.98元。公司2013年经营活动现金流入 72,805,134.66元，主要为公司合同能源管理、销售商品所获得的现金。公司投资活动现金流出52,257,856.16元，主要为公司购建固定资产。公司筹资活动现金流入额 27,700,000.00元，主要为银行借款。筹资活动现金流出额为 8,482,645.02元，主要为偿还银行借款及利息。 2012年公司现金及现金等价物增加217,308.89元，其中经营活动产生的现金流量净额为26,185,053.44元，投资活动产生的现金流 量净额为-49,376,807.36 元，筹资活动产生的现金流量净额为 23,409,062.81元。公司2012年投资活动现金流出49,376,807.36元，主要为公司购建固定资产。公司筹资活动现金流入32,000,000.00元，主要为银行借款及向中路股份借款。筹资活动现金流出8,590,937.19元，主要为偿还银行借款及利息。 （3）财务指标核查 项目组根据公司的财务报表，分析各个财务指标的异常情况，并同时和同行业上市公司进行比较： 经营活动产生的现金流量净额 26,185,053.44 （元） 3,175,547.12 每股经营活动产生的现金流量净 2.62 额（元/股） 0.62 经核查，公司和同行业上市公司比较，因公司所处的发展阶段不同，仟亿达已经进入高速发展时期，公司的资产规模和所有者权益比 山东信合相对较大，收入规模也较山东信合较高。仟亿达的毛利率比山东信合相对较好，和公司良好的项目运营管理是息息相关的，符合行业状况。 综上，主办券商和会计师认为，公司报告期内各财务指标及其波动具有合理性，与公司实际经营情况相符，不存在异常情况。 已在公