中国平安保险(集团)股份有限公司2014年年度股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二○一五年六月十五日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年年度股东大会议程现场会议时间：2015 年 6 月 15 日 14:00 开始A 股股东网络投票时间：2015 年 6 月 15 日现场会议地点：深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂主持人：董事长马明哲先生
议程内容一、宣布会议开始及会议议程二、议案名称（一）普通决议案
审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告》
审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度监事会报告》
审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度报告及摘要
审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
审议及批准《关于聘用公司 2015 年度审计机构的议案》
逐项审议及批准《关于选举公司第十届董事会董事的议案》
逐项审议及批准《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》（二）特别决议案
8、 审议及批准《公司 2014 年度利润分配预案》
9、 审议及批准《关于修订的议案》
10、审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》（三）报告文件
11、听取及审阅《公司 2014 年度董事履职工作报告》
12、听取及审阅《公司 2014 年度独立董事述职报告》
13、听取及审阅《公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》三、回答股东提问四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数五、投票表决六、宣布表决结果七、宣布会议结束
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年年度股东大会文件目录1、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告........................................................................... 42、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度监事会报告........................................................................... 53、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度报告及摘要 ....................................................................... 64、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告 ....................................................................... 75、关于聘用公司 2015 年度审计机构的议案 ......................................................................................................... 86、关于选举公司第十届董事会董事的议案 ........................................................................................................... 97、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 ...................................................................................... 228、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案 ..................................................................... 259、关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................................................ 2710、关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 ................................................................. 3111、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事履职工作报告 ............................................................ 3312、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告............................................................ 3813、中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........... 44
2014 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度董事会报告各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十条、第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度董事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（.cn）公开披露的 2014 年 A 股年报第 106-111 页及于 2015 年 4 月 16 日在香港联合交易所网站(.hk)公开披露的 2014 年 H 股年报第 124-129 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度监事会报告各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2014 年度监事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（.cn）公开披露的 2014 年 A 股年度报告的第 112-113 页及于 2015 年 4 月 16 日香港联合交易所网站(.hk)公开披露的 2014 年 H 股年度报告的第 130-131 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2014 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年年度报告及摘要各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2014 年年度报告及摘要提请股东大会审议。
本公司 2014 年 A 股年度报告及年度报告摘要已经于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站(.cn)公开披露，本公司 2014 年 H 股年度报告于 2015 年 4 月 16 日在香港联合交易所网站(.hk)公开披露。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度财务决算报告各位股东：
本公司按照财政部于 2006 年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2014 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。本公司同时按照国际财务报告准则编制了 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2014年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请股东大会审议。
1、2014 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告，详见本公司 2014 年 A 股年报。
2、2014 年度国际财务报告准则财务报表及审计报告，详见本公司 2014 年 H 股年报。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会审议文件之五
关于聘用公司 2015 年度审计机构的议案各位股东：
根据本公司 2013 年度股东大会决议，本公司于 2014 年聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任本公司中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为本公司提供了 2014 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及第三季度财务信息执行商定程序服务。
在 2014 年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍参与本公司的审计工作，并积极协助本公司 A 股可转换债券发行相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还对本公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面的培训，及时向本公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。本公司对其所提供的各项服务表示满意。
鉴于普华永道 2014 年在本公司审计工作及本公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华永道为本公司 2015 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会审议文件之六
关于选举公司第十届董事会董事的议案各位股东：
本公司第九届董事会自 2012 年 6 月组成至今即将届满三年。期间面对复杂的外部经营环境，在董事会的正确领导下公司积极应对，公司 2014 年度盈利比较 2011 年增加 2 倍达到 392.79亿元，2014 年底总资产比较 2011 年增加 1.75 倍达到 4.01 万亿元，2014 年底净资产比较 2011年增加 2.21 倍达到 2,895.64 亿元。第九届董事会战略领导下深发展与原平安银行两行整合完美收官，互联网金融发展战略加快布局，实现传统金融业务与互联网金融业务并重发展，公司综合竞争力不断增强。
按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，每届董事会任期三年，第九届董事会任期即将届满完成其历史使命。为保持公司战略决策的科学性和连续性，在遵守国内相关法律法规，《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》以及《公司章程》有关规定的前提下，拟根据公司战略发展的需要组建第十届董事会。为了进一步提高公司治理水平及董事会决策效率，并参照国内外金融类上市公司董事会组成情况，公司拟对第十届董事会成员人数做出调整，减少 2 个董事席位，即第十届董事会人数拟由 19 人调整为17 人。调整后，独立董事 6 人、非执行董事 5 人、执行董事 6 人。第十届董事会董事候选人名单如下：
独立非执行董事（6 名）：胡家骠先生、斯蒂芬 迈尔（Stephen Thomas Meldrum）先生、叶迪奇先生、黄世雄先生、孙东东先生、葛明先生
非执行董事（5 名）：林丽君女士、范鸣春先生、谢吉人先生、杨小平先生、吕华先生
执行董事（6 名）：马明哲先生、孙建一先生、任汇川先生、姚波先生、李源祥先生、蔡方方女士
以上议案提请股东大会审议。
附件 1：董事候选人简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会附件 1：
董事候选人简历执行董事候选人马明哲，59 岁，本公司创始人，1988 年 3 月创建平安保险公司，现任公司董事长兼首席执行官。自本公司成立以来，马先生先后任本公司总经理、董事、董事长兼首席执行官，主持公司的全面经营管理工作至今。在成立本公司之前，马先生曾任招商局蛇口工业区社会保险公司副经理。马先生获得中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士学位。孙建一，62 岁，自 1995 年 3 月起出任本公司执行董事，并于 2008 年 10 月起出任本公司副董事长。孙先生自 1994 年 10 月起出任本公司常务副总经理至今，亦为本公司控股子公司平安银行董事长、万科企业股份有限公司和中国保险保障基金有限责任公司非执行董事及海昌控股有限公司独立非执行董事。自 1990 年 7 月加入本公司后，孙先生先后任管理本部总经理、公司副总经理、常务副总经理、副首席执行官等职务。在加入本公司之前，孙先生曾任人民银行武汉分行办事处主任、中国人民保险公司武汉分公司副总经理、武汉证券公司总经理。孙先生是中南财经政法大学（原中南财经大学）金融学大专毕业。截止到本公告日，孙先生持有公司 A 股 1,898,280 股。任汇川，45 岁，自 2012 年 7 月起出任本公司执行董事。自 2011 年 3 月起担任本公司总经理，自 2015 年 2 月起兼任万里通董事长兼首席执行官。任先生于 1992 年加入公司，2010 年 6 月至 2011 年 3 月担任本公司副总经理，2010 年 6 月至 2010 年 12 月兼任首席保险业务执行官，2007 年 4 月至 2011 年 5 月担任平安产险董事长兼 CEO，并于 2009 年 3 月至 2010 年 3 月获委任为本公司职工代表监事。此前任先生曾任本公司总经理助理兼财务总监、发展改革中心主任助理、平安产险副总经理、本公司产险协理。任先生获北京大学工商管理硕士学位。截止到本公告日，任先生持有公司 A 股 100,000 股。姚波，44 岁，自 2009 年 6 月起出任本公司执行董事。姚先生自 2010 年 4 月和 2009 年 6 月起分别出任本公司首席财务官和副总经理，于 2012 年 10 月出任公司总精算师，亦于 2010 年6 月至今，出任平安银行非执行董事。姚先生于 2001 年 5 月加入公司，2008 年 3 月至 2010年 4 月任公司财务负责人，2007 年 1 月至 2010 年 6 月任公司总精算师，2004 年 2 月至 2007年 1 月任公司财务副总监，2004 年 2 月至 2012 年 2 月期间还兼任本公司企划部总经理，2002年 12 月至 2007 年 1 月任公司副总精算师，2001 年至 2002 年任本公司产品中心副总经理。此前，姚先生任德勤会计师事务所咨询精算师、高级经理。姚先生是北美精算师协会会员(FSA)，并获得美国纽约大学工商管理硕士学位。截止到本公告日，姚先生持有公司 H 股 12,000股。李源祥，49 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司执行董事，并自 2011 年 1 月起出任本公司副总经理兼首席保险业务执行官至今。李先生目前为本公司附属公司平安产险、平安寿险、平安养老保险股份有限公司及平安健康保险股份有限公司的董事。李先生于 2004 年加入本公司，于 2004 年 2 月至 2005 年 3 月任平安寿险董事长特别助理，2005 年 3 月至 2010 年 1 月任平安寿险总经理，2007 年 1 月至 2012 年 2 月任平安寿险董事长。此前，李先生曾任英国保诚台湾分公司资深副总裁、信诚人寿保险总经理等职务。李先生获得剑桥大学财政金融硕士学位。蔡方方，41 岁，自 2014 年 7 月起出任本公司执行董事，现任本公司首席人力资源执行官并兼任平安金融培训学院常务副院长。蔡女士于 2007 年 7 月加入本公司，于 2012 年 2 月至 2013年 9 月担任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理，于 2009 年 10 月至 2012 年 2 月期间先后出任本公司人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和总经理职务。蔡女士于 2014 年 1 月起出任平安银行非执行董事，并现任平安寿险、平安产险、平安资产管理等本公司多家控股子公司的董事职务。在加入本公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。蔡女士获得澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位。非执行董事候选人范鸣春，52 岁，自 2012 年 3 月起出任本公司非执行董事，并于 2012 年 4 月起出任公司副董事长。现任深圳市投资控股有限公司（其为于 2014 年 12 月 31 日持有本公司 5.41%权益的股东）董事长兼党委书记，国信证券股份有限公司非执行董事。范先生自 1993 年 6 月至 2009年 8 月期间曾在深圳市工商局（物价局）工作，并任深圳市工商局（物价局）副局长及党组成员，2009 年 8 月至 2011 年 1 月曾任中共深圳市福田区委员会副书记。范先生获得武汉水运工程学院政治经济学专业硕士学位，并获得北京大学工商管理硕士学位。林丽君，52 岁，自 2003 年 5 月起出任本公司非执行董事，现为本公司工会副主席。林女士于 2000 年到 2013 年之间曾任林芝新豪时投资发展有限公司（其为于 2014 年 12 月 31 日持有本公司 0.96%权益的股东）董事长、总经理，并于 1997 年到 2000 年之间任平安产险人力资源部副总经理。林女士获得华南师范大学中文学士学位。谢吉人，50 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司非执行董事，现任卜蜂集团（其控制本公司的主要股东卜蜂集团有限公司）执行副董事长，同时担任卜蜂莲花有限公司的执行董事及主席、卜蜂国际有限公司的执行董事及副主席及正大光明控股有限公司董事长。谢先生亦为泰国上市公司 True Corporation Public Company Limited 与 CP ALL Public Company Limited 的董事，以及泰国 True Visions Public Company Limited 的主席。谢先生持有美国纽约大学商业及公共管理学院之理学学士学位。杨小平，50 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司非执行董事，现任卜蜂集团副董事长，卜蜂莲花有限公司的执行董事及副董事长，正大农牧食品企业（中国区）资深副董事长和天津滨海泰达物流集团股份有限公司非执行董事。此前，杨先生曾任日本日洋株式会社中国部部长及北京事务所首席代表。杨先生也是现任第十二届全国政协委员、清华大学中国农村研究院副院长、中国民间组织国际交易促进会理事、北京市外商投资企业协会副会长及北京市政府招商顾问。杨先生持有江西省工学院之学士学位，并有日本留学经历。吕华，50 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司非执行董事，现任深业集团有限公司（其为于 2014年 12 月 31 日持有本公司 1.45%权益的股东）、深业（集团）有限公司及深圳控股有限公司董事局主席，亦为路劲基建有限公司之董事。吕先生自 2009 年 4 月至 2012 年 12 月，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长，深业集团有限公司副总经理、总经理等多个职务。并曾于 2007 年 4 月至 2013 年 9 月担任深圳燃气集团股份有限公司之董事，于 2011年 7 月至 2012 年 5 月担任沿海绿色家园有限公司非执行董事。此前，吕先生曾担任沙河实业股份有限公司董事长、深圳市沙河集团有限公司董事长兼党委书记及深圳市物业工程开发公司总经理。吕先生持有南开大学政治经济学博士学位和英国雷丁大学金融学硕士学位。独立非执行董事候选人胡家骠，52 岁，自 2011 年 7 月起出任本公司独立非执行董事，现为骐利及芳芬集团公司的董事、恒基兆业地产有限公司的独立非执行董事及新鸿基地产发展有限公司之非执行董事胡宝星爵士的替代董事。他亦是信溢投资策划有限公司的首席执行官，观韬律师事务所的主席（国际）及其联营律师事务所王泽长周淑娴周永健律师行的顾问。胡先生曾任亚司特律师行的合伙人，洛希尔父子（香港）有限公司董事及投资银行部大中华区的联席主管，其亦曾为恒基兆业发展有限公司及恒基兆业地产有限公司前非执行董事胡宝星爵士的替代董事。在此之前，他曾担任胡关李罗律师行的公司企业融资合伙人。胡先生于 2008 年 1 月获世界华人协会颁授的 2008 年世界杰出华人奖及由美国西亚拉巴马州立政府大学颁授的荣誉博士学位。胡先生亦是清华大学名誉校董、并被中华人民共和国司法部委任为中国委托公证人及在香港特别行政区为律师纪律审裁团执业律师成员。胡先生获英国牛津大学法理学硕士学位，并为香港，英格兰及威尔士和澳洲首都地域最高法院的合资格律师。斯蒂芬 迈尔，72 岁，自 2012 年 7 月起出任本公司独立非执行董事。斯蒂芬 迈尔先生于2008 年至 2012 年 3 月出任汇丰控股有限公司保险审计委员会（属顾问委员会）独立委员。斯蒂芬 迈尔先生曾于 2007 年 1 月至 2009 年 1 月出任本公司总精算师顾问，于 2003 年 2 月至 2007 年 1 月为本公司的总经理助理兼总精算师，并于 1999 年至 2003 年出任本公司总精算师。于 1995 年至 1998 年，斯蒂芬 迈尔先生曾任职于林肯国民人寿保险公司美国韦恩堡及国际发展部的总经理助理兼国际策略主任，并于 1986 年至 1995 年在 Lincoln National (UK) plc.任投资总监。于 1969 年至 1986 年间，斯蒂芬 迈尔先生历任 ILI(UK)、Cannon Assurance、Cannon Lincoln 及 Lincoln National (UK)的委任精算师、财务总监及按揭贷款组主席。斯蒂芬 迈尔先生获得伦敦大学计算器科技硕士学位及剑桥大学数学硕士学位。叶迪奇，67 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司独立非执行董事，现任新鸿基地产发展有限公司、南华（中国）有限公司及 DSG International (Thailand) PLC 之独立非执行董事。叶先生于1965 年加入汇丰银行，于 2003 年 1 月至 2005 年 5 月出任汇丰银行中国区业务总裁，于 2005年 4 月至 2012 年 6 月出任汇丰银行总经理；于 2005 年 5 月至 2012 年 6 月出任交通银行股份有限公司总行副行长。叶先生亦于 2002 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司及原平安银行股份有限公司之董事。此外，叶先生亦曾服务于包括香港航空咨询委员会、香港艺术发展局和香港城区重建局在内之多个咨询委员会，现任国际金融协会亚太区首席代表。叶先生获香港大学工商管理硕士学位，是伦敦银行特许协会会员，并获香港财务策划师学会颁授注册理财策划师(CFP)资格及香港银行学会颁授专业财富管理师(CFMP)资格。黄世雄，59 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司独立非执行董事，现任中国生物医学再生科技有限公司董事会主席，亦为香港交易及结算所有限公司及 JPMorgan Chinese Investment Trustplc 的独立非执行董事、中国信贷控股有限公司之非执行董事。黄先生曾于 2008 年 9 月至 2011年 12 月出任工银亚洲投资管理有限公司董事及总裁，并曾任利达财富管理顾问有限公司的主席，ARN Investment SICAV 的独立非执行董事，中银保诚资产管理和英国保诚资产管理的董事及总裁，及 ARN Asian Enterprise Fund Limited 的非执行董事。黄先生持有香港理工学院（现香港理工大学）商业研究（市场营运）专业高级文凭。孙东东，55 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司独立非执行董事，现任北京大学法学院教授、北京大学卫生法学研究中心主任和浙江迪安诊断技术股份有限公司独立非执行董事。孙先生亦为中国农工民主党社会与法制工作委员会副主任、中国卫生法学会常务理事、中国法学会消费者权益保护法研究会常务理事、中国保险行业协会及中国医师协会健康保险专家委员会专家。孙先生毕业于原北京医学院（现北京大学医学部）医学专业。葛明，63 岁，为本公司独立非执行董事候选人，现任中国信贷控股有限公司独立董事、中国注册会计师协会常务理事、中华人民共和国财政部注册会计师考试委员会委员、北京注册会计师协会行业发展委员会副主任以及中国证券监督管理委员会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等职务。葛先生曾任安永华明会计师事务所董事长、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及主任会计师及顺风国际清洁能源有限公司独立董事。葛先生获得中华人民共和国财政部财政科学研究所西方会计专业硕士学位，于 1983 年取得中国注册会计师资格，并持有中华人民共和国财政部授予的高级会计师资格。除上文所述外，上述董事候选人(1)与本公司任何董事、监事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(2)概无持有本公司任何股份。附件 2：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会，现提名胡家骠、斯蒂芬 迈尔（StephenThomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明为中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
胡家骠先生于 2014 年度，因公务原因，未亲自出席董事会会议的次数占当年中国平安保险（集团）股份有限公司董事会会议总数的 2/5。
五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人葛明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
18附件 3：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡家骠、斯蒂芬 迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。声明人公开声明，声明人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响声明人担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、声明人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、声明人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
胡家骠先生于 2014 年度，因公务原因，未亲自出席董事会会议的次数占当年中国平安保险（集团）股份有限公司董事会会议总数的 2/5。
五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；声明人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人葛明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。
声明人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人承诺：如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，声明人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。声明人：胡家骠、斯蒂芬 迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明
2014 年年度股东大会审议文件之七
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案各位股东：
本公司第七届监事会自 2012 年 7 月组成至今将满三年。期间，在监事会主席的领导和全体监事的努力下，第七届监事会积极维护了公司、股东及员工的利益，对公司的规范运作、财务状况及董事会、经营班子进行了有效的监督检查，保证了公司健康、稳定的发展。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，每届监事会任期三年，第七届监事会任期将满。
为保持公司监事会工作的连续性，公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定的前提下，拟根据发展需要组建第八届监事会。为提高监事会决策效率，并参考国内同业公司监事会组织架构，公司拟对第八届监事会成员人数做出调整，调整后监事会将由 5 名成员组成，其中拟设外部监事2 名、股东代表监事 1 名、职工代表监事 2 名。职工代表监事由公司员工代表大会选举产生。第八届监事会非职工代表监事候选人如下：
1、外部监事（2 名）：顾立基先生、彭志坚先生
2、股东代表监事（1 名）：张王进女士
公司已于 2015 年 1 月 23 日召开了员工代表大会，选举潘忠武先生和高鹏先生出任公司第八届监事会职工代表监事。他们将和上述 3 名非职工代表监事共同组成新一届监事会。有关监事候选人及职工代表监事的简历详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会附件：
监事候选人简历外部监事：顾立基，67 岁，自 2009 年 6 月起出任本公司外部监事及监事会主席。顾先生现任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事、深圳市昌红科技股份有限公司独立董事、湘电集团有限公司外部董事及博时基金管理有限公司独立董事。顾先生曾于 2013 年 5 月至 2014 年 8 月出任德华安顾人寿保险有限公司董事，并曾于 2008 年 11 月至 2010 年 10 月担任招商局科技集团有限公司及深圳市招商局科技投资有限公司执行董事。2008 年 10 月退休前，顾先生历任中国国际海运集装箱股份有限公司董事总经理、蛇口招商港务股份有限公司董事长和总经理、本公司副董事长、招商银行董事、招商局集团有限公司董事、招商局蛇口工业区有限公司董事总经理、香港海通有限公司董事总经理、招商局科技集团董事总经理以及招商局科技集团有限公司董事长等职。顾先生亦为深圳市专家协会应用电子学专家。顾先生获美国哈佛大学管理学院高级管理课程 AMP(151)证书、中国科技大学管理科学系工学硕士学位及清华大学工学学士学位。彭志坚，66 岁，自 2009 年 6 月起出任本公司外部监事。彭先生自 2011 年 10 月至 2014 年 10月出任招商银行股份有限公司外部监事，自 2009 年 12 月至 2014 年 12 月出任东莞信托有限公司独立非执行董事，自 2009 年 3 月至 2011 年 11 月出任交银国际控股有限公司独立非执行董事。彭先生自 1969 年参加工作，1988 年 6 月起历任人民银行广西分行副行长、行长、党组书记；1998 年 11 月起历任人民银行广州分行党委副书记、副行长，深圳特区中心支行行长，人民银行武汉分行党委书记、行长兼国家外汇管理局湖北省分局局长，中国银监会广东监管局党委书记、局长等职务；2008 年至 2012 年任广东省政协常委、广东省政协经济委员会副主任。彭先生还担任过中国金融学会常务理事和中国钱币学会常务理事。彭先生先后毕业于郑州大学金融专修班（全日制）和广西师范大学投资经济专业研究生班。截止到本公告日，彭先生持有本公司 A 股 6,600 股。股东代表监事：张王进，35 岁，自 2013 年 6 月起出任本公司股东代表监事。张女士现任卜蜂集团海外有限公司（香港）董事总经理。在加入卜蜂集团海外有限公司（香港）之前，张女士曾任职于普华永道会计师事务所审计部，以及德勤咨询有限公司并购及重组部。张女士为澳洲会计师公会会员，本科毕业于对外经济贸易大学会计专业，并获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。职工代表监事：潘忠武，45 岁，自 2012 年 7 月起出任本公司职工代表监事。潘先生现任集团办公室副主任。潘先生 1995 年 7 月加入本公司，曾先后任职于平安产险综合管理部及集团办公室。潘先生毕业于武汉大学金融保险专业，获硕士学位。高鹏，38 岁，现任本公司薪酬规划管理部总经理，并担任平安证券有限责任公司、平安资产管理等本公司多家控股子公司的董事职务。高先生于 2000 年 10 月加入本公司，曾先后出任本公司人才绩效管理部副总经理、员工服务管理部副总经理等职务。高先生获浙江大学金融学学士学位。除上文所述外，上述监事候选人(1)与本公司任何董事、监事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系；(2)概无持有本公司任何股份。
2014 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度利润分配预案各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（ 年度）》， 年度公司每一盈利年度，在符合法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审计后归属于母公司股东的净利润的15%-30%。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2014 年度利润分配预案如下：
2014 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股东的净利润均为人民币 392.79 亿元，母公司净利润均为人民币 72.14 亿元。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司应当按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。于 2014 年 12 月 31 日，公司的股本为人民币 88.92 亿元，法定盈余公积余额为人民币 39.58 亿元，公司需提取法定盈余公积 4.88 亿元。
经上述法定利润分配，于 2014 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配利润分别为人民币 335.46 亿元和人民币 326.78 亿元，公司可供股东分配利润额为上述数据的较低者，即人民币 326.78 亿元。
2、 公司发行的 A 股可转债已于 2015 年 1 月 12 日停止交易和转股，并于 2015 年 1 月15 日在上交所摘牌。公司的总股本于 2015 年 1 月增加至 9,140,120,705 股。综合考虑股东投资回报、监管机构对偿付能力要求以及本公司业务可持续发展等因素，拟以公司最新股本数91.40 亿股为基数，派发 2014 年度末期现金股息每股人民币 0.50 元（含税），并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每 10 股转增 10 股，合计派发现金股息人民币 45.70 亿元、转增股本人民币 91.40 亿元。
公司在 2014 年中期已分配现金股息每股人民币 0.25 元（含税），共计人民币 19.79 亿元。2014 年中期现金股息和末期现金股息合计人民币 65.49 亿元，为当年归属于母公司股东的净利润的 16.7%，其余未分配利润结转至 2015 年度。
派发 2014 年度末期现金股息和资本公积金转增股本后，公司剩余未分配利润为人民币281.08 亿元，总股本变更为 18,280,241,410 股。公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
以上利润分配预案提请股东大会审议。由于本次利润分配预案涉及资本公积金转增股本，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司执行董事相应修改《公司章程》中涉及注册资本及实收资本相关条款。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会审议文件之九
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关要求，并结合公司实际情况，现提请对《公司章程》及其附件作出如附件修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
有关修订情况采取了下划线方式标注文字修改内容的方式，下划线标注方式仅为方便对照比较。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《公司章程》条款具体修订情况
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
《公司章程》及其附件修订情况表
一、《公司章程》的修订情况序号
修订原因 1
第九条 公司依据《公司法》、
第九条 公司依据《公司法》、《证
公司章程的历次修订已
《证券法》和国家其他法律、
券法》和国家其他法律、行政法
经在修订记录表中体
行政法规的有关规定，对原有
规的有关规定，制定本公司章程
现，根据实际情况进行文
公司章程（以下简称“公司原
（以下简称“公司章程”或
章程”）作了修订，制定本公
“本章程”）。
司章程（以下简称“公司章
本章程经公司股东大会特别决
程”或“本章程”）。
议通过及中国保监会核准生效。
公司原章程已经公司 2004 年
本章程自生效之日起，即成为规
3 月 9 日召开的 2004 年第一
范公司的组织与行为、公司与股
次临时股东大会特别决议通
东、股东与股东之间权利义务的
过及国务院授权的公司审批
具有法律约束力的文件，对公司
部门批准后并于 2004 年 6 月
及其股东、董事、监事、高级管
24 日在香港联合交易所有限
理人员均有法律约束力的文
公司（以下简称“香港联交
件；前述人员均可以依据本章程
所”）挂牌交易之日起生效。
提出与公司事宜有关的权利主
后经 2006 年 5 月 25 日召开的
2006 年股东周年大会决议修
在不违反本章程第二十一章的
改，中国保监会于 2006 年 6
情况下，股东可以依据公司章程
月 15 日以保监发改2006
起诉公司；股东依据公司章程可
621 号批准公司原章程的修改
以起诉股东；股东依据公司章程
可以起诉公司的董事、监事、高
本章程经公司股东大会特别
级管理人员。公司依据公司章程
决议通过及国务院授权的公
可以起诉股东、董事、监事、高
司审批部门批准后于公司内
级管理人员。
资股在上海证券交易所挂牌
前款所称起诉，包括向法院提起
交易之日起生效。
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利
义务的具有法律约束力的文
件，对公司及其股东、董事、
监事、高级管理人员均有法律
约束力的文件；前述人员均可
以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十一章序号
的情况下，股东可以依据公司
章程起诉公司；股东依据公司
章程可以起诉股东；股东依据
公司章程可以起诉公司的董
事、监事、高级管理人员。公
司依据公司章程可以起诉股
东、董事、监事、高级管理人
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请
第二十四条 公司的注册资本 第二十四条 公司的注册资本和
公司 2013 年 11 月 22 日
和实收资本为人民币
实收资本为人民币
公开发行了总额为人民
7,916,142,092 元。
9,140,120,705 元
币 260 亿元的 A 股可转换
公司债券（附次级条款，
以下简称“平安转
债”），并于 2013 年 12
月 9 日起在上海证券交易
所上市交易。后因触发平
安转债的有条件赎回条
款。经本公司全体执行董
事决议，决定对赎回登记
日（2015 年 1 月 9 日）登
记在册的平安转债全部
截至 2015 年 1 月 9 日，
平安转债累计转股股数
为 629,922,613 股。
同时，公司于 2014 年 12
月 8 日完成配发及发行合
共 594,056,000 股新 H 股。
综上，公司注册资本和实
收资本由人民币
7,916,142,092 元调整为
人民币 9,140,120,705 元序号
第一百三十三条 公司设董事
第一百三十三条 公司设董事
为进一步提升公司治理
会，董事会由十九名董事组
会，董事会由十七名董事组成，
水平，提高董事会决策效
成，其中设董事长一人，副董
其中设董事长一人，副董事长一
率，同时参考国内外金融
事长一至二人，执行董事不少
至二人，执行董事不少于二人，
类上市公司董事会组成
于二人，独立董事不少于三
独立董事不少于三人。
情况，作出调整。
第一百五十九条 监事会由七
第一百五十九条 监事会由五人
为进一步提升公司治理
人组成，其中一人出任监事会
组成，其中一人出任监事会主
水平，提高监事会决策效
主席。监事任期三年，可以连
席。监事任期三年，可以连选连
率，同时参考同业监事会
组成情况，作出调整。
监事会主席的任免，应当经三
监事会主席的任免，应当经三分
分之二以上监事会成员表决
之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席不能履行职务或者
监事会主席不能履行职务或
不履行职务的，由二分之一以上
者不履行职务的，由二分之一
的监事共同推举一名监事召集
以上的监事共同推举一名监
和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
二、《公司章程》附件《董事会议事规则》的修订情况序号
第三条 公司设董事会，董事
第三条公司设董事会，董事会由
为进一步提升公司治理
会由十九名董事组成，其中设
十七名董事组成，其中设董事长
水平，提高董事会决策效
董事长一人，副董事长一至二
一人，副董事长一至二人，执行
率，同时参考国内外金融
人，执行董事不少于二人，独
董事不少于二人，独立董事不少
类上市公司董事会组成
立董事不少于三人。
情况，作出调整。
三、《公司章程》附件《监事会议事规则》的修订情况序号
第三条 监事会由七人组成，其
第三条 监事会由五人组成，其
为进一步提升公司治理
中一人出任监事会主席。监事
中一人出任监事会主席。监事任
水平，提高监事会决策
任期三年，可以连选连任。
期三年，可以连选连任。
效率，同时参考同业监
监事会主席的任免，应当经三
监事会主席的任免，应当经三分
事会组成情况，作出调
分之二以上监事会成员表决通
之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席不能履行职务或者
监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由二分之一以上
不履行职务的，由二分之一以
的监事共同推举一名监事召集
上的监事共同推举一名监事召
和主持监事会会议。
集和主持监事会会议。
2014 年年度股东大会审议文件之十
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案各位股东：
鉴于本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 13.36 条的有关规定，拟建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股 20%的新增H 股股份，具体如下：
1、根据《上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律法规以及下述第 3 条的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一切权力以配发、发行及处理（单独或共同）公司新增 H 股，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第 1 条授予的批准以予配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决议案于股东大会上通过之日本公司已发行 H 股面值总额的 20%，只按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据《公司章程》任何代替公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；及
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、本公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法例规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；或
c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本结构。
董事会根据一般性授权行使权力，均需要遵照《上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度董事履职工作报告各位股东：
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2014 年，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将 2014 年度董事履职工作情况报告如下。
公司第九届董事会现有董事 19 名，其中执行董事 6 名、非执行董事 6 名、独立董事 7名。董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、保监会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。
一、董事参加会议情况
2014 年公司董事会共召开了 5 次会议，均为现场会议。本年度内董事出席会议情况如下。
单位：次数
出席 执行董事
/ （2014 年 7 月新任）
/ （2014 年 7 月退任） 非执行董事
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十六次会议，委托非执行董事
吕华先生行使表决权。
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十四次会议，委托执行董事蔡
方方女士行使表决权。
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十三次会议、第十四次会议和
第十六次会议，均委托董事长马明
哲先生行使表决权。
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十三次会议和第十五次会议，
分别委托执行董事任汇川先生和非
执行董事杨小平先生行使表决权。
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十三次会议，委托独立董事汤
云为先生行使表决权。
/ 独立董事
公务原因未能亲自出席第九届董事
会第十二次会议和第十四次会议，
分别委托独立董事汤云为先生和黄
世雄先生行使表决权。
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas
二、董事发表意见的情况
除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体参会董事对 2014 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票，没有出现投弃权或反对票的情况。
回避表决的董事2014 年 3
第九届董事会第
《关于公司高级管理人员薪 马明哲、孙建一、任汇川、顾 月 13 日
十二次会议
酬检视的议案》
敏、姚波和李源祥回避表决
《关于审议李源祥先生任中
李源祥回避表决
审计报告的议案》2014 年 4
第九届董事会第 月 28 日
十三次会议
《关于公司常务副总经理顾
顾敏回避表决
敏先生的离任审计报告》2014 年 8
第九届董事会第
《关于审议任汇川先生任中
任汇川回避表决 月 19 日
十五次会议
审计报告的议案》
马明哲、孙建一、任汇川、姚
《关于实施核心人员持股计
波、李源祥、蔡方方和林丽君2014 年 10
第九届董事会第
划的议案》
回避表决。 月 28 日
十六次会议
《关于审议公司部分高管任 孙建一和姚波在审议其本人任
中审计报告的议案》
中审计报告时回避表决。
2014 年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司 2013 年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此外，对于公司第九届董事会于 2014 年度审议的《关于推荐董事候选人的议案》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员薪酬检视的议案》、《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》和《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》、《关于实施核心人员持股计划的议案》，以及公司 2013 年度报告和 2014 年中期报告中涉及的会计估计变更，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
2014 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部的主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2014 年 9 月，公司部分独立董事与监事会成员对产险、寿险、养老险和平安付哈尔滨黑龙江分公司进行了实地考察调研，并结合广大基层员工的意见形成了考察报告报公司管理层，管理层对有关问题高度重视并逐一落实形成了书面反馈报告报全体董事、监事。另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专业委员会，各专业委员会委员中，独立董事占多数。除战略与投资决策委员会的主任由董事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2014 年，战略与投资决策委员会召开了 2 次会议，审计与风险管理委员会召开了 5 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬委员会召开了 3 次会议。各委员会分别对公司的战略规划及融资方案；公司外部和内部审计；高级管理人员的薪酬检视和绩效考核；内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建议供董事会决策参考。
五、董事参加培训的情况
公司董事参加培训的形式多样化，2014 年董事们积极地参加了监管部门组织的相关培训，公司非执行董事谢吉人和杨小平于 2014 年 4 月参加了保监会举办的新任董事、监事和高级管理人员培训，均取得合格证书。公司独立董事李嘉士、黄世雄及胡家骠还分别就其所在的专业领域，参与了相关主题的专业培训。
此外，公司还不定期地通过现场授课或专题形式，将证监会、保监会、深圳证监局和香港、上海两地交易所不时发布的新法律法规及上市规则的修订情况等，组织全体董事进行学习。为进一步加强公司关联交易管理工作，公司于 2014 年 4 月举办了“关联交易培训”，对相关法律法规和监管要求向董事进行介绍。
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2014 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。
2014 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对错综复杂的经济形势，始终保持强烈的危机感，进一步促进传统金融业务与互联网金融业务的并重发展。总体来看，公司的业务基础稳固，综合实力持续、稳步增强。此外，公司管理层进一步加强了公司的内部控制、风险控制和公司治理建设，为公司的长期稳定发展创造了有利条件。
七、新一年的工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营管理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东：
作为本公司第九届董事会独立董事，在 2014 年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履职情况报告如下： 一、 出席会议情况
1、 出席董事会的情况
2014 年公司董事会共召开了 5 次会议，均为现场会议。本年度内独立董事出席会议情况如下。
因公务原因未能亲自
出席第九届董事会第
十二次及第十四次会
议，分别委托独立董
事汤云为先生及黄世
雄先生行使表决权。
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas Mel-
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，各位独立董事详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。
2、 出席董事会专业委员会的情况
本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会，各专业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专业决策起到了重要作用。
（1）战略与投资决策委员会
截至日，战略与投资决策委员会由5名董事组成，其中独立董事3人，占比为60%。2014年，战略与投资决策委员会共召开2次会议，其中独立董事出席会议情况如下：
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
（2）审计与风险管理委员会
截至日，审计与风险管理委员会由6位董事组成，其中独立董事5人，占比为83.3%，所有委员均不参与本公司的日常管理。2014年，审计与风险管理委员会共举行5次会议，其中独立董事出席会议情况如下：
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数 汤云为（主任委员）
斯蒂芬迈尔
（3）薪酬委员会
截至日，薪酬委员会由5位董事组成，其中独立董事4人，占比为80%。2014年，薪酬委员会共举行3次会议，其中独立董事出席情况如下：
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
叶迪奇（主任委员）
（4）提名委员会
截至日，提名委员会由5位董事组成，其中独立董事3人，占比为60%。2014年，提名委员会共举行1次会议，其中独立董事出席情况如下：
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
李嘉士（主任委员）
2014年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司2013年对外担保的情况、2013年度利润分配、2014年度内董事任职及薪酬变更、会计估计变更等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、日，公司召开第九届董事会第十二次会议，独立董事发表了如下独立意见：
（1）公司独立董事对公司2013年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》。独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司独立董事经审阅《关于推荐董事候选人的议案》，就议案事项发表了《关于推荐公司董事会董事候选人的独立意见》。独立董事认为公司对议案中董事候选人的提名、审议及表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意提交公司董事会和股东大会审议。
（3）公司独立董事经审阅《公司2013年度利润分配预案》，发表了《关于公司2013年度分红预案的独立意见》，认为公司2013年度利润分配方案充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，方案符合《公司章程》的相关规定并满足《公司未来三年股东回报规划（年度）》的要求，同意提交董事会和股东大会审议。
（4）公司独立董事经审阅《关于公司高级管理人员薪酬检视的议案》，发表了《关于高级管理人员薪酬的独立意见》，认为韬睿惠悦年度薪酬检视报告中选取的标杆公司和对比原则符合公司高管薪酬方案要求，同意对公司部分高管薪酬进行调整，并同意提交董事会审议。
（5）公司独立董事经审阅2013年年报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更的独立意见》，认为相关会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整。
2、日，公司召开第九届董事会第十四次会议，独立董事经审议《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》，出具了《关于投资平安银行的独立意见》，认为相关议案的审查、决策程序合法合规，相关协议具体条款系根据交易性质、金额及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害被保险人权益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、日，公司召开第九届董事会第十五次会议，独立董事经审阅2014年中报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更的独立意见》，认为相关会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整的独立意见。
4、日，公司召开第九届董事会第十六次会议，独立董事经审议《公司核心人员持股计划（草案）》，出具了《关于公司核心人员持股计划的独立意见》，认为公司核心人员持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律、法规的规定，符合公司及公司股东的整体利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公司核心人员持股计划的情形，并同意提交公司第九董事会第十六次会议审议，在经公司董事会及股东大会审议通过后实施。
三、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2014 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2014 年 9 月，公司部分独立董事与监事会部分成员一起组成了基层机构考察组，对产险、寿险、养老险及平安付黑龙江分公司及分支机构进行了实地考察。考察组通过召集部分基层干部和业务骨干代表进行座谈，深入了解公司综合金融战略发展过程中各项政策的执行情况，以及基层一线员工的工作、生活情况。
此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺，不存在任何障碍。
四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》，在公司编制2014 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于2014 年度财务报告的审计计划，另外全体独立董事听取公司管理层 2014 年度经营报告等相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提下，审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、独立董事切实维护投资者权益
公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2014 年度内，对于需经董事会及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外，全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，及自觉保护全体股东权益的意识。
公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露透明度。
六、新一年的工作展望
2015 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。独立董事：汤云为、李嘉士、胡家骠、斯蒂芬迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东
2014 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告各位股东：
2014 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）持续高度重视关联交易管理，认真贯彻法律法规和监管规定，以优化关联交易管理体系与机制，树立综合金融集团关联交易合规典范，在全面规划统筹，夯实以往管理成果的基础上，关联交易管理体系和机制进一步健全，关联交易管理的流程化、系统化水平持续提升。根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的要求，现将 2014 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一．公司关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
依据保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总、清单的系统化管理。
（二）关联交易基本情况
2014 年度，公司发生的关联交易类型主要分为：平安集团与关联方之间的认购股份、存款、提供担保、租赁、委托或者受托管理资产和业务、提供或者接受劳务等。
2014 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要分为：集团成员公司之间担保、集团内投资、资产租赁、提供服务等。按照《保险集团并表监管指引》要求，公司已建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，董事会定期审查集团内部交易，并及时报告保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团在“国际领先的个人金融生活服务提供商”的公司战略目标指引下，一直秉承“法规+1” 的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善合规有效的关联交易管理体系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定期检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保关联交易管理紧跟内外部环境的发展，严格遵守关联交易外部监管要求。2014 年公司提出了持续完善公司关联交易管理体系与机制，实现关联交易管理流程化、标准化、系统化，树立综合金融集团关联交易合规典范，增强监管、投资者、社会公众对平安信赖的目标，全面持续优化关联交易管理体系和机制。
1.管理体系
公司在执行委员会下设立关联交易管理委员会，指导关联交易管理办公室统筹协调全集团关联交易治理架构建设，各专业公司在集团完善的关联交易治理架构的指导下，基于法人治理原则，逐步建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作的关联交易治理架构，各项管理工作有序开展，初步实现逐级管理、逐级汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，确保治理架构有效运行。
2.管理机制
持续优化关联交易日常管控机制，逐步实现关联方信息收集、关联交易审批流程的标准化管理；基本建成覆盖全面、层级清晰、重点突出的关联交易制度体系，2014 年发布了《平安集团关联交易管理制度（2014 版）》、《平安集团关联方信息管理指引（2014 版）》、《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》；营造“关联交易人人有责”的管理文化，建立全集团培训宣导管理体系，开展多种形式的宣导培训活动，提升关联交易管理技能和关联交易管理意识；建立覆盖全集团关联交易管理报告机制，形成自下而上信息汇总，自上而下指导监督，开展日常关联交易管理总结和报告工作，持续推进全集团关联交易管理体系、机制的有效运行。
同时，平安集团高度重视关联交易管理的系统化建设和运用，规划关联交易管理平台，统筹推进关联交易管理的系统化：优化财务 FAS 系统关联交易数据管理平台，完成平台系统参数设置，开展上线试点工作，进一步提升关联交易数据质量; 对存款关联交易管理平台资金监测功能进行优化，预警值设置增加法人维度，满足所有管理单位使用需要;在资金管理系统（TMS）中上线融资担保模块，实现担保管理的系统化，全面推进专业公司上线融资担保模块，同时将担保系统化管理纳入定期考核指标，提升担保管理的系统化水平，确保担保风险可控。优化关联交易管理平台功能，实现多个新版本上线发布,推动集团和各专业公司全面上线关联交易管理平台，实现关联交易的流程化管理。
此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核，定期对各专业公司关联交易管理进行监督评价，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的管理机制得以持续优化。
（二）关联交易的审议情况
2014 年度，公司需经股东大会、董事会或董事会授权执行董事审批的关联交易事项，均按规定由公司股东大会、董事会或董事会授权执行董事进行审议，独立董事对需审批的关联交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查，审议程序合法、有效。
（三）关联交易的信息披露、报备情况
平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》等外部监管部门的要求，对开展的关联交易均严格履行披露、报备的义务。
2014 年度，公司发生以下符合报备保监重大关联交易，已及时报备保监会，具体为：
（1）公司与平安银行签订《统一存款协议》，协议有效期三年，在协议有效期内的任意一天，公司在平安银行的日终存款余额上限合计不超过等值 500 亿元人民币。
（2）公司对中国平安财产保险股份有限公司增资两次，按照出资占比 99.51%，每次出资 19.9 亿元。
（四）关联交易的定价公允性管理情况
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须符合合规、诚信和公允的原则。2014 年度，公司从制度、流程、合规意识等方面强化关联交易公允定价全流程管理，按照交易类型梳理公允定价方法，制定《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，进一步规范公司关联交易公允定价管理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、公正，有效保障公司和股东利益。
此外，平安集团根据《国税发（2009）2 号——关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知》，聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，该报告描述了平安集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。
（五）关联交易专项审计情况
根据保监会要求，公司对 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，公司切实贯彻落实法律法规和监管规定，按照公司关联交易管理的前瞻性整体规划目标，持续优化关联交易管理体系和机制，推进关联交易系统化平台的应用，严格执行各项管理制度要求，关联交易管理机制持续规范有效运行。
同时，专项审计提出，随着外部监管环境的变化，平安集团综合金融业务的不断深入，关联交易管理日趋复杂，平安集团需要在关联交易管理方面建设领先的关联交易管理体系，通过提升系统平台的适用性，逐步实现标准化、流程化、系统化的关联交易管理体系，进一步提升关联交易的管理水平。对此，平安集团已制定明确的改进措施和计划。
2014 年度，平安集团在关联交易管理与执行方面，按照外部监管法规以及内部制度，在以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，持续严格遵守各监管单位的最新要求。随着公司综合金融战略的深入，外部监管环境的变化，按照公司关联交易管理的前瞻性整体规划目标，在夯实以往管理成果的基础上，持续优化关联交易管理体系与机制，已建立层级清晰，分工明确，覆盖全集团的关联交易管理治理架构；实现关联交易流程的标准化管理，提升流程的系统化水平；建立分层级的制度管理体系；完善分级关联交易管理报告机制；推进关联交易管理平台的使用，提升关联交易管理的流程化、标准化、系统化水平；强化培训宣导，营造“关联交易人人有责”的管理文化，提升关联交易识别意识，增强关联交易管理技能。
公司将持续加强和提升关联交易管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司“国际领先的个人金融生活服务提供商”的战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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