2016中国首届移动营销大会：小鸟推送荣获最佳移动营销创意
近年来，随着移动互联网迅速兴起，以移动终端获取云端营销内容，实现个性化即时信息精确有效地传递给消费者个人，达到“一对一”的互动营销目的营销模式——“移动营销”开始迅速走红。
5月6日，由科技部现代服务产业联盟主办，小鸟推送、科技50承办并冠名的“2016o中国首届移动营销大会”在杭州梦想小镇互联网村召开。艾问传媒创始人艾诚、小鸟推送创始人袁小芒、摸象大数据CEO高鹏、个推CEO方毅、足记CEO杨柳、浙商创投合伙人李先文、买好车CEO胖胡斐等业内知名人士现身现场与参会者分享交流。
行业发展莫过于风口，据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2015年中国移动广告平台市场整体规模预计为74.9亿元，同比增长49.5%。年中国移动广告平台市场规模的增长趋于平稳，市场进入稳定增长期，预计2018年的市场规模有望达到227.1亿元。
“将中国与美国的数字营销行业进行对比之后，可以发现，程序化营销(也就是DSP行业)在美国的数字营销中占比60%，而中国目前还不到20%。”CEO袁小芒认为，这将是一个增速比较快的领域，移动DSP尤其是一个细分的风口。
记者获悉，自2012年以来，中国DSP广告投放市场呈现出高速增长模式，至2015年增速都在100%以上。2016年增速有所放缓，但仍维持在一个较高水平，预计2016年中国DSP广告投放市场规模将达到219亿元。
谈起移动互联网，似乎没有什么可以离开大数据，移动营销亦是如此。摸象创始人高鹏、个推CEO方毅、猎聘网华东区总经理李晓峰都认为利用大数据能在对的时间找到对的人。手机记录了人们生活的海量数据，整理这些数据，就能够建立起真实、准确、立体的用户数据库，准确定位到每一个人的每一个需求，真正实现把对的广告在对的时间推送给对的人。
“大数据在营销上的应用不仅是单一的精准定位用户，更可以跨界使用”，李晓峰举例，比如猎聘网就可以利用人才大数据，帮企业快速匹配合适的人。
　作为移动营销的重要组成部分，大数据无疑已成为移动营销的核心。依托大数据为驱动力将使得移动营销更加精准、投资回报率更高，大数据移动营销不仅仅是量上的，更多是数据背后对用户的感知。
据了解，此次大会，还颁发了最佳移动营销创意、最佳大数据营销企业、最佳移动营销案例、最佳科技创意平台四个主题奖项，分别由小鸟推送、摸象大数据、足记、科技50获得。
小鸟微传单发布会：一招教你如何将营销从1做到100
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杭州诺霖互动科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
杭州诺霖互动科技股份有限公司
（杭州市余杭区五常街道文一西路998号1幢605室）
公开转让说明书
二○一六年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司治理风险
公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司经营规模的扩大和人员的增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、行业竞争风险
随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的企业数量也显着增加。由于该行业的市场化程度较高，在技术服务水平、广告主及媒介资源、推广模式创新等方面的市场竞争日趋激烈，如果公司不能紧跟技术发展和市场发展趋势，及时调整发展战略，不断对现有产品或服务进行迭代升级，在未来竞争格局逐步走向集中的情况下保持市场竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位，给公司的经营带来一定冲击，进而造成经营业绩波动甚至下滑。
三、不能适应行业发展而导致成长性不足的风险
移动数字营销服务业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。互联网广告营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业，尤其是互联网的波动与发展对公司业务模式及经营情况影响较大，若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新则可能对公司成长性造成影响。
四、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险
有限公司阶段，公司已经制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。2015年12月，有限公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
五、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务收入毛利率由2014年的74.85%降低至2015年的33.79%。毛利率降低的主要原因是公司2014年客户较为单一，公司提供的是技术服务类的营销服务，无渠道成本和第三方服务成本。2015年公司业务扩展较快，主要成本来源于营销渠道费用和第三方服务成本，毛利下降较多。基于未来业务收入进一步增加，公司的议价能力将加大，成本费用预期将呈现规模递减的效应。但是随着行业竞争加剧，不排除由于渠道成本增加，毛利率进一步降低的风险。
六、客户较为集中的风险
报告期内，公司客户较为集中，2014年度、2015年度前五名客户销售收入占公司销售收入的比重分别为100%、69.22%。由于公司积极开拓业务，目前已形成了移动游戏营销、移动金融营销和移动运营商营销的销售格局，客户已相对分散。未来随着公司业务量的扩展，客户将更加分散，客户较为集中的风险将逐步降低。
声明......1
重大事项提示......2
一、公司概况......8
二、股票挂牌情况......8
三、公司股权、股东情况......10
四、公司股本形成及变化情况......16
五、重大资产重组情况......22
六、公司控股子公司、参股公司基本情况......22
七、董事、监事、高级管理人员基本情况......22
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标......25
九、本次挂牌有关当事人......26
第二节 公司业务......29
一、公司业务及产品介绍......29
二、公司内部组织结构及主要生产业务流程......33
三、业务关键资源要素......36
四、公司主营业务相关情况......43
五、公司商业模式......47
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......47
第三节 公司治理......59
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......59
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......62
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况......................................................................................................................................63
四、独立运营情况......64
五、同业竞争情况及其承诺......65
六、报告期资金占用和对外担保情况......69
七、董事、监事、高级管理人员相关情况......70
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......73
公司财务......74
一、财务报表......74
二、审计意见......80
三、财务报表的编制基础......80
四、主要会计政策、会计估计和前期差错......81
五、主要税项......91
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......91
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......109
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......113
九、报告期资产评估情况......114
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......114
第五节 有关声明......116
第六节 附件......
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
诺霖互动、本公司、公指
杭州诺霖互动科技股份有限公司
司、股份公司
诺霖有限、有限公司
杭州诺霖信息科技有限公司，系公司前身
杭州彩翼投资管理有限公司
杭州随心投资管理合伙企业（有限合伙）
北京天地融创创业投资有限公司
上海南翔创业投资有限公司
杭州立木投资管理有限公司
杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
德清精视投资合伙企业（有限合伙）
上海九叶信息技术有限公司
RealTimeBidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在
数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进
行评估以及出价的竞价技术。
DemandSidePlatform，需求方平台，是以广告主为主体，
帮助广告主实时竞价最合适的目标人群并向其推送广告
SupplySidePlatform，供应方平台，为媒体的广告投放进
行全方位的分析和管理的平台
ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口，是
一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基
于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问
源码，或理解内部工作机制的细节。
PageView，页面浏览量，是评价网站流量最常用的指标之
是指将经过整理的信息资源迅速转发至用户的界面，实现
用户的多层次需求，使得用户能够自己设定所需要的信息
频道，并直接在用户端接收定制信息的实现方式
ReturnonInvestment，投资回报率，指通过投资而应返回
的价值，即企业从一项投资活动中得到的经济回报。
Application，即手机软件
CostPerAction，行动成本，即广告主为终端客户每个行动
所付出的成本。
Adexchange
互联网广告交易平台
杭州诺霖互动科技股份有限公司股东大会
杭州诺霖互动科技股份有限公司董事会
杭州诺霖互动科技股份有限公司监事会
杭州诺霖互动科技股份有限公司章程
杭州诺霖互动科技股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试
《推荐业务规定》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
《工作指引》
引（试行）》
公开转让说明书
《杭州诺霖互动科技股份有限公司公开转让说明书》
《西南证券股份有限公司关于推荐杭州诺霖互动科技股
份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转
让的推荐报告》
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券监督管理委员会
主办券商、西南证券
西南证券股份有限公司
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江泽大律师事务所
最近两年、报告期
2014年度以及2015年度
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以
日为审计基准日对杭州诺霖互动科技股份有限公司的财
《审计报告》
务报表进行审计后于日出具的中汇会审
[号《审计报告》
上海申威资产评估有限公司资产评估有限责任公司以
日为评估基准日对杭州诺霖互动科技股份
《评估报告》
有限公司的整体资产价值进行评估后出具的沪申威评报
字[2015]第0827号《评估报告》
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司概况
公司中文名称
杭州诺霖互动科技股份有限公司
组织结构代码
统一社会信用代码
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
杭州市余杭区文一西路998号1幢605室
董事会秘书
按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，
公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的
“I64互联网和相关服务”；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/），公司所属行业为“I6420互联网信息服务”；
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“互
联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”；根据《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”
中“互联网软件与服务（）”。
移动互联网营销服务
一般经营项目：信息技术、计算机软硬件、通信产品、通讯
设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机
系统集成；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；会
展服务；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及
网络广告）。
http://www.birdpush.com
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
人民币普通股
人民币1.00元
1,111.1111万股
挂牌后的转让方式
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，发起人无可转让股份，公司限售股份数额为万股，公司可转让股份数量为0股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下：
11,111,111
11,111,111
三、公司股权、股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，彩翼投资持有公司410.7440万股股份，占公司股本总额的36.97%，为公司控股股东。
袁兰作为彩翼投资的唯一股东、随心投资的执行事务合伙人，控制公司合计68.47%的股权，并担任公司董事长、总经理，对公司经营有决定性的影响，为公司的实际控制人。
袁兰，女，1974年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1994年7月取得四川大学机械系学士学位，1999年7月取得电子科技大学管理工程专业双学士学位。
1999年7月至2001年7月任中兴通讯股份有限公司销售经理，2001年7月至2004年7月任中国网络通信有限公司深圳分公司宽带业务部经理，2004年7月至2008年7月任深圳奇迹通讯有限公司副总经理，联合创始人。2008年8月至2015年12月组建有限公司并担任有限公司总经理。2015年12月至今任公司董事、总经理。
2、实际控制人变化情况
公司成立以来，袁兰一直为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下：
股份质押或其他争
持股数量（股）持股比例（％）
11,111,111
1、彩翼投资
彩翼投资成立于日。现持有杭州市余杭区工商行政管理局颁发的注册号为131的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路单元902室，法定代表人为袁兰，经营范围为：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
彩翼投资的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、天地融创
天地融创成立于日。现持有北京市工商行政管理局开发区分局颁发的注册号为084的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼四层405室，法定代表人为周耘，经营范围为：创业投资；创业投资咨询；创业管
理服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
天地融创的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
宁夏诚贝投资咨询有限公司
3、南翔投资
南翔投资成立于日。现持有上海市嘉定区市场监管局颁发的注册号为243的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为嘉定区沪宜公路8室，法定代表人为朱晨东，经营范围为：创业投资；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南翔投资的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上海南翔智地企业投资管理有限公司
上海南翔资产经营有限公司
4、立木投资
立木投资成立于日。现持有杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的注册号为514的《营业执照》，企业类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），住所为杭州市滨江区西兴街道江陵路88号9344室，法定代表人为方卫军，经营范围为：一般经营项目：服务：创业投资；投资咨询（除金融、证券）。
立木投资的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州秉晨资本管理有限公司
5、随心投资
随心投资成立于日。现持有杭州市余杭区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为43518N的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路单元903室，执行事务合伙人为袁兰，经营范围为：一般经营项目：服务：创业投资；投资咨询（除金融、证券）。
随心投资的出资情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
6、大涌投资
大涌投资成立于日。现持有杭州市余杭区工商行政管理局颁发的注册号为034的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼308室，执行事务合伙人为杭州光大进出口有限公司，经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目。经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
大涌投资的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州光大进出口有限公司
7、精视投资
精视投资成立于日。现持有德清县工商行政管理局颁发的注册号为481的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为德清县武康镇志远南路425号，执行事务合伙人为傅广平，经营范围为：一般经营项目：实业投资。
精视投资的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、涂平可，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：15****。截至目前，涂平可持有公司4.7619万股股份，占公司股本总额的0.4286%。
9、姚琦霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：19****。截至目前，姚琦霞持有公司15.8730万股股份，占公司股本总额的1.4286%。
（四）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，随心投资、彩翼投资均为公司实际控制人控制的企业；持有随心投资5.71%的股东佘晓莉与公司自然人股东涂平可为夫妻关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（五）股东适格性
经公司2名自然人股东、4名法人股东及2名合伙企业股东出具的书面声明及主办券商核查：公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和行为能力，均在中国境内有住所，均非公务员，均未在党政机关任职，各股东的父母、配偶、子女均非党政机关处级以上干部，非高等学校校级党政领导班子成员，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。公司全部自然人股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
天地融创、南翔投资、立木投资、大涌投资、精视投资的出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须根据相关规定履行登记备案程序。随心投资为持股平台，除持有公司股份外，未从事其他经营活动，随心投资的投资者为公司员工和其他外部投资者。随心投资不属于私募投资基金，不需要向基金业协会办理私募基金备案手续。
四、公司股本形成及变化情况
（一）公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况
1、有限公司设立
日，杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2009）第588号《验资报告》，确认：截至日止，杭州诺霖信息科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1000万元整，各股东均以货币出资。
日，杭州市工商行政管理局拱墅分局向公司颁发注册号为555的《企业法人营业执照》。诺霖信息设立时的股权情况如下：
认缴出资比
实缴出资比
2、第一次股权转让
日，公司股东会作出决议：同意吕小燕将拥有本公司的3%的股权（出资额30万元）转让给袁兰；同意黎晨将拥有本公司58.2%的股权（出资额582万元）转让给袁兰，转让价格为1元/元注册资本。
本次变更后，公司股权结构如下：
认缴出资比
实缴出资比
3、第二次股权转让
日，公司股东会作出决议：同意袁兰将拥有本公司的61.2%的股权（出资额612万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司；同意黎晨将拥有本公司的13.8%的股权（出资额138万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司；同意虞靖将拥有本公司的10%的股权（出资额100万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司；同意金志强将拥有本公司的9%的股权（出资额90万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司；同意李荻将拥有本公司的3%的股权（出资额30万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司；同意朱健松将拥有本公司的3%的股权（出资额30万元）转让给北京九鼎力通讯技术有限公司，转让价格为1元/元注册资本。
公司股权结构为：
认缴出资比
实缴出资比
北京九鼎力通
股东北京九鼎力通讯技术有限公司的控股股东为袁兰，其持有北京九鼎力通讯技术有限公司50.3%的股权，公司实际控制人未发生变化。该公司于日将名称变更为九叶信息。日，公司章程对股东名称做相应变更。
4、第三次股权转让
日，公司股东会作出决定：同意九叶信息将拥有本公司的23.93%的股权（出资额239.2560万元）转让给北京天地融创创业投资有限公司；同意九叶信息将拥有本公司的41.07%的股权（出资额410.7440万元）转让给杭州彩翼投资管理有限公司；同意九叶信息将拥有本公司的35.00%的股权（出资额350.0000万元）转让给杭州随心投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格为1元/元注册资本。
本次变更后，公司股权结构如下：
实缴出资比
5、第一次增资
日，诺霖有限召开股东会，经股东表决决定如下：同意本次增资的认缴总额为111.1111万元。同意接收上海南翔创业投资有限公司为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资47.6190万元，投资方式为货币，占注册资本的4.29%。同意接收杭州立木投资管理有限公司为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资15.8730万元，投资方式为货币，占注册资本的1.43%。同意接收杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资15.8730万元，投资方式为货币，占注册资本的1.43%。同意接收德清精视投资合伙企业（有限合伙）为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资11.1111万元，投资方式为货币，占注册资本的1.00%。同意接收涂平可为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资4.7619万元，投资方式为货币，占注册资本的0.43%。同意接收姚琦霞为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资15.8730万元，投资方式为货币，占注册资本的1.43%。本次增资价格为6.3元/元注册资本，系由增资双方友好协商后确定。
日，中汇会计师出具中汇会验[号《验资报告》确认：截至日止，诺霖有限已收到各股东缴纳的注册资本合计111.1111万元，均系货币出资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
实缴出资比
1,111.1111
1,111.1111
6、整体变更为股份有限公司
日，诺霖有限股东会作出决议，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确定日为基准日，并委托中汇会计师、申威评估对有限责任公司整体变更为股份有限公司所涉事项进行审计和评估。
日，中汇会计师以日为基准日对诺霖有限进行了财务审计，并出具了中汇会审[号《审计报告》。经审计，截至日，诺霖有限账面净资产为13,947,041.09元。
日，申威评估以日为基准日对诺霖有限的资产进行了评估，并出具了沪申威评报字第0827号《资产评估报告》。经评估，截至日，诺霖有限净资产的评估值为14,062,686.83元。
日，诺霖有限股东会作出决议，确认中汇会计师出具的中汇会审[号《审计报告》、申威评估出具的沪申威评报字第0827号《资产评估报告》的审计、评估结果；同意以审计后的净资产中的万元按股东出资比例分配，作为股份有限公司的注册资本，股份有限公司总股本为万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币万元；剩余净资产2,835,930.09元计入股份有限公司的资本公积。
日，诺霖有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定以诺霖有限截至日经审计的净资产中的万元折合万股，作为股份有限公司的股本总额；剩余净资产2,835,930.09元计入股份有限公司的资本公积。《发起人协议书》还约定了股份公司的名称、住所、经营范围、股份总额、持股比例及发起人的权利义务等。
日，杭州市工商行政管理局核发“企业名称变更核准[2015]第号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“杭州诺霖互动科技股份有限公司”。
日，中汇会计师对公司起发人出资到位情况进行验资，并出具中汇会验[号《验资报告》，确认发起人股东已足额缴纳出资。
日，诺霖互动召开了创立大会暨第一次股东大会。全体发起人股东参加了本次股东大会，代表公司股本总数的100%。该次创立大会审议并通过了《杭州诺霖互动科技股份有限公司章程》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会中由非职工代表出任的监事。
日，杭州市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》，统一社会信用代码为：02334N。
股权结构为：
实缴出资比
1,111.1111
1,111.1111
（二）公司股权清晰状况
自公司成立以来至本公开转让说明书签署之日，股权清晰，权属分明，历次股份发行、转让合法合规，不存在代持股等权属争议或潜在纠纷现象。公司各股东已经按公司章程规定出资，出资真实、足额。公司设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
主办券商经核查后认为：
（1）公司股东历次出资真实、并已足额缴纳；
（2）公司历次出资、股权变更及改制，均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会，签署了相应的协议，并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记，出资履行程序完备、合法合规；
（3）公司历次出资中，均经专业机构履行了验资程序，并出具相应的专业报告，公司股东出资形式与比例合法合规；
（4）公司不存在虚假出资事项，历次的增资均依法履行了必要程序，合法、合规，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；
（5）公司系由诺霖有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司，设立时投入的资产已履行验资程序并由会计师事务所出具验资报告，不存在以评估值入资设立股份公司的情形；
（6）公司整体变更时不存在以未分配利润转增股本的情形，公司股东无缴纳个人所得税义务；
（7）公司历次股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷，公司历次股权转让均为当事人真实意愿的表现，并已办理了相关登记，公司不存在股份代持的情形，也不存在纠纷及潜在纠纷的情形，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
五、重大资产重组情况
公司自成立以来不存在重大资产重组情况。
六、公司控股子公司、参股公司基本情况
公司无下属控股子公司或参股公司。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司现有董事会由5名董事组成，具体如下：
袁兰，基本情况详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）1、实际控制人情况”。现任公司董事，任期三年，自日至日。
张俊玲，女，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于中央财经大学，本科学历，中国注册会计师，注册税务师，中级会计师。1996年7月至2000年8月任中勤万信会计师事务所高级审计经理。2000年8月至2001年8月任中国网络通信有限公司财务部会计主管。2001年8月任网通宽带网络有限责任公司财务部高级财务经理，并自2006年起任财务总监及总裁助理。现任公司董事，任期三年，自日至日。
黄海峰，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年3月毕业于上海财经大学会计学专业，硕士研究生学历。2004年4月至2005年3月，任闽发证券投资银行总部投资经理。2005年3月至2011年3月，任上海振华重工集团股份有限公司财务部财务经理。2011年3月至2015年3月，任上海吾同投资管理有限公司合伙人，副总经理。2015年3月至今任上海熙羚投资管理有限公司合伙人。
现任公司董事，任期三年，自日至日。
夏丽霞，女，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月，毕业于浙江工业大学广播电视新闻学专业，本科学历。2010年6月-2010年12月，任《置业杭州》杂志社记者。2011年3月至2012年8月，任全球网信息技术有限公司编辑。2012年8月至2013年8月，任英国CaphillVillageTrustCo-worker。2013年11月至今，任公司运营主管。现任公司董事，任期三年，自日至日。
江美容，女，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年7月毕业于合肥财经学院财务专业，专科学历。2011年7月至2013年1月，任杭州品茗软件有限公司行政专员。2013年1月至2015年12月，任诺霖有限行政经理。2015年12月至今任诺霖股份董事会秘书。现任公司董事，任期三年，自日至日。
（二）监事基本情况
公司现有监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。具体如下：
任世泽，男，1986年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于绍兴文理学院艺术设计专业，本科学历。2009年5月至2010年3月任杭州彩拓网络技术有限公司产品专员。2010年6月至2013年3月任北京短讯神州网络技术有限公司产品经理。2013年5月至2013年11月任杭州尚本科技有限公司产品经理。2014年1月至今任公司产品经理。现任公司监事会主席、职工代表监事，任期三年，自日至日。
郑小林，男1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年6月毕业于浙江大学计算机系，博士研究生学历。2004年至2012年于浙江大学授课，2012年至2014年为斯坦福大学访问学者。现为浙江大学计算机学院副教授、博士生导师。现任公司监事，任期三年，自日至日。
佘晓莉，女，1968年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年7月毕业于中国科学技术大学计算机系，本科学历。1991年7月至1994年7月，任深圳万国软件有限公司软件工程师。1994年8月至2000年2月，任深圳证券信息有限公司咨询管理员。2000年3月至2008年4月为自由职业者。2008年5月至2014年5月，任深圳利多好投资有限公司投资经理，2014年6月至今，任杭州大科资本管理有限公司投资经理，2015年12月至今任公司监事，任期三年，自日至日。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为总经理、董事会秘书、财务总监。公司现任高级管理人员3名，具体如下：
袁兰，现任公司总经理，详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）1、实际控制人情况”。
江美容，现任公司董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节、七、（一）董事基本情况”。
刘晓春，女，1986年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月，毕业于浙江农林大学会计学专业，本科学历。2008年6月至2013年5月，任骏龙包装
集团有限公司会计；2014年6月至2015年7月，任杭州青梅网络科技有限公司财务经理；2015年12月至今，任公司财务总监。
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
1,545,807.54
-304,011.77
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
7、每股净资产=净资产/股份总数
8、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股份总数
9、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
10、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额11、基本每股收益=（税后利润-优先股股利）/普通股平均股数
12、稀释每股收益=（税后利润-优先股利+稀释性证券转化为普通股导致的利润变化）/（普通股平均股数+稀释性证券转化的普通股数）
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股份总数
九、本次挂牌有关当事人
（一）主办券商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
电话：023-
传真：023-
项目负责人：何寅
项目小组成员：康剑雄、朱漫波
（二）律师事务所
名称：浙江泽大律师事务所
负责人：王小军
住所：浙江省杭州市钱江新城五星路198号瑞晶国际12/14楼
经办律师：付勇勇、郎云
（三）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：余强
住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
邮政编码：310016
经办注册会计师：林鹏飞、金刚锋
（四）资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
住所：上海市天目西路511号2702室
电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：王熙路、吴振宇
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮政编码：100032
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街26号
邮政编码：100033
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司业务及产品介绍
（一）主营业务
诺霖互动是新一代的移动数字营销科技公司，公司的主营业务为移动互联网营销服务。公司以“小鸟推送移动营销平台”为核心产品，基于移动互动和RTB技术为广大客户提供一站式移动营销解决方案，以高转化率作为小鸟移动营销平台的核心竞争力。
（二）主要产品及用途
诺霖互动作为一家移动互联网营销服务提供商，主要产品为小鸟推送移动营销平台。
小鸟推送移动营销平台是诺霖互动自主研发的移动营销平台，基于RTB技术，通过与淘宝、新浪、谷歌的Adexchange平台对接，小鸟推送移动营销平台可以将移动广告投放到这几家Adexchange平台覆盖的100万家移动互联网媒体上；同时小鸟推送营销平台还和一些优质媒体通过API直连，实现DSP+SSP的流量接入，每日对接的流量达到10亿PV，可融合WAP、APP、PC实现跨屏投放，实现移动的全网精准推送。
同时，小鸟推送移动营销平台是一个精准定位的移动营销平台，自主研发的DMP平台smartDATA记录了中国5亿移动网民的行为数据，根据250个移动用户行为标签，只定位匹配度高的用户并进行进行营销活动。其中，小鸟推送着重记录标签的是18-25岁的90后移动用户，目前小鸟推送移动营销平台已拥有中国2.5亿90后移动用户的数据，并持续增加这些用户的行为细粒标签度，以实现高精准的移动营销。
与一般的DSP公司不同，小鸟推送移动营销平台提供的是互动+大数据的一站式移动营销服务，依托高互动率的内容，采用优化师+技术平台的模式，以CPA模式按APP的下载量效果计费，为客户提供高实效的移动营销服务。目前公司的客户主要覆盖了移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业，国内金融类理财APP排名前30位中有9家是小鸟推送的VIP客户，包括小牛在线、你我贷、鑫合汇、点融网、拍拍贷、向上金服、金联储、招财猫、点点搜财。
1、小鸟推送移动营销平台具有三大特点：
（1）互动+大数据
小鸟推送移动营销平台提供的不仅仅是精准投放，而是追求互动、分享、场景化的移动广告。移动广告投放，不再是精准定位，而是场景化的，有内容和亲和力的，能让用户参与互动和分享的人格化载体，广告主可以依托移动互联网发展自己品牌的娱乐化效应和粉丝经济。
（2）跨平台投放
由于移动端的营销不同于PC端，客户无法获得大流量灌入，无法用一种技术投放各种平台，甚至无法用一种创意覆盖全网，因此，移动营销平台必须以开放的思路整合。小鸟推送移动营销平台拥有跨PC、APP、WAP的投放技术（相关专利正处在申报期），并且已经对接腾讯广点通、新浪粉丝通等大型移动入口平台，以及酷划锁屏、360、今日头条等优质媒体，可供客户自由选择投放渠道。
（3）定位于年轻客户
在大数据的运用上，小鸟推送移动营销平台基于移动营销的特点，重点分析18-25岁的年轻用户，公司和浙江大学电子商务中心共同成立了90后上网行为研究院。小鸟推送移动营销平台致力成为在90后用户的移动营销投放中最有效的平台。
2、服务特色
（1）采用是CPA模式的，根据效果收费
（2）优化师+技术平台，提供一站式服务
（3）采用DSP+SSP作为渠道模式，覆盖的渠道更广
3、具体产品图示
小鸟推送移动营销平台目前提供的广告产品主要包括：PC端的悬停广告、弹窗广告、对联广告、视频暂停广告和固态广告；移动端的横幅广告、弹出广告、APP开屏广告以及FEEDS广告。
具体投放流程：
二、公司内部组织结构及主要生产业务流程
（一）公司内部组织结构
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
研发部：根据小鸟推送平台的产品特点和项目需求，完成软件系统模块的设计及编码工作，并为公司产品的战略布局提供技术解决方案。
产品部：负责公司移动广告平台DSP的总体业务规划、设计和优化，管理客户销售需求，进行市场和竞品分析，不断提升和优化广告产品的体验，提高广告质量，把握行业发展趋势，分析国内外互联网广告业务、产品、技术发展方向，推动移动互联网广告的智能竞价及精准投放，积极引导技术部、运营部完成过程中的产品策划、开发跟踪和推广工作。
运营部：运营部是由优化师组建的核心团队，有专业的优化师提供1对1服务，将用户的需求和广告主的投放有效结合起来，实现根据用户意图投放广告。并基于大数据运算，为广告主提供及时、全面的数据报表，可灵活设置广告投放的预算。
人力资源部：根据公司整体发展战略，制定人力资源发展规划，组织实施人力资源管理制度，包络招聘、绩效、培训、薪酬以及员工关系等，最大化的发挥人才优势，并负责人才库、企业文化的建设，完善公司人才储备和梯队建设。
财务部：根据公司业务特点，建立公司会计核算的制度和体系，完善公司财务、会计及税务事宜。依据健全的财务管理原则，发挥财务管理功能；拟订财务计划与预算制度；有效地筹划与运用公司的资金，维持账款的登录与整理；编制财务报告，提供管理决策依据。
市场部：通过线上和线下的市场推广，制定和执行公司产品推广策略，获取客户并对接客户需求，承担公司的销售指标。
（二）公司主要业务流程
公司的主业互联网营销服务主要面对的对象是广告客户，公司利用小鸟推送移动营销平台为广大客户提供一站式移动营销解决方案，广告客户在投放完成后根据效果向公司支付相应费用。公司通过与外部广告交易平台合作，通过实时竞价获取相应的广告位，使之成为公司的广告投放媒介，公司以实时竞价的结果向广告交易平台支付费用。
广告发布前业务操作主要由市场部、财务部、运营部三个部门协同完成，技术部、产品部负责对以上业务操作进行支持，以上各部门协作完成广告接入。对
于预付费的广告接入，财务部门会优先确认款项到账。运营部会根据广告订单需求对整个广告需求进行详细评估和分配，制定广告投放策略，并进行广告的创意以及具体方案设计。
进入广告投放环节，即广告发布中阶段。运营部门根据广告的投放策略选择适合的媒体、对象进行广告的投放，并在投放过程中，不断地监控广告的投放效果以及广告费用的支出，由优化师进行动态调整、优化，确保广告的顺利投放完成并达到预期效果。市场部在投放过程中及时向广告商及广告代理机构反馈广告投放效果。
广告投放完成之后，进入广告结算环节，即广告发布后阶段。结算主要分为与品牌商及广告代理机构的结算和对媒体投放渠道的结算。运营部根据广告实际投放效果出具结算单，由市场部根据结算单与广告商及广告代理机构进行结算确认，由财务部门负责核实款项的到账或预付款支付等工作。针对媒体的结算，主要由运营部根据不同的媒体类型分别取得的结算单，由财务部门对结算金额等进行最终确认后，财务部门完成对媒体的支付。
公司主要业务流程如下图所示：
（1）客户服务流程
（2）广告交易平台合作流程
小鸟推送移动营销平台的主要投放渠道包括Adexchange市场和优质媒体，通过RTB方式进行实时竞价购买流量。主要合作流程是小鸟推送的客户向DSP平台充值之后，小鸟推送的运营人员根据客户设定的竞价、人群、地域、时段、频次等定向标准，向Adexchange平台及媒体出价，投放成功以后即在平台账户中按展示成功扣费，每月小鸟推送以平台账户扣费总额向Adexchange市场及媒体进行结算。
（3）与中国移动合作精准营销服务的流程
中国移动精准营销服务每年或每2年在电信维基网发布招标信息，诺霖互动在维基网报名竞标，投递应标书和资质材料之后，通过比选中标即可执行正式服务流程。
具体服务流程是：小鸟推送根据中国移动每个季度的服务任务书进行服务，并每个月提交业务报告书，进行打分评审，根据实际打分情况，以最后分数计算出运维支撑费并进行结算。
三、业务关键资源要素
（一）产品运用的主要技术
公司的主要产品是小鸟推送移动营销平台技术，包含了DSP技术、smartDATA技术以及跨平台的投放技术。具体情况如下：
1、DSP技术：公司自主的DSP技术可支持人群、地域、频次控制等10多种精准定向策略。
（1）通过系统界面与各种Adexchange进行对接，例如淘宝的TANX平台、谷歌的Double-click平台等，拥有巨大的广告投放量的同时对精准投放的实时竞价进行处理。
（2）提供RTB功能，规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买，并运用出价算法控制成本和最优中标率，实现ROI的最大化。
诺霖互动的DSP技术，基于大数据运算的程序化购买技术，通过分析出用户的消费需求和所处场景，根据对目标用户的位置和场景进行实时分析并精准投放广告。
2、smartDATA技术：诺霖互动的DMP数据管理平台利用smartDATA技术，将通过RTB市场流量市场、运营商合作、wifi捕获的用户场景等数据吸纳整合进入统一的数据分析平台，输出用户的标签，包含操作系统使用、终端机型、上网流量区间、上网时段、上网方式、浏览、阅读、下载、app使用等偏好数据。基于上述数据创建出独特的、有意义的客户细分，输出用户标签与画像，精准定位18-25岁的城市人群，辨识出金融、游戏、阅读、及城市消费人群，为营销方案精准投放提供数据支持。
3、跨平台的投放技术：小鸟移动营销平台拥有跨PC、APP、WAP的投放技术，可实现全网的精准投放。
（二）公司拥有主要无形资产情况
1、公司拥有的土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司未拥有土地使用权。
2、公司拥有的商标
公司拥有1项注册商标，具体如下：
申请人名称
正在申请中的商标共3项，具体如下：
申请人名称
3、公司拥有的软件着作权
公司取得的软件着作权情况如下：
版本号 着作权人 登记日期 是否发表
软着登字第
诺霖无线业务管
理系统软件
诺霖小鸟推送
软着登字第
PC端实时竞价
广告平台软件
诺霖小鸟推送微
软着登字第
传单自助生成软
诺霖小鸟推送移
软着登字第
动端实时竞价广
告平台软件
诺霖小鸟推送
软着登字第
mobile端精准推
送平台软件
诺霖小鸟推送
软着登字第
PC端精准推送
4、公司拥有的域名
公司拥有的域名情况如下：
中国国家顶级域
中国互联网
络信息中心
顶级国际域名证
中国国家顶级域
中国互联网
络信息中心
nadigi.com
域名注册证书
中国互联网
域名注册证书
络信息中心
中国互联网
域名注册证书
络信息中心
顶级国际域名证
smartby.me
顶级国际域名证
birdpush.com
顶级国际域名证
mobopen.com
顶级国际域名证
birdwei.com
顶级国际域名证
moviejia.com
5、公司拥有的专利情况
公司拥有专利1项，另有1项专利正处于实质审查阶段。
移动运营商增强来电显
示业务服务方法
正处于实质审查阶段的专利：
一种跨平台的信息推送系统
及其推送方法
6、公司拥有的着作权
公司取得的着作权情况如下：
2009-F-022306
2009-F-022307
2009-F-022308
2009-F-022309
2009-F-022310
欢乐精灵小M
上述知识产权、商标等权属清晰，不存在纠纷。由于股份公司设立时间较短，上述权属目前正在有限公司名下过户到股份公司过程中，该过程不存在障碍。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、截至本公开转让说明书出具日，公司主要业务尚不需要业务资质许可。
2、公司环境保护情况：
根据环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
公司主营业务为互联网营销服务，属于互联网信息服务行业，所处行业不属于重污染行业。公司的主营业务没有涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的项目或工程，因此，不需要取得排污许可证或者环保“三同时”验收等。
3、公司安全生产情况
依据《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花炮竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
根据公司的经营范围及与之相对应的实际经营情况，公司业务未包含在前述规定之内，故公司无需取得安全生产许可证。
公司目前不存在在建工程。
经主办券商核查，公司具有开展业务无需资质，并且不存在超资质允许范围开展业务的情况，开展业务合法合规。
（四）公司境外经营情况
公司及控股子公司目前未在中国大陆以外开展实业投资，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司等情况。
（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、公司拥有的房产
截至本公开转让说明书签署之日，公司未拥有房产，使用的房产系租赁，目前租赁的房产如下：
（平方米） （万元/年）
杭州未来科
杭州市余杭区
技城资产管
文一西路998
理有限公司
号1幢605室
公司与杭州未来科技城资产管理有限公司建立了良好的合作关系，租赁的办公场所到期后将进行续租，续租不存在障碍。
2、主要生产设备情况
电子及其他设备
886,022.00
930,911.86
1,802,153.86
（2）累计折旧
电子及其他设备
736,649.10
794,543.24
（3）期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（4）账面价值
电子及其他设备
149,372.90
1,007,610.62
3、资产与业务的匹配性
公司为服务性企业，提供主要的服务为互联网营销服务，公司具备与生产相关的场地以及设备。
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、截至日，公司员工总数12人。
（1）公司的职员工分布情况如下表：
2、核心技术人员基本情况
袁兰，基本情况详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）1、实际控制人情况”。2004年联合中兴通讯CDMA研究院原创用户过亿的运营商级通信产品“来电提醒”，成功接入上海移动、北京移动、重庆移动等省级运营商平台，多次获得中国移动优秀创新业务奖；2006年原创运营商级数据业务产品短信挖掘与提升平台，成功接入江苏移动、浙江移动等省级运营商平台。于号申请并获得专利“移动运营商增强来电显示业务服务方法”。于2009年创立杭州诺霖信息科技有限公司，从事精准营销业务至今。
韩伟锋，男，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年6月，毕业于杭州电子科技大学软件工程专业，大学本科学历。2010年4月至2011年3月任创蓝科技有限公司Java程序员，2011年3月至2012年12月任万图信息技术有限公司高级java程序员。2013年1月至今任公司研发经理。韩伟锋拥有5年以上IT行业从业背景，3年软件研发和2年研发团队管理经验。历任软件工程师、系统分析架构师和产品研发团队负责人，对软件项目生命周期和特性有深入理解，参与研发大型电商购物网站，政府OA办公系统，企业级ERP管理系统，主持过基于
企业级应用和移动互联网的产品规划、开发和管理工作。熟悉JavaWeb主流框架、消息中间件、面向服务架构体系、缓存和数据库等主流开发技术和分布式、异步、高并发、集群等系统架构设计实现方式，对主流大数据框架SAP以及Hadoop(Hbase、Hive、Sqoop)有深入的研究以及项目经验，熟悉项目管理知识体系、过程和方法，具备丰富的软件研发过程和团队管理经验。
夏丽霞，女，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月，毕业于浙江工业大学广播电视新闻学专业，大学本科学历。2010年3月至2011年3月就职《置业杭州》杂志社，负责在3个月内组建新媒体部门，全面负责垂直门户网站内容及流量；2011年3月至2012年8月加入博客之父方兴东的互联网金融创业团队，任产品经理；2012年8月至2013年8月赴英国学习心理学及华德福教育，从事当地社区志愿工作；2013年11月至今，任诺霖互动广告优化师，15年经手优化项目流水过千万。拥有5年互联网工作经验，操盘过数十个千万级移动端产品的用户运营激活，积累了丰富的互联网推广的经验和心得。
3、匹配性分析
公司是互联网服务企业，营销及技术人员占比较大；公司员工具有相应的专业背景以及创新能力；公司业务对员工技术、创新能力的要求较高，公司的教育结构、年龄结构与企业业务是相匹配的。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司主要产品收入情况
报告期内，公司主营业务突出，2014年、2015年主营业务收入均占当期营业收入的100%。具体数据如下：
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
13,381,622.07
2,494,272.50
13,381,622.07
2,494,272.50
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要消费群体
公司主要客户为互联网营销品牌主，客户主要通过公司的网上的销售渠道购买服务。
2、报告期内前五大销售客户情况
年度，公司前五大销售客户占当期主营业务收入的比例分别为100%、69.22%，明细如下：
2015年度，公司前五大销售客户情况如下：
销售金额（元）
占当期营业收入的比例（%）
湖北和数通信有限公司
3,128,979.32
上海领投羊信息科技有限公司
1,877,358.41
北京中安航信科技有限公司
1,789,870.35
中国移动通信集团广东有限公司
1,578,706.99
武汉博达智诚科技有限公司
888,235.86
9,263,150.93
2014年度，公司前五大销售客户情况如下：
销售金额（元）
占当期营业收入的比例
中国移动通信集团广东有限公司
2,393,114.01
2,393,114.01
报告期，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。
（三）主要服务的原材料供应情况
1、主要服务的原材料及其供应情况
公司主要产品所需要的原材料主要为网络服务以及互联网广告位，由网站运营商及app拥有者提供，市场供应充足。
2、报告期内前五名供应商情况
2015年度，公司前五名供应商情况如下：
占当期采购总
供应商名称
采购金额（元）额的比例（%）
中国移动通信集团浙江有限公司
网络通信服务
2,732,400.00
杭州分公司
北京势至天成信息技术有限公司
互联网广告位
1,843,566.49
北京鸿旭文化发展有限责任公司
互联网广告位
1,183,396.23
光启云腾科技（深圳）有限公司
互联网广告位
644,591.98
北京酷划在线网络技术有限公司
互联网广告位
644,591.98
前五名供应商合计
6,818,791.72
2014年度，公司前五名供应商情况如下：
占当期采购总
供应商名称
采购金额（元）
额的比例（%）
中国移动通信集团浙江有限公司
494,000.00
杭州分公司
前五名供应商合计
494,000.00
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。
（四）重大业务合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同，具体如下：
1、销售合同
公司的产品销售主要是直接销售。公司与客户签订合同，按照客户需求提供相应服务，报告期内的重大销售合同具体如下：
湖北和数通信有限
网络信息推广服务
北京中安航信科技
网络信息推广服务
杭州招财猫网络科
网络信息推广服务
技有限公司
上海领投羊信息科
网络信息推广服务
技有限公司
武汉博达智诚科技
网络信息推广服务
浙江金麦穗网络科
网络信息推广服务
技股份有限公司
2、采购合同
公司主要的采购合同系由于采购网络通信服务及广告位形成，报告期内采购合同具体如下：
中国移动通信集
WL-13-MB-05
团浙江有限公司
网络通信服务
杭州分公司
北京势至天成信
互联网广告位
息技术有限公司
北京鸿旭文化发
互联网广告位
展有限责任公司
光启云腾科技
（深圳）有限公
互联网广告位
北京酷划在线网
互联网广告位
络技术有限公司
3、借款、担保合同
（1）公司的授信合同
（2）对外担保合同
4、租赁合同
报告期内，公司租赁合同均为房屋租赁，具体情况如下：
（平方米） （万元/年）
杭州未来科
杭州市余杭区
技城资产管
文一西路998
理有限公司
号1幢605室
五、公司商业模式
公司作为新一代的移动营销科技公司，以“小鸟推送移动营销平台”为核心产品，基于移动互动和自有RTB技术为广大客户提供一站式移动营销解决方案，以高转化率作为小鸟移动营销平台的核心竞争力。公司与多个Adexchange平台及优质媒体进行合作，接到广告主的推广需求后，通过Adexchange平台和优质媒体向受众进行精准推送。当用户完成广告点击、应用安装等广告主期望的操作后，进行结算。
公司具体的商业模式图示如下：
（一）采购模式
公司向互联网媒体采购的主要是通过Adexchange向各类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网网站广告位、视频网站广告位、门户网站的动态及静态广
告位、社交网络广告位等。以上各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是诺霖互动为客户提供移动互联网广告投放服务的载体。
（二）销售模式
公司以网络销售为主要销售形式。公司根据自身业务优势及特点，通过市场调查与跟踪、网上应用数据采集等方式进行潜在客户的开发和挖掘，业务部门列出潜在客户清单后，通过电子邮件、电话、商务约谈等方式沟通，以期获取订单。
公司会定期组织、参加移动互联网精准营销相关展会，进行宣传，在展会现场或展会后邮件、电话、商务约谈等方式沟通之后确认订单。
此外，对于拟新开拓的市场，公司一般先致力于获取该等市场名列前茅的客户的订单，通过良好的服务体验获得对于其他客户的示范效应和口碑效应，进而不断扩大客户范围，不断提高在原有客户中的订单占比。
获取订单后，公司将为客户确定最优投放策略随后进行广告投放并不断调整优化，最终公司与广告主依据双方认可的投放效果数据进行结算。
（三）盈利模式
诺霖互动主要是按照广告投放后为广告主直接创造的效果进行收费并且向渠道资源方支付广告投放费用或者流量费用。盈利模式以效果为导向，有效用户获取成本低，适用于所有类型的客户。
公司一般按照CPA收费，即CostPerAction，指按照终端客户新增下载、安装或用户注册等收费的计费方式。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所处行业情况
1、公司所处行业分类
公司所处行业，按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/），公司所属行
业为“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“互联网和相关服务”中的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”中“互联网软件与服务（）”。
2、行业概况及市场规模
（1）行业概况
自2005年起，我国互联网产业步入飞速发展阶段，网络的普及率在易转化人群中接近饱和，PC互联网发展已进入成熟期，而移动互联网民数量随着三四线城市智能手机的普及急速提升。随着互联网的普及，以及精准化程度高、性价比高、媒体质量优等优势，互联网广告迅速崛起，不断持续冲击传统媒介、市场份额持续上升。
近年来广告主在互联网领域的广告投放热情不断提高，2013年我国网络广告市场规模达1,100亿元。互联网广告领跑广告行业增速，成为推动我国广告产业发展的第一动力。据统计，我国互联网广告营业额不到美国的一半，市场仍有相当的发展空间。
当下，我国展示类广告已经发展到了一个新的阶段，程序化购买将会成为推动展示类广告增长的核心动力。程序化购买属于网络展示类广告的一种，利用第三方技术在数以百万计的网站上，针对每一个用户展示行为进行评估、分析以及出价竞拍网络展示广告位。
（2）行业发展趋势
2012年是我国DSP行业的发展元年，加之在广告交易平台的推动下，我国DSP市场规模迅速放大，呈井喷式发展。2013年，我国DSP市场规模同比增长178.5%，预计2017年将达到172.2亿元。移动DSP作为买方平台发展的既定趋势，当前移动程序化发展刚开启，未来三年进入爆发期。虽然起步较晚，但未来将成为程序化购买的重要战场。
我国程序化购买将取得爆发式增长主要取决于以下四点逻辑：（1）我国广告市场过去五年复合增长率21.5%，未来三年仍将以高于GDP增速增长，保持
10%-12%；（2）我国程序化购买在展示类广告的渗透率目前仅为8.9%，美国这一比例为45%；（3）BAT开始尝试与第三合作开放部分数据、三大运营商也在积极寻求除了主业之外的其他利润增长点，数据变现成为运营商重要转型方向；（4）2014年程序化购买相关融资和并购发生10余起，通过资本热钱提升产业技术通道已开启。
2014年，互联网广告市场规模1540亿元，其中展示类广告市场规模543亿。
我国程序化购买的市场规模为48.4亿元，同比增长216.6%，占展示类广告比重仅为8.9%。美国程序化购买的市场规模2014年为101亿美元，同比增长137.1%，占展示类广告比重为45%。程序化购买的市场规模的爆发式增长主要来源于：1.目前国内展示类广告占互联网广告比重仅为35%，而美国为52%；2.我国程序化购买在展示类广告的渗透率目前仅为8.9%，美国这一比例为45%。
我国的程序化购买将在未来几年保持100%左右的规模增速，于2017年达到386.5亿元。
（二）行业基本风险特征
1、市场风险
商业模式还未十分成熟。作为移动互联网领域的主要盈利来源，移动营销行业将在最近几年迎来爆发点。但是中国的移动营销行业与整体移动互联网的发展
息息相关，目前大多数移动互联网企业的商业模式都在探索中，还没有完全成熟，用户前端付费和广告收入是移动媒体目前主要的盈利来源。
2、行业风险
受制于移动互联网发展环境。作为一个新兴的产业，移动营销市场还处于初步发展阶段。未来的爆发式增长还受制于整合移动互联网发展环境的限制，比如智能终端绝对数量太少和网络环境不好的问题，中高端广告受众不足；广告主认知不够，媒体投入不足，广告投放金额较小，优质媒体数量少；同时效果检测体系不完善也是阻碍移动营销行业发展的重要因素。同时带来市场竞争不明确进入门槛低，参与者众多，竞争激烈。
3、竞争风险
传统广告公司的潜在竞争。作为广告产业链中不可缺少的组成部分，移动广告平台理应和其他发展已久的传统广告平台为消费者、广告主、媒体方或者应用开发者充当更有效果的润滑剂，服务好三方，共同促进移动广告的持续和谐发展。
但是传统广告公司掌握着大量的上游客户资源，目前由于这一群体对手机新媒体的认知还处于初级层次，所以没有大规模进入，随着移动营销市场的快速发展，他们有可能会加大这一领域的投入。
（三）公司在行业中的竞争地位
1、竞争地位：
移动应用广告发展目前处于市场培育期，无论从营收规模、用户影响力，还是品牌广告主接受程度，移动互联网广告都不是十分成熟。由于市场前景广阔，且处于初级发展阶段，所以吸引大量参与者加入，目前还没有形成稳定的竞争格局，国内众多移动营销公司或平台优胜劣汰和激烈竞争的局面仍将持续。
目前中国有10亿移动互联网民，其中活跃用户5亿，尤其活跃的是2.5亿90后用户，这部分用户不但具有高购买力和高互动性，他们也是移动互联网传播的源头，诺霖互动专注于研究90后用户群体，与浙江大学电子商务中心共同建立了90后上网行为研究院，在大数据、创意、VI、人群特征、渠道这几个方面都有独到的研究，以确保我们移动营销的高转化率。
目前诺霖互动在移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业等细分市场已经同客户建立了稳定和深度的合作关系。公司通过不断的努力，初步形成了自身的竞争优势，有望在未来的竞争中，不断积累，获取更大的市场份额。
2、竞争优势：
（1）丰富的媒介及客户资源
媒介资源方面，公司的小鸟移动营销平台通过与5大ADX市场（谷歌、淘宝、百度、新浪、腾讯）合作，可以达到覆盖中国90%的网民，100万以上网站及18万以上的APP。
客户资源方面，公司已重点针对18-25岁的城市消费人群积累数据标签已积累1.5亿用户数据，累计30亿行为标签，主要涵盖金融、游戏及社交人群，主要客户包括：广发证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、麦考林电子商务（上海）有限公司、杭州招财猫网络科技有限公司、上海领头羊信息科技有限公司等。
（2）强大的系统性创新能力
公司拥有强大的研发团队，通过对市场的深入研究，开发了诺霖无线业务管理系统、PC端实时竞价广告平台、微传单自助生成软件、移动端实时竞价广告平台、mobile端精准推送平台、PC端精准推送平台等软件，有力的支持了公司主业的发展。
（3）基于大数据分析的DSP平台
诺霖互动基于大数据运算的DSP平台，覆盖了海量的互联网客户，通过数十亿的数据点分析出用户的消费需求和所处场景，根据对目标用户的位置和场景进行实时分析并精准投放广告。
3、竞争劣势
公司的竞争劣势主要反应在资金方面。由于公司出于初创期，尚未具备充足的资金实力。对于新产品、新技术的研发需要充足的资金投入，以保证公司的市场份额；同时，作为互联网公司的基础，优秀的人才将会倾向于加入资金实力较强的企业。
4、主要竞争对手情况：
公司主要竞争对手为移动营销企业，包括以下几家：广州优蜜移动科技股份有限公司、北京品友互动信息技术有限公司、北京力美科技有限公司。
广州优蜜移动科技股份有限公司作为移动互联网营销服务提供商，其主营业务为移动互联网营销服务，通过向移动终端用户定向、精确地传递个性化即时信息，帮助企业进行市场营销，主要提供移动互联网广告服务和游戏联运服务。主要产品为“有米广告平台”，提供的服务为精准的产品推广和品牌营销服务，针对的客户为所有广告客户，重点拓展游戏人群。
北京品友互动信息技术有限公司，是一家数字广告互联网技术公司。北京品友互动信息技术有限公司依托实时竞价(RTB)架构和算法，凭借人群定向专利技术，进入中国互联网广告人群实时竞价（RTB）市场。提供的主要产品为品友互动DSP平台，提供PC、视频、移动的跨屏投放，主要服务的客户来自于电商、汽车、金融、快消等行业。
北京力美科技有限公司，是一家移动大数据营销传媒企业，致力于打造大数据时代的移动数字营销生态圈。通过旗下力美广告、力竞广告、力美社群、力美互娱等全资子公司以及参股的多家科技公司，完成以移动广告网络、移动DSP、自媒体社群和视频娱乐为核心的业务布局，提供AND、DSP、DMP平台，为广告主提供基于大数据的移动营销服务。
诺霖互动通过RTB市场、流量市场、运营商合作、wifi捕获的用户场景等数据吸纳整合进入统一的数据分析平台，输出用户的标签，包含操作系统使用、终端机型、上网流量区间、上网时段、上网方式、浏览、阅读、下载、app使用等偏好数据。基于上述数据创建出独特的、有意义的客户细分，输出用户标签与画像，精准定位18-25岁的年轻城市人群，辨识出金融、游戏、阅读、及城市消费人群，为营销方案精准投放提供数据支持。诺霖互动专注于拓展移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业的优质客户，针对年轻化的城市消费人群进行精准推送，与行业内其他竞争对手形成差异化竞争优势。
（四）公司未来发展规划
1、公司发展愿景
诺霖互动计划进一步扩容小鸟推送移动营销平台，进一步接入Adexchange市场和私有媒体，将每日对接的流量扩大到100万PV，成为中国最大的互动+移动营销平台，并通过对用户群大数据的进一步挖掘，进一步提高移动营销的精准度，进一步提高小鸟推送在移动营销市场的占有率。
2、公司近期发展目标
（1）诺霖互动计划于2016年提升自身定位，将小鸟移动营销平台打造成为一个开放平台，引入渠道、服务商及媒体，并建立代理商联盟以扩展客户。在开放平台的基础上，通过流量云导流大量PV，为APP提供高效准确的流量；同时，为P2P金融产品专门定制产品，准确定位移动金融理财用户。
（2）诺霖互动正在开发针对传统行业“互联网+”营销的一站式解决方案平台“小鸟推送微传单平台”，这个平台将集H5微传单制作、全网精准投放、社会化媒体投放、数据统计于一体。目前已储备了30个行业1000个设计模板，客户只需要替换模板和设置参数就可以立即具有全网移动营销能力。该平台将开放给有移动营销需求的传统企业和有转型需求的广告代理公司使用，不需要客户自建网站，不需技术开发人员，只要在诺霖互动网站上一键注册即可，该平台将会改变整个移动营销行业的格局，并帮助大量不具有数字技术能力的广告公司实现转型。
在小鸟推送微传单平台中，除了向企业客户开放移动营销能力之外，公司还会在平台中引入媒体、营销服务商、优化师、设计师、明星等资源入驻。为了提升美学设计，公司建立了自有的设计师联盟，与大量设计师进行了合作，分享收入，这些知名设计师包括插画师、微电影工作室、交互工程师，他们都负责为小鸟推送微传单平台进行模板设计工作。在移动营销渠道方面，诺霖互动已经打通腾讯广点通、新浪粉丝通等大型移动入口平台，以及酷划锁屏、360、今日头条等资源，可供客户自由选择微传单的投放渠道。公司将逐步建立起客户与这些营销资源直接对接的生态体系，并将小鸟微传单的营销能力通过API向其他营销平
台开放，以开放的互联网思维来运营这个移动营销平台，致力于成为中国最大的一站式移动营销平台。
（五）持续经营能力分析
诺霖互动是新一代的移动数字营销科技公司，公司的主营业务为移动互联网营销服务。公司以“小鸟推送移动营销平台”为核心产品，基于移动互动和RTB技术为广大客户提供一站式移动营销解决方案，以高转化率作为小鸟移动营销平台的核心竞争力。
报告期内，公司主营业务收入及利润全部来自于向客户提供互联网营销服务。公司积极开拓市场，报告期内销售规模同比有一定提高。
2014年度和2015年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3.84万元和141.91万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-8.09万元和140.70万元。
（一）报告期内，对公司持续经营能力可能产生怀疑的因素及应对措施因素1：公司控股股东变更
报告期初，九叶信息持有公司100%股权，为公司控股股东。
日，公司股东会作出决定：同意九叶信息将拥有本公司的23.93%的239.2560万元股权转让给北京天地融创创业投资有限公司；同意九叶信息将拥有本公司的41.07%的410.7440万元股权转让给杭州彩翼投资管理有限公司；同意九叶信息将拥有本公司的35.00%的350.0000万元股权转让给杭州随心投资管理合伙企业（有限合伙）。至此，九叶信息不再是公司控股股东。该次股权转让后，彩翼投资持有公司41.07%股份，成为公司控股股东。
本次股权变更前，袁兰持有九叶信息61.20%股份，为公司实际控制人，本次股权变更后，袁兰作为彩翼投资的唯一股东、随心投资的执行事务合伙人，控制公司合计68.47%的股权，并担任公司董事长、总经理，对公司经营有决定性的影响，仍然为公司的实际控制人。
公司控股股东在报告期内发生变化，实际控制人仍然为袁兰，公司的主营业务未发生重大变化，因此，控股股东的变化并未对公司生产经营产生影响。
因素2：报告期初销售规模较小，公司净利润较低
报告期初，公司由于人员、技术等限制，公司专注于服务中国移动，承接中国移动部分精准营销服务，收入规模较小。
2015年，公司在经过多年的技术积累，完成了小鸟推送移动营销平台的开发，具备了服务大量客户的能力，采用互联网营销的方式，通过网上社区等媒介扩展客户群，从服务中国移动这一单一客户到服务多客户，目前公司的客户主要覆盖了移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业，国内金融类理财APP排名前30位中有9家是小鸟推送的VIP客户，包括小牛在线、你我贷、鑫合汇、点融网、拍拍贷、向上金服、金联储、招财猫、点点搜财等。
2015年度，公司归属于母公司股东的净利润由2014年度的-3.84万元上升至141.91万元；2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润由2014年度的-8.09万元增长至140.70万元。
因素3：公司部分租赁房屋、场地租期较短
公司租赁办公生产场所的租赁期限较短，主要系由出租方杭州未来科技城资产管理有限公司的租赁政策决定。按照惯例，公司现有租赁的办公楼、生产场地等房产到期均可续租，所以租赁房屋、场地不会对公司持续经营造成重大影响。
公司也将与出租方友好协商，在协议中约定更长的租赁期，以保证公司生产经营的正常开展。
（二）公司具备持续经营能力的条件与关键因素
1、公司与知名客户的良好合作
公司推出小鸟推送移动营销平台后，获得移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业多家知名企业的关注，并建立了良好的合作关系。目前，国内金融类理财APP排名前30位中有9家是小鸟推送的客户，包括小牛在线、你我贷、鑫合汇、点融网、拍拍贷、向上金服、金联储、招财猫、点点搜财等。
2016年，公司将继续扩展移动金融行业、移动游戏行业，移动社交行业的优质客户，继续扩大销售规模，增强公司盈利能力。
2、公司具备强大的研发能力
公司总经理袁兰领衔的技术团队，自主设计并研发了公司的小鸟推送移动营销平台产品，以及该产品涉及的各项技术。包括：
1、DSP技术：公司自主的DSP技术可支持人群、地域、频次控制等10多种精准定向策略。
（1）通过系统界面与各种Adexchange进行对接，例如淘宝的TANX平台、谷歌的Double-click平台等，拥有巨大的广告投放量的同时对精准投放的实时竞价进行处理。
（2）提供RTB功能，规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买，并运用出价算法控制成本和最优中标率，实现ROI的最大化。
诺霖互动的DSP技术，基于大数据运算的程序化购买技术，通过分析出用户的消费需求和所处场景，根据对目标用户的位置和场景进行实时分析并精准投放广告。
2、smartDATA技术：诺霖互动的DMP数据管理平台利用smartDATA技术，将通过RTB市场流量市场、运营商合作、wifi捕获的用户场景等数据吸纳整合进入统一的数据分析平台，输出用户的标签，包含操作系统使用、终端机型、上网流量区间、上网时段、上网方式、浏览、阅读、下载、app使用等偏好数据。
基于上述数据创建出独特的、有意义的客户细分，输出用户标签与画像，精准定位18-25岁的城市人群，辨识出金融、游戏、阅读、及城市消费人群，为营销方案精准投放提供数据支持。
3、跨平台的投放技术：小鸟移动营销平台拥有跨PC、APP、WAP的投放专利，可实现全网的精准投放。
2015年小鸟推送移动营销平台推出以来，已大幅提高公司的销售规模及盈利能力，该产品将持续为公司引入优质客户，提升公司经营能力。
2016年，公司将推出全新的小鸟推送微传单平台产品，该产品将集H5微传单制作、全网精准投放、社会化媒体投放、数据统计于一体，客户只需要替换模板和设置参数就可以立即具有全网移动营销能力。该产品将开放给有移动营销需求的传统企业和有转型需求的广告代理公司使用，不需要客户自建网站，不需技术开发人员，只要在诺霖互动网站上一键注册即可，该平台将会改变整个移动营销行业的格局，并帮助大量不具有数字技术能力的广告公司实现转型。预计该产品的推出将使公司的盈利能力得到进一步提高，成为新的销售增长点。
（三）主办券商对公司持续经营能力的综合意见
公司自设立起至今持续经营，券商已核查业务持续经营的营运记录。公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表。公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的“中汇会审[号”《审计报告》；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关于持续经营能力的要求。
综上所述，公司具备持续经营能力。
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
根据公司提供的相关材料，申请人已依法建立健全了建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理架构，并制定了制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料，股份公司设立后，上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，报告期内有限公司阶段，公司能遵守《公司法》的相关规定。
（一）股东大会建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全情况
公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。
股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作，并依法行使如下权利：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（12）对公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；（13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、股东大会的运行情况
自股份公司成立以来，公司历次股东大会，就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、修订《公司章程》、制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等重要事项进行了审议，并作出相应决议。
股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
（二）董事会制度的建立健全情况及运行情况
1、董事会的建立健全情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满，均可连选连任。
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）选举和更换董事长；（12）对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议；（13）对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议；（14）制订公司的基本管理制度；（15）制订本章程的修改方案；（16）管理公司信息披露
事项；（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（18）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、董事会的运行情况
自股份公司成立以来，公司历次董事会，就选举第一届董事会董事长、聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书、制定《总经理工作制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议。
公司历次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
（三）监事会制度的建立健全情况及运行情况
1、监事会的建立健全情况
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）选举和更换监事会主席。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、监事会的运行情况
自股份公司成立以来，公司历次监事会，就选举第一届监事会主席，制定相关制度以及公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议。
公司历次监事会召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。