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我领老公的儿子回家，被婆婆堵住，老公翻脸不认人，我想到了离婚
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23:45:04 & &东方头条
我和我的老公已经结婚五六年了，我一直想要个孩子。但是，他却表现得很随便，要不要孩子都行的样子，令我很纳闷。难道他不想要个孩子吗？这天。我接到一个女人的电话。她说，他认识我的老公。我不在意，很多人都认识我的老公，并不是只有她。那女人犹豫了一下，又再说，我老公的屁股左边有个胎记。我懵了，我意识到，我老公和她的关系很暧昧。最后，她说：“我们能见个面吗？”我马上同意了。于是，我来到了那个女人的家，那是间简陋的出租屋。那女人躺床上，脸色苍白，毫无血色，一看就知道是个被重病缠身的病人。我马上对她产生了同情，便问候她的病情。她说，她没有几天的时间了。我心里一阵黯然，这女人这么的年轻，生命却这样的短暂，真让人可怜。谈了一会儿，话归正题，我问她到底是谁？怎么会知道我老公屁股上有胎记的？这女人说了，她叫阿慧，是我老公的前女友。我恍然，原来是这样，不过，我的心里有点酸酸的。这时，阿慧冲厕所的方向叫了一声，从里面慢慢地走出了一个五六岁的男孩子，依靠在阿慧的身边，用怕生的眼光瞄了几下我，又躲闪地把小脑袋转到另一边去。阿慧说，这是我老公的孩子。原来，当年，他们谈恋爱那时，是未婚同居的，阿慧怀上了我老公的孩子，但我老公知道我家里有钱，就甩了她，转而追求我。而不知内情的我，接受了我老公。被甩的阿慧，把孩子生了下来，独自抚养。现在，她生了重病，可能不久于人世。趁现在还清醒，想求我把孩子领回去抚养。其实，阿慧给我老公打过几次电话，但老公都拒绝接听，还把阿慧的电话号码拉进了黑名单。所以，她只好转过来求我，只为给孩子找个依靠。我是个心肠很软的人，我不愿意看到孩子失去阿慧后孤苦零丁。就点了点头，说，好吧。我向孩子伸出双手。孩子很懂事，意识到了什么，在阿慧轻轻地推了一下他之后，便慢慢地扑进我的怀里。这个孩子很可爱。阿慧终于在脸上露出了一丝笑容，然后慢慢的闭上了眼睛。
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if(tanx_h)tanx_h.insertBefore(tanx_s,tanx_h.firstChild);杔同有科技：北京大成（上海）律师事务所对公司2018
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导读：　　15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
　　北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简 称“
　　15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
　　北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简 称“同有科技”或“公司”，证券代码300302）的委托，为公司实施2018年股 票期权激励计划所涉及的相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法 律意见书。
　　本所律师根据《中华国民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规规定和《北京同 有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务尺度、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核 验，出具本法律意见书。
　　1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》和 《律师事务所证券法律业务执业规矩（试行）》等规定，严格实行了法定职责， 遵守了勤恳尽责和诚实信誉准则，就同有科技2018年股票期权激励计划事项的 批准等相关事项进行了充足的核查与验证,，保障本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2、本所过错有关会计、审计等专业事项及本次股权激励筹划所波及股票价 值等非法律问题做出任何评估。本法律意见书对有关会计报表、审计讲演及股票 期权激励方案中某些数据、结论的引述，并不象征着本所律师对该等数据、论断 的切实性和正确性做出任何明示或默示的保障。
　　3、同有科技保证已经供给了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真 实的原始书面材料、副本材料或其他口头资料。同有科技还保证上述文件实在、 精确、完全；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
　　4、对出具本法律看法书至关重要而又无奈得到独破证据支持的事实，本 所律师依靠有关政府局部、公司或其余有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。
　　6、本所同意公司将本法律意见书作为真实 未审施本次股权激励计划的必备法律 文件之一，随同其他申请材料一起上报中国证券监视管理委员会（“中国证监会”） 审查备案、提交深圳证券交易所予以公然披露，并愿意依法承当相应的法律义务。
　　正 文一、公司实施本次股权激励计划的主体资格（一）公司基本情况公司前身北京同有飞骥科技有限公司系一家于日在北京市 海淀区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号94号 《企业法人营业执照》。公司系由北京同有飞骥科技有限公司整体变更设立，于日 在北京市工商行政管理局注册登记，持有号《企业法人营业执 照》。公司于日经中国证监会核准（证监容许[号），首 次向社会民众发行人民币普通股1,500万股，于日在深圳证券交 易所创业板上市，股票代码为300302。公司于 2012年4 月6 日在北京市工商 行政管理局变更注册，持有号《企业法人营业执照》。（二）公司依法有效存续公司现持有北京市工商行政管理局签发的同一社会信用代码为 141号《企业法人营业执照》，为永恒存续的股份有限公司，注 册资本为人民币42,127.0038万元，法定代表人为周泽湘。经营范围为销售计算 机信息系统保险专用产品；生产数据存储产品。技术推广、技术服务；数据存储 产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集 成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注 册地址为北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101。根据登记结算公司于日出具的《发行人股本结构表》，并结合 本所律师在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网查问同有科技的公告信息， 因回购注销制约性股票的原因，同有科技的注册资本已变更为42,105.7980万 元。根据同有科技的声名，同有科技拟着手办理注册资本变更至42,105.7980万 元的工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 42,105.7980万股，每股面值为1元。经本所律师核查，同有科技已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公 司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事 会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合 并/分立/增资/减资/驱散/清算及修改章程等内容。经本所律师核查，同有科技已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《财务管理制 度》、《信息披露管理制度》等，规定了会计管理轨制、内部审计、危险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等内容。经本所律师核查，同有科技2014年度至 2016年度企业报告均已申报。综上，本所律师认为：同有科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》需要终止的情形。公司章程合法合规、内容完整，公司内部 控制制度合法合规、内容完全。（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形本所律师审阅了大信会计师事务所（特殊个别合伙）对公司2016年01月至 12月财务报告审计后出具的标准无保留意见的大信审字[2017]第1-01332号《审 计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为同有科技不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表现意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；4、法律法规规定不得实施股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所律师认为，同有科技为依法设立并有效存续的股份有限公司， 《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，同有科技不存在根 据法律、法规及《公司章程》规定须要终止的情形；同有科技也不存在《管理办 法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，同有科技具备《管理办 法》规定的实施股权激励计划的主体资格。二、本激励计划的主要内容及合规性日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《北京同有飞 骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，该草案对本次激励计 划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：（一）本激励计划的目的根据《2018年股权激励计划（草案）》，同有科技实施本激励计划的目的是： 为了进一步树立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优良人才，充分调动公司 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益联合在一起，使各方独特关注公司的 深远发展，在充分保障股东利益的条件下，遵守收益与奉献同等的原则，制定本 激励计划。本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九 条的规定。（二）激励对象的确定依据和规模1、根据《2018年股权激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定 依据如下：（1）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或算计持有公司5%以上股份的股东或实 际节制人及其配偶、父母、子女。2、激励对象的范畴本次股权激励计划涉及的激励对象总计109人，包括公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际掌握人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司（含分、 子公司，下同）任职，并签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励 对象的，预留权益失效。预留激励对象确实定标准参照首次授予的标准确定。3、激励对象的核实公司第三届监事会第十次会议于日对激励对象名单进行了核 实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次股权激励的主体资格正当有效， 不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；③最近12个月内因重大遵法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或采取市场禁入办法；④具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得加入上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他门路在公司内部公示激励对 象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前3 至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。根据《2018年股权激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所律师 认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的制止成为激励对象的情形；激 励对象不包括独立董事、监事，激励对象中不持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。公司监事 会对激励对象的审核、及公示期等的规定符合《管理办法》第三十七条和《备忘 录第8号》的相关规定。（三）本激励计划的股票来源和数量根据《2018年股权激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划拟向激励 对象授予股票期权的来源、数量及分配情况如下：1、股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股一般股股票。2、股票的数量本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,500万份，为人民币A股普通 股，约占本激励计划公告时公司股本总额42,105.7980万股的3.56%。其中，首 次授予1,200万份权益，占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留300万份， 占本计划公告时公司股本总额的0.71%，占本计划授出权益总数的20%。公司2015年实施了限制性股票激励计划，授予了350万股制约性股票；公司 因实施2014年度和2015年度利润分配，限度性股票调整为1,323万股。公司已完 成了第一次和第二次的解锁，部分限制性股票仍在锁定期，尚未解锁的有效权益 共计518.6160万股。本计划拟授予股票期权1,500万份与尚未解锁的有效权益518.6160万股共计 2,018.6160万股,占公司当前股本总额42,105.7980万股的4.79%,全部在有效期 内的股权激励计划未超过公司目前股本总额的10%。3、股权期权激励计划的分配本计划首次授予股票期权在各激励对象间的调配情况如下表所示：姓名职务获授的股票期
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包含独立董事、监事及独自或共计持有公司5%以 上股份的股东或实际把持人及其配偶、父母、子女。综上，本所律师以为，本激励计划所涉之标的股票起源于公司向激励对象定 向发行的股票，本激励计划载明了董事、高级管理人员、及按中层管理人员与核 心技巧（业务）骨干分类的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟 授出权利总量的百分比，公司全体有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，预留比例未超过本激励计划 拟授予权益量的20%,合乎《管理措施》第九条、第十二条、第十四条中举十五条 的规定。（四）本次股票期权激励计划的详细内容1、有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期依据《2018年股权激励计划（草案）》第六章至第十章的规定，本计划之股 票期权激励计划的有效期、授予日、期待期、可行权日、行权部署和禁售期如下：（1）有效期本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过60个月。（2）授予日本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会断定。公司需 在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并实现公告、登记，未能在60 日内完成上述工作的，将终止实行本激励计划，未授予的股票期权作废生效。授 予日必需为交易日。预留部门股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确 认。（3）等待期本计划授予的股票期权等待期为自相应授予之日起12个月、24个月、36个 月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债权。（4）可行权日及行权支配本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月 后能够开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司定期报告公告前三十日内，因特别起因推迟按期呈文公告日期的， 自 原预约布告日前三旬日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、事迹快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生种类交易价钱发生较大影响的重大事件产生 之日或者进入决策程序之日，至依法表露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的期间。等候期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得 递延至下期，由公司注销。首次授予股票期权，在到达本计划规定的行权前提，激励对象应在股票期权 首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，详细如下表所示：行权期行权时间可行权数目占获
　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：①若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示:行权期行权时间可行权数量占获
　　②若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间支配如下表所示:行权期行权时间可行权数量占获
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限度的时光段。本次股票期 权激励打算的禁售规定依照《公司法》、《证券法》等相干法律、法规、标准性文 件和《公司章程》履行，具体划定如下：
　　①鼓励对象为公司董事跟高等治理职员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离任后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
　　②激励对象为公司董事跟高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。
　　③在本激励盘算的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定产生了变革，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时合乎修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。
　　综上，本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、等待期、可行权日 及行权安排和禁售期的规定契合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条 等的相关规定。
　　①本计划公布前1交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额 /前1个交易日股票交易总量），为每股9.42元；
　　②本规划公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.36元。
　　①预留股票期权授予董事会决议公布告前1个交易日的公司股票交易均价 （前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
　　②预留股票期权授予董事会决定颁布前20个交易日、60个交易日或120个 交易日的公司股票交易均价之一。
　　本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格肯定方 法的规定吻合《管理办法》第二十九条的规定。
　　激励对象只有在同时满意下列条件时，才华获授股票期权。反之，若下列任 一条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
　　激励对象对已获授的股票期权进行行权时，必须同时满足如下条件： ①同有科技未发生以下任一情况：
　　C、最近12个月内因重大守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采用市场禁入措施；
　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。
　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权的 各年度业绩考核目的如下：
　　上述营业收入以经公司聘任的存在证券期货从业资历的会计师事务所审计 的合并报表营业收入为盘算根据。本次股权激励发生的激励本钱将在管理用度中 列支。
　　公司未知足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。
　　根据公司制订的考核办法，对激励对象每个考核年度予以综合考评，个人绩 效考察成果对应的可行权比例如下：
　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则激励对象根据年 度考核结果对应的个人可行权比例行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本计划的规定， 取消激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额并予以注销。《2018年股权激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说 明。综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权获授条件和行权条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条、第三十一条中举三十二条 的规定。4、股票期权激励计划的调整方法和程序若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应答股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）股票期权数量的调整方法①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q&（1＋n）0其中：Q为调解前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。②配股Q＝Q&P&（1＋n）/（P＋P&n）0112其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股012价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。③缩股Q＝Q&n0其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0 股票）；Q为调整后的股票期权数量。④增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（2）行权价格的调整方式若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应答行权价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P&（1＋n）0其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。②配股P＝P&（P＋P&n）/[P&（1＋n）]0121其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；012n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调剂后的 行权价格。③缩股P＝P&n0其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。0④派息P＝P-V0其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。0经派息调整后，P仍须为正数。⑤增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（3）调整的程序当浮现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行 权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。综上，本所律师认为，公司本计划关于股票期权激励计划的调整办法和程 序的规定吻合《管理办法》的相关规定。5、实施股票期权激励计划的会计处置方法及对经营业绩的影响根据《2018年股权激励计划（草案）》第十章的规定，按照《企业会计准则 第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授予日的公平价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。（1）《2018年股权激励计划（草案）》明确了股票期权的偏颇价值及打算方 法。（2）《2018年股权激励计划（草案）》明确了期权费用的摊销方式及对各期 会计成本及公司业绩的影响。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施股票期权激励计划 的会计处理办法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。（五）本激励计划的实施程序根据《2018年股权激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划的实施 程序如下：1、本激励计划生效的程序（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。（2）董事会审议通过股权激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关 联关系的董事应当回避表决。独破董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在损害公司及全体股东好处的情形发表意见。（3）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激 励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情形的说明。（4）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律见解书。公司聘请财务顾问 对本激励计划发表专业意见。（5）公司发出召开股东大会的告知，并同时公告法律意见书。（6）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。（7）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经缺席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或共计持有上市 公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当躲避表决。（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。2、股票期权的授予、激励对象的行权程序及本激励计划的变更与终止程序 自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在60日内首次授予激励 对象相关权益并完成公告、登记。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东 大会审议通过后12个月内清楚，超过12个月未明确激励对象的，预留权益生效。公司董事会依据股东大会决议，负责权益的授予、行权和注销等事宜。公司监事 会对激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所对激励对象获授权益的条件、行权条件是否成就出具法律意见书。经本所律师核查，《2018年股权激励计划（草案）》已对公司本激励计划的 授予程序、行权程序、及变更、终止程序进行了明确规定。综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》、 《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。（六）公司与激励对象各自的权利义务根据《2018年股权激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励对象各 自的权利与责任如下：1、公司的权力与义务（1）公司具备对本计划的说明和执行权，对激励对象根据《考核办法》进 行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所判断的行权条件，公司将按本激励 计划规定的准则注销相应未行权的股票期权。（2）公司承诺不为激励对象依本激励谋划获取股票期权提供以及其余任 何情势的财务资助，包括为其供应担保。（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息暴露等义务。（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，踊跃配合满意行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限义务公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（5）公司确定本激励计划的激励对象不象征着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘请关联仍按公司与 激励对象签署的劳动合同/聘请合同执行。2、激励对象的权利与义务（1）激励对象应该按公司所聘岗位的请求，勤奋尽责、遵照职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（3）激励对象应当按本激励计划规定锁定获授的股票期权。（4）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其 它税费。（6）激励对象许诺，若公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权利安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈说或者重大漏掉后，将由本计划所失掉的 全体利益返还公司。（7）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《股 权激励授予协议书》，明白约定各自在本计划项下的权利责任及其他相关事项。（8）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。根据公司承诺，及独立董事于日出具的独立审查意见，公司 不存在为激励对象根据本激励计划而获取有关权益提供以及为其提供 担保的其他任何形式的财务赞助。本所律师认为，公司与激励对象将签署《股权激励授予协议书》，依法明确 双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象 依据本激励计划而获取有关权益提供以及为其提供担保的其他任何形 式的财务资助，相符《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八的规定。（七）公司、激励对象发生异动的处理根据《2018年股权激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激励对象发 生异动时，本激励计划的处理：1、公司发生异动的处理：（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，畸形实施： ①公司操纵权发生变更；②公司出现合并、分立的情形。（2）公司呈现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或无奈 表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内涌现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润调配的情形；④法律法规规定不得履行股权激励的情况；⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（3）公司因信息披露文件有虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对 象应当返还已获受权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损 失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和安排收 回激励对象所得收益。2、激励对象个人情形发生变更（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的股票期权完整按照职务变更前本计划规定的程序进行。然而，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违背执业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等举动损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列起因导致公司解除 与激励对象劳动关联的，董事会可以决议对激励对象已获授但尚未行权股票期权 不得行权，由公司注销。（2）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以 决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已获授股票期权将可按退 休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：①当激励对象因工伤丧失劳动才干而离职时，在情况发生之日，其获授的股 票期权将完整按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。②当激励对象非因工伤丧失劳动才能而离职时，在情况发生之日，董事会可 以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（5）激励对象若因履行职务而身故，在情况发生之日，其获授的股票期权将 由其指定的财产持续人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序 进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象若因其他原因而身故，在情况发生之日，董事会可能决定其已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（6）未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方法。3、争议解决方式公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本激励计划及/或股权激励协定相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通 解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调处解决。若自争议或纠纷发生之日 起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的公民法院提起诉讼解决。本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施本激励计划 及争议解决方法的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。综上所述，本所律师认为，同有科技董事会审议通过的《2018年股权激励 计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》 等的相关规定。三、本股权激励计划涉及的法定履行程序（一）股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施2018年股票期权激励计划事宜， 同有科技已经履行如下程序：1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年股权激励计划（草案）》 董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年股权激励计划（草案）》，并提交董事 会审议。2、董事会审议日，同有科技第三届董事会第十四次会议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《对提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，为关系董事，已躲避表决上述相关 议案。3、独立董事发表意见同有科技独立董事于日就公司第三届董事会第十四次会议波及 的《2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案发表了独立意见， 认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确 定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划相符有关法律、 法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及 全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供、担保 或任何其他财务援助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关系董事根 据相关规定对相关议案已回避表决。同意公司实施本次激励计划。同时认为，公 司本次激励计划的考核体系存在全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具备 良好的迷信性和合理性，同时对激励对象领有约束成果，可能达到本次激励计划 的考核目的。4、监事会核实激励对象名单日，同有科技第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司2018年股票期权激 励计划激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。同时核实了激励对象名单，认为激励对象名单 上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开 股东大会前，通过公司网站或其他道路，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励 对象名单的审核意见及其公示情况的说明。综上，本所律师认为，同有科技2018年股票期权激励计划事宜已经履行的上 述程序系《管理办法》恳求的法定程序。（二）股权激励计划仍需履行的程序经核查，公司董事会为实施本激励计划，依据《管理方法》的规定将履行下 列程序：1、在董事会审议通过《2018年股权激励计划（草案）》后的二个交易日内， 应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2018年股权激励计划 （草案）》及其摘要。2、公司对内情信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内交易公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，解释是否存在底细交易行动。3、独立董事就《2018年股权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。4、公司召开股东大会审议《2018年股权激励计划（草案）》，股东大会表决 时提供现场投票和网络投票两种方式。5、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计 划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的阐明。6、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象首次授予 股票期权并实现布告、登记。7、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。综上，本所律师认为，同有科技仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规 定。四、激励计划的信息披露经公司确认，公司将在董事会审议通过《2018年股权激励计划（草案）》后 的二个交易日内公告《2018年股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、 监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将应 按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定连续履行相应信息披露义务。五、关于本股权激励计划是否存在明显侵害上市公司及全部股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形经核查《2018年股权激励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；同时，公司独 立董事及监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不伤害公司及全部股东 利益的明确意见。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对 象自筹解决。本次激励计划的目标是为了进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住精良人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心 技能（业务）骨干的踊跃性，有效地将股东利益、公司利益和中心团队个人利益 结合在一起，使各方奇特关注公司的长远发展。综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益， 也不存在违反有关法律、行政法规的情形。六、论断性意见综上所述，本所律师认为，公司拥有实施股权激励计划的主体资格，公司的 股票期权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。激励对象确切定符合《管理 办法》等法律法规的规定。公司不为激励对象提供任何财务资助。关联董事已 履行回避义务。本次股票期权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公 司将按法律规定履行现阶段必须履行的信息披露任务，股权激励计划不存在显明 损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（此页以下无解释）(本页无注释，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股 份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页) 北京大成（上海）律师事务所（章）负责人:陈 峰经办律师:张小英经办律师：吴晨尧年 月 日
　　近期的平均成本为11.05元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司经营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。 推举文章：
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