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大元泵业负债近3亿存货畸高 两项专利侵权被判赔200万
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（原标题：大元泵业负债近3亿存货畸高 两项专利侵权被判赔200万）
　　中国经济网编者按：7月11日，浙江大元泵业股份有限公司（下称“大元泵业”）正式登陆上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码：603757。大元泵业主要从事各类泵的研发、生产和销售。公司产品主要分为两个大类：小型潜水电泵、井用潜水电泵、陆上泵等农用水泵和应用于热水循环、制冷、化工等领域的屏蔽泵。大元泵业本次募集资金净额43,172.59万元用于年产 120 万台农用水泵技术改造项目、年产 72 万台屏蔽泵扩能项目、技术研发中心建设项目、偿还银行贷款。其中5000万元用于偿还银行贷款。
公开资料显示，日，大元泵业发布最新招股书。6月2日首发申请获通过。6月29日，大元泵业开启申购，申购代码为：732757，申购价格22.42元，单一帐户申购上限8000股，申购数量1000股整数倍。主承销商为申万宏源证券。本次发行股份数量为2100万股，网上最终发行数量为 1,890 万股，占本次发行总股数的 90%。本次发行价格为人民币 22.42 元/股，发行市盈率16.30倍。逾7.6万股遭投资者弃购，其网上投资者放弃认购数量72,724股，网下投资者放弃认购数量3,415股。网上发行初步中签率为0.%。股价走势来看，自7月11日上市以来，大元泵业连续五个交易日涨停，截至7月17日收盘，该股报47.27元。　
据招股书显示，年，公司实现营业收入分别为46,889.63万元、52,008.14万元、58,335.79万元、63,679.17万元、76,744.68万元。净利润分别为3,899.37万元、3,672.40万元、5,499.07万元、6,474.85万元、12,288.41万元。应收账款账面价值分别为4.554.66万元、4.324.96万元、4,484.43万元、6,922.16 万元和 9,486.47 万元，其占流动资产比例分别为18.88%、16.13%、17.11%、24.01%、24.74%。应收账款周转率（次）分别为8.85、10.84、12.02、10.13、8.51。存货余额分别为 9.844.71万元、9.986.94万元、11,432.12 万元、11,246.87 万元和 13,922.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为40.80%、37.25%、43.61%、39.00%和 36.31%。存货周转率（次）分别为3.54、3.78、3.87、3.93、3.94。公司综合毛利率分别为25.03%、26.12%、27.25%、28.86%、34.25%。公司产能利用率分别为92%、90%、89%、96%、113%。
值得注意的是，2016年度，新界泵业存货占期末流动资产比例（即存货比率）为21.39%，东音股份存货占流动资产比例为28.61%，中金环境存货占流动资产比例为19.28%，可比公司存货占流动资产平均比例29.24%。大元泵业同年度存货占流动资产比例36.25%，高于可比公司的平均值。
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,279.96万元、8,519.08万元、7,122.50万元、8,544.10万元、12,042.02万元。负债合计分别为25,448.83万元、26,557.68万元、29,426.74万元、26,508.41万元、28,242.16万元。流动负债分别为24,846.54万元、25,322.03万元、26,588.34万元、22,667.13万元、25,735.70万元。资产负债率（母公司）分别为60.00%、56.97%、58.54%、47.87%、42.81%
2017 年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期有较大的增长，其中公司实现营业收入为 20,327.23 万元，较上年同期增长 41.21%%；公司实现归属于母公司所有者的净利润为 3,100.86 万元，较上年同期增长 67.03%。经营活动产生的现金流量净额149万元。负债合计2.89亿元。流动负债合计2.67亿元
公司预计 2017 年 1-6 月营业收入区间为 45,200.00 万元至 48,300.00 万元，与上年同期相比变动幅度增长将在 31.90%至 40.94%之间，归属于母公司所有者的净利润 区间为 6,820 万元至 7,284 万元，与上年同期相比增加幅度将在 26.78%至 35.40%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 6,790万元至 7254 万元，与上年同期相比增加幅度将在 37.71%至 47.12%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。
招股书还显示，年，井用潜水电泵平均单位售价426.33元/个、413.46元/个、407.88元/个、414.05元/个、421.79元/个。陆上泵平均单位售价248.85元/个、251.88元/个、244.38元/个、236.55元/个、235.07元/个。小型潜水电泵平均单位售价373.77元/个、374.86元/个、367.09元/个、362.49元/个、362.09元/个。热水循环屏蔽泵平均单位售价175.17元/个、174.42元/个、170.75元/个、153.95元/个、160.86元/个。公司称，报告期内，公司主要产品单位成本总体呈下降趋势，除井用潜水电泵单价略微上涨外，主要产品单价总体呈下降趋势。
招股书中，诉讼及仲裁一栏显示：公司子公司合肥新沪于 2016 年 5 月 3 日收到了北京知识产权法院送达的专利诉讼材料：格兰富控股联合股份公司（丹麦）已于2015 年 3 月向北京知识产权法院起诉合肥新沪制造、销售的产品侵犯了格兰富控股所有的发明专利“离心泵设备”（专利号为 ZL）发明专利“泵组件”（专利号为 ZL.6），并要求合肥新沪停止侵权且就上述两项专利侵权事项并分别赔偿 100 万。
2016 年 12 月 5 日，北京知识产权法院出具(2015)京知民初字第 612 号民事判决书，判决结果显示：（1）公司立即停止制造、销售、许诺销售侵害格兰富控股 ZL“离心泵设备”发明专利权产品的行为；（2）公司赔偿格兰富控股经济损失 100 万元；（3）驳回其他诉讼请求。同日，北京知识产权法院出具(2015)京知民初字第 611 号民事判决书，判决结果显示：（1）公司立即停止制造、销售、许诺销售侵害格伦德福斯 ZL.6“泵组件”发明专利权产品的行为；（2）公司赔偿格伦德福斯经济损失 100 万元；（3）驳回其他诉讼请求。
针对上述情况，中国经济网采访大元泵业董秘办，截至发稿时未收到回复。　
公司从事各类泵的研发生产 &为集体企业改制
据招股书显示，大元泵业主要从事各类泵的研发、生产和销售。公司产品主要分为两个大类：小型潜水电泵、井用潜水电泵、陆上泵等农用水泵和应用于热水循环、制冷、化工等领域的屏蔽泵。
公司主要生产农用水泵及屏蔽泵。农用水泵被广泛应用于农林排灌、畜牧业污水排放、农民生活给排水等用途。屏蔽泵主要被应用于化工、电力、暖通空调等行业，用于热水或有毒有害介质的循环。
公司控股股东、实际控制人为韩元富、韩元平、王国良、韩元再和徐伟建，上述五人直接持有本公司的股份比例合计为 85.67%，对公司的经营决策具有重大影响。韩元富、韩元平及韩元再为兄弟关系，徐伟建为上述三人的表弟，王国良为上述三人的妹夫。韩元富，中国国籍，无永久境外居留权。韩元平，中国国籍，无永久境外居留权。王国良，中国国籍，无永久境外居留权。韩元再，中国国籍，无永久境外居留权。徐伟建，中国国籍，无永久境外居留权。
1993 年 6 月，公司前身温岭县三元机床厂设立。1993 年 6 月 23 日，温岭县泽国镇人民政府出具了镇工商企[93]第 10 号《关于同意建办“温岭县通用汽车配件厂”等九家合作经营企业的批复》，同意设立温岭县三元机床厂，企业性质为集体所有制（合作经营）。
2015 年 11 月 11 日，温岭市人民政府出具“温政函[ 号”《温岭市人民政府关于浙江大元泵业股份有限公司集体企业期间产权界定的批复》：“浙江大元泵业股份有限公司的前身温岭县三元机床厂、台州大元泵业公司实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无国有及集体资金投入，也未因登记为集体企业而享受过税收优惠及其他优惠政策，其改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策。现确认，浙江大元泵业股份有限公司的前身温岭县三元机床厂、台州大元泵业公司的企业产权归属于实际投资人所有，债权债务均由投资人承担”。
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为机械制造业中的通用设备制造业（代码：C34）；参照国民经济行业分类，本公司属于通用设备制造业大类中泵及真空设备制造子行业（代码：C3441）。
大元泵业本次募集资金净额43,172.59万元用于年产 120 万台农用水泵技术改造项目、年产 72 万台屏蔽泵扩能项目、技术研发中心建设项目、偿还银行贷款。其中5000万元用于偿还银行贷款。
营业收入大幅增长合理性遭问询
据证监会网站消息，日，主板发审委在2017年第84次会议审核结果公告中对大元泵业提出诸多问询。
1、请发行人代表选取同行业可比上市公司进一步说明，报告期内发行人营业收入大幅增长、主营业务毛利率上升的原因及其合理性，是否与行业变动趋势及其自身经营情况相适应，相关的风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表结合不同产品、应用领域和客户，进一步说明对质量技术维护费采取不同会计处理方式的依据与合理性，能否保证企业内部相似的交易采用一致的会计政策。结合预提和支付金额的差异，进一步说明确认的质量技术维护费是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明，（1）发行人对经销商的具体管理模式和管理情况；（2）报告期各期末经销商的进、销、存情况，有无异常；（3）多层经销商模式下最终销售情况；（4）报告期各年度经销商退出的主要原因，退出经销商货物的处理；（5）报告期内对经销商管理的内控制度及其执行情况的有效性；请保荐代表人说明对上述事项的核查情况并特别说明多层经销商模式下最终销售核查过程、依据和结论。
4、请发行人代表进一步说明，发行人的共同实际控制人之一韩元平亲属控制的企业大福泵业有限公司水泵业务的具体情况，与发行人之间是否存在重叠的供应商和客户，是否与发行人之间存在业务竞争关系。上述情形是否符合有关规定。请保荐代表人发表核查意见。
另外，日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对大元泵业提出诸多问询。招股说明书显示，2010年5月，公司为股东的一项股权转让提供连带保证，牵涉相关诉讼。请发行人说明与对外担保相关的内控制度的建立和执行情况，请保荐机构、会计师对相关内控制度设计和执行的有效性进行核查，并发表明确意见。
招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、月，向前五大客户销售收入分别为7,634.56万元、9,462.71万元、8,056.29万元和4,451.37万元，占营业收入比重分别为14.68%、16.23%、12.67%和12.98%。（1）在招股说明书中，请对同一控制下的客户合并披露，请按照直销客户和经销客户的客户类型分别披露报告期各期前五大客户的名称、交易金额及占比以及主要采购内容，并对主要客户作简要介绍；（2）请说明报告期直销客户和经销客户前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因等。
招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、月，向前五大供应商采购金额分别为7,274.82万元、8,238.77万元、724,740.93万元、16,837.89万元、17,639.68万元、9,443.57万元，占采购总额比重分别为21.18%、20.88%、20.22%和19.27%。（1）请在招股说明书中补充披露向前五大供应商采购材料的主要内容，前五大供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（2）说明是否存在同为发行人客户和供应商的，若有请发行人补充说明相关业务的合理性和交易价格公允性等。
发行人高新技术企业证书将于2017年到期，子公司高新技术企业证书于2016年底到期。请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
主要产品单价总体呈下降趋势
产品平均价格情况
招股书显示，年，井用潜水电泵平均单位售价426.33元/个、413.46元/个、407.88元/个、414.05元/个、421.79元/个。陆上泵平均单位售价248.85元/个、251.88元/个、244.38元/个、236.55元/个、235.07元/个。小型潜水电泵平均单位售价373.77元/个、374.86元/个、367.09元/个、362.49元/个、362.09元/个。热水循环屏蔽泵平均单位售价175.17元/个、174.42元/个、170.75元/个、153.95元/个、160.86元/个。
公司称，报告期内，公司主要产品单位成本总体呈下降趋势，除井用潜水电泵单价略微上涨外，主要产品单价总体呈下降趋势。由于主要产品单位成本的下降幅度总体超过单价下跌幅度，导致公司主要单位毛利总体逐年增长。
各主要产品单位成本的下降主要是因为总体单位材料成本报告期持续下跌。单位原材料成本下降主要是由于报告期公司原材料采购价格的不断降低，虽然2016 年市场价格出现反弹，但由于公司供应商较多，供应较为充分导致采购价格仍保持在低位。
同时随着公司产能上升带来的规模效应，公司单位制造费用也逐年下降。农用泵产品除 2014 年单位制造费用较高外，报告期总体也随着产能上升而有所下降。
公司主要产品产能、产量及销量情况
年，公司产能利用率分别为92%、90%、89%、96%、113%。井用潜水电泵产能利用率88%、86%、94%、100%、86%。化工屏蔽泵产能利用率60%、88%、83%、60%、67%。
存货占流动资产比例高于行业均值
流动资产结构及其变化分析
招股书显示，年，公司存货余额分别为 9.844.71万元、9.986.94万元、11,432.12 万元、11,246.87 万元和 13,922.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为40.80%、37.25%、43.61%、39.00%和 36.31%。存货周转率（次）分别为3.54、3.78、3.87、3.93、3.94。
报告期内，公司的流动资产持续增长。公司的流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，三项资产合计占流动资产的比例分别为 92.92%、93.34%和 95.19%。
据《每日经济新闻》报道，大元泵业有一项重要指标高于同行业。招股书显示，报告期内，公司2014年末、2015年末存货余额分别为11432.12万元、11246.87万元，占各期末流动资产的比例分别为43.61%、39.00%。2014年末存货增长比例为14.47%，增长的原因主要是由于公司销售规模有所增加，相应的库存随之增长。
大元泵业相似行业上市公司及拟上市公司资产结构比较
最新招股书显示，2016年度，新界泵业存货占期末流动资产比例（即存货比率）为21.39%，东音股份存货占流动资产比例为28.61%，中金环境存货占流动资产比例为19.28%，可比公司存货占流动资产平均比例29.24%。大元泵业同年度存货占流动资产比例36.25%，高于可比公司的平均值。
大元泵业表示，根据《企业会计准则第1号-存货》的规定，公司对存货成本与可变现净值进行了测试，2016年度存在元的存货跌价，公司相应计提了存货的跌价准备，其他不存在存货的跌价准备问题。以后如有，公司也会按会计准则的规定进行计提。
年屏蔽泵毛利率低于格兰富整体毛利率
分产品毛利率情况
据招股书显示，年，公司综合毛利率分别为25.03%、26.12%、27.25%、28.86%、34.25%。农用泵毛利率分别为23.44%、24.58%、24.37%、26.32%、30.00%。屏蔽泵毛利率分别为31.04%、29.83%、32.41%、33.81%、40.55%。
公司外销市场销售的毛利率要明显低于国内市场，主要原因是公司出口产品中部分为贴牌，相应的毛利率水平比国内自主品牌的毛利率水平低。导致公司在外销市场毛利率比国内市场略低。同时，因 2016 年人民币贬值等因素，公司国际市场整体盈利水平上升幅度略高于国内市场，所以国内和国际市场毛利率差异有所收窄。
公司农用泵产品与同行业可比公司对比情况
对毛利率而言，除东音股份 2016 年主营业务毛利率有所下滑外，公司农用泵与君禾泵业、新界泵业主营业务毛利率均稳步上升。东音股份毛利率下降主要由于 2016 年东音股份不同地区的收入占比发生了一定变化，导致其 2016 年毛利较往年略有下降。2016 年东音股份亚洲地区收入占比从 34.97%上升到 41.59%，亚洲地区毛利率 2015 年、2016 年分别为 27.60%、26.92%，是其销售毛利率最低的区域。
公司屏蔽泵与同行业可比公司对比情况
年度，公司屏蔽泵产品的毛利率低于格兰富整体毛利率。2016 年度，受益于国内“煤改电”、“煤改气”政策，加之公司前期的市场积累和品牌知名度的不断提升，公司屏蔽泵业务主要产品热水循环屏蔽泵市场需求上升，业务规模上涨，同期原材料采购成本有所下降，此外规模效应带来的单位产品制造费用和人工费用等方面也有较为明显的下降，相应的公司毛利率出现了较快的提升。同期格兰富毛利率也出现了上升，但是由于其规模较大，相关产品已经较为成熟，同时格兰富也存在屏蔽泵以外的其他传统水泵，导致其毛利率增长幅度低于公司屏蔽泵产品的增长水平。总体而言，公司屏蔽泵毛利率变化与同行业可比公司的变化趋势较为一致。
日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对大元泵业的毛利率等情况提出问询。招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、月，产品综合毛利率分别为26.12%、27.25%、28.86%和32.93%，2013年、2014年、2015年同行业可比公司毛利率平均值为28.82%、28.90%和32.71%。（1）请发行人以表格形式补充披露各主要产品的平均单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用等的金额及占比情况，并结合主要原材料的采购价格以及市场平均价格等数据，分析说明各主要产品单位成本、单位毛利的变动原因；（2）请发行人结合行业发展情况、同行业可比公司具体产品毛利率水平、单位售价及各类单位成本变动情况等综合分析，说明报告期内发行人各主要产品毛利率均呈上升趋势的原因；（3）请发行人定量分析报告期内汇率变动对公司主要产品在销量、单价、毛利率等方面的影响；（4）请发行人结合业务方式，分析说明公司各类主要产品在国内销售和国外销售情况下的毛利率差异原因：（5）请发行人结合业务方式，分析说明公司与同行业可比公司在毛利率上的差异原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
两项专利侵权被判赔200万
据招股书显示，公司子公司合肥新沪于 2016 年 5 月 3 日收到了北京知识产权法院送达的专利诉讼材料：格兰富控股联合股份公司（丹麦）（以下简称“格兰富控股”）已于2015 年 3 月向北京知识产权法院起诉合肥新沪制造、销售的产品侵犯了格兰富控股所有的发明专利“离心泵设备”（专利号为 ZL）发明专利“泵组件”（专利号为 ZL.6），并要求合肥新沪停止侵权且就上述两项专利侵权事项并分别赔偿 100 万。
2016 年 12 月 5 日，北京知识产权法院出具(2015)京知民初字第 612 号民事判决书，判决结果如下：（1）公司立即停止制造、销售、许诺销售侵害格兰富控股 ZL“离心泵设备”发明专利权产品的行为；（2）公司赔偿格兰富控股经济损失 100 万元；（3）驳回其他诉讼请求。同日，北京知识产权法院出具(2015)京知民初字第 611 号民事判决书，判决结果如下：（1）公司立即停止制造、销售、许诺销售侵害格伦德福斯 ZL.6“泵组件”发明专利权产品的行为；（2）公司赔偿格伦德福斯经济损失 100 万元；（3）驳回其他诉讼请求。
上述专利诉讼的赔偿金额及相关费用为204.46万元，涉诉存货为24.98万元，上述两项金额合计占净利润比例为 1.86%。公司称，截至本招股说明书出具之日，上述案件已由合肥新沪提起上诉。但若相关诉讼败诉，将会对公司经营利润产生不利影响。
大元泵业还表示，公司及子公司都设立了自己的研发机构，每年都有大量的研发投入。截至目前公司共有143项专利，其中22项发明专利、89项实用新型专利以及32项外观专利，公司研发机构能够独立自主进行产品的研发和更新。
日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对大元泵业提出问询。根据招股说明书披露，发行人涉及与格兰富控股、格伦德福斯的两起专利诉讼。请保荐机构、发行人律师补充披露相关专利诉讼的进展情况，发行人涉及诉讼的产品数量及占比，败诉对发行人生产经营的影响，发行人核心专利技术是否存在纠纷或潜在争议。
上市前五年累计分红1.53亿元
据招股书显示，公司近年来实际股利分配情况为：经 日召开的公司临时股东会决议，公司向股东分配现金股利 16,000,000.00 元。
经 2014 年 5 月 25 日召开的公司临时股东会决议，公司向股东分配现金股利 30,000,000.00 元。
经 2014 年 12 月 13 日召开的公司临时股东会决议，公司向股东分配现金股利 25,120,000.00 元。
经 2016 年 2 月 20 日召开的公司 2015 年度股东大会决议，公司向股东分配现金股利 25,120,000.00 元。
经 2017 年 3 月 2 日召开的公司 2016 年度股东大会决议，公司向股东分配现金股利 56,520,000.00 元。截止 2017 年 3 月 21 日，上述现金股利均已实际发放。
(原标题：大元泵业负债近3亿存货畸高 两项专利侵权被判赔200万)
本文来源：中国经济网
责任编辑：王晓易_NE0011
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MBA公司治理学案例
MBA/EMBA《公司治理学》案 例 教 材新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足，也迫切需要建立起 不同层次的教材体系，以满足人才培养等方面的需要。李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在 国家教育部的推荐下得到广泛使用【案例 1】 三井财阀源远流长的基石：分家不分业 【案例 2】 可口可乐的真实故事 【案例 3】 东北高速资金蒸发――股东结构的缺陷 【案例 4】 江苏阳光被攫取途径――金字塔股权结构 【案例 5】 新任董事长的问题 【案例 6】 公司安然：神话的破灭 【案例 7】 郑百文：独立董事在做什么？ 【案例 8】 科龙电器：独董集体辞职 【案例 9】 GE 公司选拔 CEO 接班人 【案例 10】 TCL：董事会的洋务运动 【案例 11】 大午集团：放大了权限的监事会 【案例 12】 三九集团的监事会缘何失效：赵新先获刑留下的问号 【案例 13】 德国西门子公司的监事会运作 【案例 14】 万科首期限制性股票激励计划的设计 【案例 15】 储时健与“59 岁现象”引起的余波 【案例 16】 东风：尊重投资者 回报投资者 【案例 17】 青岛啤酒百年老店的 IR 管理 【案例 18】 新浪反击盛大：毒丸战略案例 【案例 19】 丽珠股份控制权争夺：代理权征集案例 【案例 20】 万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益【案例 1-1】三井财阀源远流长的基石：分家不分业（1）三井财阀的创业及形成三井的创业可以追溯到日本元和年间（），当时越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊 势松坂地方开设当铺，并兼营酒以及酱类商品，标志着三井家族作为商人起家的初步。1622 年三井财阀、 三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。高利十四岁时就开始在父亲的安排下，来打理江户 的店铺，并于 1673 年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开 设了“越后屋吴服 （和服） 店”， 同时在京都开设了吴服的采购店。 之后由于采取了被称为“越后屋商法” 的独特的销售、贩卖与采购技巧，到 1683 年，不仅营业额在十年间增长了五倍之多，而且开设了分店和 扩大了采购店的规模。后来将吴服总店转移到了骏河町，并开设了 “三井银两兑换店”。1686 年鉴于江 户汇兑店的顺利运行，高利从松坂移居到了京都，并开设了京都汇兑店，用来作为管理江户汇兑店和吴服 店资金的本部。不过，此时的汇兑业务只是作为吴服业务的辅助机构。三井家族在高利的带领下，事业上获得了长足的发展，到 1688 年已经在江户、京都、大阪以及松坂等 地拥有了 11 家店铺，成为名副其实的横跨三都的富商。此后在三井高平、三井高公等历代开明的总领家 领导下，经过组织的不断创新，规模与业务领域逐渐扩大，20 世纪初发展成为日本最大的财阀组织。（2）高利遗言与分家不分业：代际传承中的所有权控制 1693 年，72 岁高龄的高利出现了衰老的征兆，卧病在床的他自知将不久于人世，如何实现事业和家产的 永续，成为病榻上的他最为惦念的事情。于是，高利召集了子女们协议遗产继承问题，并作成了遗书。在 遗书中，高利将涉及总额七万二千余两的遗产总额扣除给妻子的部分（银 100 贯目，其中包括了嫁做人妇 的女儿的份额）约七万两的总有资产分成 70 份，分别让给七个儿子、长女夫妻以及已被送做养子的五子 及其女儿十人持有，各个子女持有的份额见表 2-2-2-3。在诸子女当中，长子高平所持有的份额最多，达 到 41.4%，远远多于高富、高治和高伴，三人所持有部分之和也仅超过高平 0.8%。在高利遗书作成的同时，作为继承人的兄弟八人就向长子高平递交了一份家庭协议书，阐明“虽然父亲高利就事业资本的分配留有 遗言，但是，在兄弟们活着期间内，财产将永远不分割地运用。兄弟当中，如对事业资产有所要求时，则 根据高平的判断来予以处置。我们虽然成为江户、京都、大阪、伊势等地的吴服店、汇兑店以及其它店的 房屋及地产和事业资产的代理人， 但这绝不意味着是名义人的房屋及地产和事业资产”(安岗重明， 1982)。 这份遗言和家庭协议书作成后的三个月（1694 年 5 月 6 日），高利去世了，并且，在遗言和家庭协议书的 双重作用下，三井家族的事业在第二代的接班人手中，作为“共同的事业”来加以运营，实现了代际传承 中的分家不分业。可见，从代际传承的伊始，高瞻远瞩的高利就构筑了一个在长子高平领导下的，由兄弟 协助来维持事业的体制。 表 1.1 高利遗产的分配状况（1694 年）亲属关系 长子 次子 三子 四子 六子 长女夫妻 九子 十子名字 八郎兵卫 高平 八郎右卫门 高富 三郎助 高治 次郎右卫门高清 高伴 源右卫门利昌 高好 则右卫门 弘孝?みね 勘右卫门 高久 九郎右卫门 高光（高春） 宗左卫门（五子安长）持有份额 29.0 13.0 9.0 7.5 4.5 2.0 1.5 1.2 1.5 0.8 70比率(%) 41.4 18.6 12.9 10.7 6.4 2.9 2.1 1.7 2.1 1.1 100题跋者 吉郎右卫门 俊信?みち 总计资料来源：宫本又郎（1998，第 11 页）（经作者整理）（3）家族治理结构的建立：中西宗助与大元方 高利去世以后，三井家族的领导权正如最初设计的一样，掌握在了高平手中。在总领家高平的带领下，三 井先后又在京都创设了采购丝类和农村布匹的丝店，在江户开设了采购和管理厨房用具以及销售上州的麻 和烟草的小名木川店等等。随着事业规模的逐渐扩大，在营业额提升的同时，三井也开始面临着一系列的 管理问题。高利时代，京都的汇兑店作为经营本部，吴服店每半年结算以后，除却运转所必要的资金，其余都要 交回汇兑店，汇兑店作为三井的财库，握有重要的财务权。在这种组织架构下，由于难以把各营业店作为 独立的利益责任单位来处理，在权责不对等的情况下，不能够有效的激励各营业店。例如，前述的京都吴 服店和江户、大阪的吴服店由于分别承担着采购和销售的不同机能，它们之间的利益和费用就很难厘清。 汇兑店之间以及汇兑店和吴服店之间亦是如此。 这些问题在创业者高利在世时， 基于其个人的权威与权限， 能够有效地从全体上进行掌控，并不成为实质上的问题。然而，高利去世以后，三井家族的事业成为了子 女们“共同的事业”，并且由于实际上的管理常常是各营业店的支配人作为代理人代替主人来执行，这些 代理人在相关决策过程中，势必从自己所在店的利益来考虑，进而造成店与店之间在经营上丧失弥合性， 最终直接导致三井旗下各店涌现出了不协调的声音。如何管理兄弟集体指导体制下的组织巨大化问题，成 为三井亟待解决的课题。对此，三井在高富和中西宗助的带领下走上了组织革新之路。为了理顺汇兑店和吴服店之间的财务关系，中西宗助提出了一个将吴服店系统作为一个整体来经营， 并从汇兑店当中将财务独立出来的改革方案，这个建议最终被采纳。作为其具体的实施，1705 年京都总店 （吴服店）和江户总店（吴服店）首先在经营上实现了结合，成为一个统一的经营体，在财务上统一核算。 随后大阪吴服店、京都上之店以及江户小野店也相继加入，最终吴服店成为一个集采购、销售为一体的有 机结合体。另外，为了理顺吴服店和汇兑店之间的资金关系，进一步将以前吴服店把所有剩余资金都缴纳 到汇兑店的做法，改为只缴纳一定数额的上纳金，其余留归吴服店所用，并实现了吴服店和汇兑店经理的 分离。然而，革新在理顺了部分关系的同时，随之而来又出现了诸如“如何调整吴服店和汇兑店的全部事业”、“如何负担三井同族家计的支出以及三进全体的管理费用”和“如何在以高平为首的兄弟们由于年 龄原因逐渐退出经营第一线时，有效地对事业进行控制”等新问题。针对三井的组织变革后存在的问题，当时有两个调整方案。一个是三井族人三井高富的方案，就是把 吴服店（总店）系统、棉店系统和汇兑店系统各自设置总店，来支配其他营业店。针对那些在总店的创业 期中有功绩的雇员（重任者），设置了一个通称为“头役”（相当于掌柜或者是负责人）的职位，把这些 店托付给他们经营。各总店每三年计算收益，缴纳给三井同族。高富的提案实质上采取了把三井的事业按 照业务种类分割成三个分公司，由所有者同族来支配，每一部分业务委托给业务执行雇员，并在三个分公 司下设立系列公司的样态。与此不同，中西宗助的提案则是设置一个能够统辖三井同族全部财产和全体事 业的中央机构，在其下设置各营业店这种事业部组织形式。从 1710 年三井事业的构成安排来看，最终实 质上采取了以中西宗助的提案为主，高富的提案为辅的组织形态。就变革后的三井事业具体构成而言，首先，设置了统辖三井同族全部财产和全体事业的家族治理结构 ――大元方。大元方的成员由六本家和三连家组成，统一管理京都、江户、大阪的越后屋吴服店和汇兑店 以及三井家族的财产，负责各店资金的融通，承担着无限责任的机能。在大元方，三井同族人员和中西宗 助、松野治兵卫等管理层干部定期举行会议，来决定干部任用以及三井事业的发展，成为了事实上的经营 决策最高机构。同时，三井同族的生活费、住宅修葺费、结婚费用等由原来从汇兑店支出，改革后则由大 元方支出。也就是说，三井事业最终形成了通过大元方来支配各店的形式。其次，共有九家营业店直属大 元方并被确认为由其直接投资。各店每期要从利润中提取一定数额的红利，以“功纳”的名义缴纳给大元 方。 在缴纳“功纳”的剩余利润中， 扣除从大元方借债的利息或者租赁不动产的费用以及雇员的退休工资、 房屋修葺费用之后，将最后剩余资金作为营业店内部留存资金。并且要将留存资金的 10%或者 12%作为给 雇员的奖金积存起来，剩余部分存于大元方。最后，在直属大元方的九家营业店中，京都总店、江户棉店 和京都御用所又同时是拥有几个营业店的事业本部，拥有利益责任单位的性质。结合以上说明可以看出，在设置大元方这一家族治理结构上，实际上是采用了中西宗助的提案，而在 吴服系统、棉店系统等总店下设营业店这一点上，又体现了高富的改革设想，可以说，三井此次改革成果， 最终是综合了高富和中西宗助两人的智慧，为三井同族实现了从管理到治理的转变，为三井的分家不分业 提供了组织支持。（4）宗竺遗书与总有制：分家不分业理念的进一步强化大元方从组织层面上实现了分家不分业的所有权控制状态，可是并没有据此成为完璧。例如，吴服店 系统与汇兑店系统不同的组织体制、汇兑店依然承担着三井金库作用的残留以及各营业店与大元方之间的 财务关系等等都制约着大元方作用的发挥。因此，为了将大元方塑造成作为资本积蓄的统辖三井同族和事 业全体的机构，三井又进一步对以大元方为首的组织体制进行了一系列的改革。其中最主要的表现就是吴 服店和汇兑店中各营业店的统合。例如，1718 年持续亏损的御用所被总店吸收合并，1719 年江户和大阪 的汇兑店纳入到了京都汇兑店旗下，等等。将这些改革集大成、明文化的是 1722 年制定的“宗竺遗书”， 这封遗书成为三井以后直到近代同族结合和事业存在的根本方针。宗竺遗书是在高利遗言基础上做成的，共分为 16 部分，从三井家族内部事项到三井事业，大到三井事 业资产的分配与雇员的选择，小到生活费用的支出都作了明确的规定。在遗书的开篇就言道：“族内人必 须团结互助，地位高者对下慈爱，地位低者对上尊敬。我们是兄弟，可以和睦相处，后世子孙则未必这样。 因此今后必须更加团结一致，决不可破坏为延续家业而制定的家法和礼仪，而且要谦恭遵守，如此，家族 才会日益繁荣”。可见，宗竺遗书的一个重要目的就是永续高利去世后兄弟们在家庭协议书中所说的“财 产不分割”的理念，使家族齐心协力来繁荣三井家族。在宗竺遗书中，将三井家财产分为 220 份，在六本 家与三连家之间进行分配，具体分配方案见表 2-2-2-4。与高利的遗产分配相比，除了总领家持有比例有 所降低以外，还出现 10 份剩余，用来作为扶持本家及连家次子、末子的准备金。 表 1.2 宗竺遗书中关于三井同族家产的分配名字 八郎右卫门（高房） 元之助（高胜） 三郎助（高方） 六本家 治郎右卫门（高远） 八 郎 次郎（高久）持有份额 比率(%) 62 30 27 25 22.5 28.2 13.6 12.3 11.4 10.2备注 总领家该份出于宗竺份 该份出于宗感和宗荣份宗八（高春）22.510.2 （两方合计而得）则 右 卫门（高迈） 三连家 吉郎右卫门（高古） 八助（孝纪）8 6 73.6 2.7 3.2包括给宗秀的生活费该份出于宗竺份 作为扶持本家及连家次子、剩 余 部 分104.5 末子之准备金总 计220100资料来源：宫本又郎（1998，第 22 页）、《宗竺遗书》（经作者整理） 在对大元方的规定中，宗竺遗书指出：“在亲分之下，应从族内选三位年长有为者担任头领役，肩负大元 方各职责，照料各店业务。每月举行内部会议，召集总管、见习雇员商讨业务。各店每半年要提交目录（决 算书），延误的店须催促之。总管监督检查甚为重要。另外，长期生意、当物借款、金银交易、各方贷款 等，均须细致研究，丝毫不可浪费。大元方为一家经营之根本，综合分析金银、丝、反物（和服衣料）及 其它一切商品之行情，指挥各店之诸事运行。主人在各店设置人手，时时操心指示，错误即可减少。好比 鞭打奔马使之卖命。此外，每次巡回各店，对书信往来、金银汇送、货价高低等仔细听取汇报，认真研究、 判断、决策。每人每年从京都至江户，逗留一二月，督导业务，不仅激励江户各店雇员努力工作，最重要的是，此乃作为头领役的第一工作，切记。”；“大元方应每月定期开会，商讨业务，不得懈怠。会议时 反复颂听所定家规。”；“大元方设立后，督促各店按功纳金规定三年一清算，将上交大元方功纳金所剩 余额之十分之一作为褒美金，论功行赏，激励各店致力于经营，淘汰慵懒者”。同时，在关于三井族人生 活费用的规定中，宗竺遗书指出，“本次确立之生活费配额与上次相比，增加了四至五成。因为过去生活 费低估，凭其定额难以生活，所以以某理由凭支票向大元方支取现金，时有所闻。这回多方考虑以较高标 准确定生活费配额，以后必须严守此配额，切记用剩部分存于大元方。每家应好好筹划，生活费使用须与 本身财产相应，做到不多不少。因该配额为现今家业昌盛之际所定，今后即使财富增值，提高配额之念断 不可行；总之，只要注意严守家法，俭朴生活，生活费是足以满足生活开支的。当然此配额亦不可缩减， 全族应怀感激之心，不忘俭约之德。将来一旦江户、京都、大阪发生火灾，景气不振，利润无着，经营乏 力。由亲分、大元方负责人下达指令，降低生活费配额。全族对此应尽早做好思想准备。即便始终如现今 这般昌盛，商人本来就不如武士，因为后者可以领受固定俸禄。每隔五年或七年，全族应相约行俭朴练习， 以配额之半年份应付一年生活之费。这种练习对自身、家族皆大有助益，应尽早筹谋”。从上述宗竺遗书中关于三井财产的分配以及大元方的运作所作的规定来看，三井事业的运营，不是以 个人所有权为前提的，而是以三井各家为中心展开的。虽然本家与连家财产可以由各家单独继承，但是各 家仅具有持有部分的收益分配权，而永远不具有财产的分割请求权与处分权。作为统辖三井全部事业以及 处理族务的大元方，它事实上封杀了三井同族个人所有权的自由行使，使得三井事业能够在集中全族资本 的基础上，通过所有权的“总有制”来实现永续经营。宗竺遗书后，在同族的努力下三井家事业获得了进 一步的发展，并且伴随着各营业店营业额的增加，大元方可支配的资产额也不断地递增。 （资料来源：编者根据相关资料翻译、整理而成）高利共有十一个儿子和五个女儿，其中，七子、八子、二女儿、三女儿早逝，五子为别人家的养子。 但尽管如此，继承的人仍然很多，并且，高利自己并不在江户常住，而是居住在松坂和京都进行指挥，京 都吴服的采购店主要由长子高平（1653 年出生）负责，而江户吴服店的销售主要由次子高富（1654 年出生）和四子高伴（1659 年出生）负责，京都的汇兑店则由三子高治（1657 年出生）负责，事实上三井家 的事业是由高利和子女们共同的事业（宫本又郎，1998，第 21 页）。财产不分割并不仅仅是精神上的训诫。事实上，三井的诸多产业的营业资产被分割在经营上是极其困 难的。例如，就吴服店而言，京都吴服店承担着采购机能，而江户的吴服店则承担着销售的机能。在汇兑 店方面，京都的汇兑店是经营本部，大阪的汇兑店负责御用资金的筹措和运用，江户的汇兑店发挥着吴服 店金库的作用。本家就相当于一族的“正支”，而连家则相当于“旁支”。大元方中的六个本家指的是：北家（长子 高平家）、中立壳家（次子高富家）、新町家（三子高治家）、竹屋町家（四子高伴家）、南家（九子高 九家）、出水家（十子高春家）；三个连家指的是：松坂南家(高利的长女みね的丈夫，成为养子孝贤的 家)、松坂北家（高古家）和小野田家（高平的三女儿的丈夫，成为高平养子的小野田孝俊的家）。事实上，中西宗助的构想得以实施是在高富去世后（1709 年）第二年开始的，从这个意义上讲，如果 当时高富依然健在，可能会就会没有三井大元方。高平认为，宗秀为不肖之子无权分得财产，但他是我兄弟，应给予少量生活费，其死后亦继续付其遗 孀少量生活费，将来全族离散分配资产时给予其继承人银 50 贯。宗竺遗书中规定：“亲分为全族之首，族人须尽心侍奉如父母，不违其意，谨遵其令。从长子到四子， 是四大根本之家，应轮流担任亲分。以后须以长子（八郎右卫门）家家长为亲分。八郎次郎和宗八（十子 高春）是父亲宗寿为我（长子宗竺）和宗荣（次子高福）指定的养子，不能担任亲分。但作为老分（族中 长辈），可以担任八郎右卫门的监护人。无论何事亲分都应与之商量而后决定。如八郎右卫门死后，其子 尚幼，则从六本家中选长辈二人，轮流担任亲分”。所谓“总有”指的是所有的客体的管理机能归属于共同的所有者全体，作为共同所有者的一员，他们 仅具有收益权，而不具有财产处分权。这一概念有别于“共有”和“合有”，具体区分请参考安孛 （1982）、宫本又郎（1999）。【案例 1-2】可口可乐的真实故事既然可口可乐公司 （Coca-Cola Co.） 近来的公开表演已经收场， 既然它已经找到了新任首席执行官 [这 是一个十分离奇的过程，同为《财富》世界 500 强的宝洁公司（P&G）的首席执行官雷富礼（A.G. Lafley） 称之为“我们见到过的最奇特的行动之一”]，那就让我们先停下片刻，回顾一下，看看这家公司都发生 了些什么。就在六年前，可口可乐还被公认为是美国商界王冠上的一颗明珠，骄傲地掌管著全世界规模最 大、知名度最高的品牌。但是，从那以后，它却一下子变成了企业机能障碍的典型案例，速度之快令人咋 舌。如今的可口可乐，再也没有昔日挡不住的感觉了。 关于可口可乐的故事有三方面的内容。第一个方 面是财务业绩，这是公司最希望人们关注的层面。经历了一段混乱之后，公司目前状况非常不错（它会说 是绝佳），第一季度的盈利猛增 35%；与公司财务状况形成鲜明对比的是第二个方面──管理部门。六年 来，高级管理层尽人皆知的过失以及徒劳的走马换将令公司焦头烂额，这些现象会让任何公司不安，但在 可口可乐的情况尤为严重，因为在这家公司，领导人的完美人格历来都被视作维系其品牌和在华尔街上的 声誉的关键因素。可口可乐公司的股价跌到了 50 美元，远低于 1998 年时的 88 美元，正是管理层问题 造成的后果之一。接下来是故事的第三个方面：公司治理。这个方面最有意思，也最不易为外人所洞悉。长期以来，监 管可口可乐公司的董事会一直以老家伙为主体，有著类似于日本公司董事中常见的那种复杂关系网，因而 一位公司治理专家把它称作“可口可乐株式会社”。这样的董事会完全合法，可近几年来，它达到了荒唐可笑的程度。在短短六年时间里，这个组织先是推选了一位首席执行官，随后将他撵走，接下来又提拔一 位，可这位首席执行官缺乏经验，总离不开别人的扶持。董事会又搞了一阵子公开招聘，也没有招到外部 人选。最后，他们任命了第三位首席执行官──一位已退休的公司前高级经理，可公司以前从未考虑过让 此人担任最高职位。在本质上，第三个方面是关于密谋和党争、攻击与反击、积怨和诋毁的故事。在这则故事中，一多半 讲的是大志未酬， 一小半讲的是现实战略。 它绝对可称得上是一出莎士比亚式的戏剧， 《亨利六世》 同 （Henry VI）特别相似。在《亨利六世》中，敌对的贵族卷入了“玫瑰战争”（ 年间的英国内战，因 战争双方约克家族和兰开斯特家族分别以白玫瑰和红玫瑰为族徽而得名──译注），整个国家为之残破。当然，可口可乐公司还没有到残破的地步。事实上，这也是可口可乐这个品牌对自己实力的一次证明， 它告诉世人，即使公司在管理上彻底失败，它仍然能够保持旺盛的生命力。且让我们看看公司一连串的过 失记录。去年夏天，可口可乐被人揭发，卷入了一桩诉讼案，公司对于案件的回应支支吾吾，结果导致证 券交易委员会（SEC）和亚特兰大的检察官都对这起案件展开了调查。在将 Dasani 瓶装水打入英国市场 时，公司的表现糟糕透顶，被迫在今年 3 月取消了进军欧洲其他市场的计划。公司在哥伦比亚的瓶装厂 发生了可能与工会有牵连的凶杀案，但公司决定不予调查，结果这一决定成了企业公关的一场梦魇。在复活节的那个星期天，可口可乐公司宣布，公司总法律顾问德瓦尔?帕特里克（Deval Patrick）辞 职。与此同时，一些中伤帕特里克工作表现的评论消息也被泄露给了媒体。三天后，可口可乐公司改口， 称公司已经请求帕特里克工作到年底。由于帕特里克是位德高望重的黑人，主管过司法部民事权利局，所 以公司的表态没能缓解已经惹出麻烦的种族关系问题。1999 年 4 月，可口可乐员工起诉公司种族歧视， 2000 年 11 月，公司付出了 1.925 亿美元的赔偿。有关帕特里克的声明使人们更多地注意到公司的“急 速旋转门”：可口可乐的 13 位高层官员中只有一人在公司工作了五年，而他也即将离去。很明显，可口可乐公司的管理队伍乱作一团已经有一段时间了。当首席执行官杜达富（Douglas Daft） 于 2 月宣布自己的退休计划后，董事会更是在走一步看一步，它没有选定继任者。很显然，任何公司都 不能老是这样下去。如欲了解可口可乐公司究竟发生了什么事情，你需要回溯到 1996 年。当时，在可口可乐公司总部大 楼第 25 层办公的人发现，深受全体员工爱戴的公司领导人、首席执行官郭思达（Roberto C. Goizueta） 的行动日渐迟缓，在一阵阵咳嗽的折磨下痛苦不堪，日后人们知道那是肺癌。在郭思达的治理下，可口可 乐的市值连续 16 年增长，成为公司发展史上的一段传奇，大批投资者由此腰缠万贯。但是，当郭思达逐 渐显得力不从心的时候， 可口可乐公司的权力真空随之显现──填补这个真空的正是唐纳德?基奥 （Donald R. Keough），此人是这出戏中的关键角色，势力强大但行为乖戾。许多人把基奥看作是可口可乐公司的保卫者、救世主，守护着公司的生命之火，让其绵延不熄。人们 认为，郭思达去世之后，正是基奥在幕后的运作，使公司得以正常运转。基奥当了 12 年公司二把手，是 郭思达最得力的助手── 长期以来，工作兢兢业业同时又桀骜不逊的基奥一直担任公司总裁兼首席运营 官，直到他 1993 年从公司及董事会退休。但事实上，现年 77 岁的基奥从未真正离开过可口可乐公司。 他继续充当公司的顾问、指导者和幕后权力掮客。在 2 月份公司废除董事会成员年龄不得超过 74 岁的 规定后，他再度正式成为公司董事。71 岁的詹姆斯?威廉姆斯（James B. Williams）是亚特兰大太阳信用银行（SunTrust Banks）退休的 首席执行官，他从 1979 年起进入可口可乐董事会。他说：“我们需要基奥，不管让他担任什么职务。当 无法让他进入董事会的时候，就推选他为咨询顾问。一旦他够条件担任董事会成员，便立即让他回到董事 会。”但是，对其他人而言，基奥是公司的一大问题所在──他从未执掌过最高权力，而且据曾经与他密切 共事过的人说，他一直对此耿耿于怀（基奥本人拒绝对此发表评论）。毋庸置疑， 唐?基奥一直与可口可乐同呼吸、 共命运。 但是， 基奥太过频繁地插手可口可乐公司的事务， 反而让人以为他是因为心怀怨恨，甚至是存心报复，从他的行为中，可以看出他那破灭的梦想、他的无比 自负以及公然任人唯亲的落后观念。最糟糕的是，他有自我交易之嫌──他曾是艾伦公司（Allen & Co.） 的影子首席执行官，艾伦公司虽然只是纽约市一家小型的投资公司，但它的名声却非同小可，要是长期担 任公司老板的赫伯特?艾伦 （Herbert A. Allen） 没有在 22 年前把哥伦比亚电影公司 （Columbia Pictures） 卖给可口可乐、以在公司董事会谋得一席之位的话，艾伦公司与这家饮料生产商不会有丝毫瓜葛。给基奥当配角的是可口可乐公司的董事会，尽管这些人很富有、很睿智、很有权势，但不知为什么他 们就是没能看出软弱的高级管理层会扼杀可口可乐公司这棵摇钱树。他们的行为让分析人士倍感失望，令 大股东很不满，同时也让宝洁公司的雷富礼等其他企业领导人大惑不解。雷富礼曾就可口可乐公司最近一 次招募首席执行官的做法提出质疑：“此事是由公司董事会运作吗？”鉴于可口可乐董事会属于最优秀的 董事会行列 [其中包括了沃伦 7#149;巴菲特（Warren Buffett）、巴里?迪勒（Barry Diller）和家庭用 品公司（Home Depot）的鲍伯?纳尔代利（Bob Nardelli）]，这帮人居然也会看走眼，实在让人感到不可 思议。面对有关可口可乐董事会治理公司能力低于一般水准的指责，有的董事会成员火冒三丈。当机构股东 服务公司（Institutional Shareholder Services，代理领域的顾问公司）对巴菲特在可口可乐公司审计 委员会的任职提出质疑，称可口可乐与他的伯克希尔－哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）有商业关系时， 艾伦在 《华尔街日报》 的言论版上发表了一篇尖酸刻薄的文章予以反击。 艾伦拿这次质疑与塞勒姆 （Salem） 巫师大审判做比较，当时“那些愚不可及的人说聪明绝顶的天才是巫师，指控他们对自己施了魔咒，随后 烧死了他们……在机构股东服务公司的天才们指认沃伦是巫师之前， 还没人知道他就是名巫师。 谢天谢地， 那些家伙能光临此地，拯救我们这些真正在可口可乐公司持有股份的人。”可口可乐公司董事会的另外一些辩护者则搬出了公司的经营数字。最近一个季度的经营数字著实喜人 ──公司的净收入增长了 35%，营业额上涨了 13%，达 51 亿美元。可口可乐在想方设法改善瓶装厂的经营，削减成本，提高利润率，并且增加现金流。董事会成员吉米?威廉斯（Jimmy Williams）说：“如果 你就可口可乐公司的经营状况、利润、现金流和市场渗透力写五页文章的话，我们现在的状况与过去几乎 一模一样。只是其他一些事情吸引了人们的注意力。我们对公司的发展态势非常满意。我们只是在前进的 道路上遇到了一些沟沟坎坎，这些该死的小障碍过于显眼，让人们很难把注意力集中到公司身上来。”可口可乐公司是全球性的《财富》500 强公司，但它在很多方面仍是一个与外界隔绝、独立特行的企 业，有着独特的风格。这样的风格会造成猜疑，还会滋生阴谋诡计和流言蜚语。可口可乐的高管人员一般 都住在亚特兰大市 Buckhead 附近，在该区的 Northside Parkway 街与 West Paces Ferry 路相交的拐 角处有一家托马斯理发店（Thomas Barber Shop）。就是在这家理发店中，居然有一位近乎先知的人物。 多年来，沃尔特?托马斯（Walter Thomas，即汤米）一直为可口可乐公司的高层经理理发，价格是每位 15 美元。基奥（汤米称他为“大狗”）也在这家理发店理发（他说，大狗“身体结实，思维敏捷，而且能言 善辩”）。可口可乐前任首席执行官艾华士（Doug Ivester）也在这里理发。当可口可乐总裁史蒂夫?海 尔（Steve Heyer）于三年前上任时，有人对他说，如果明智的话，就该去那里理发（他随即照做）。在 这家理发店里，你可以了解到许多关于可口可乐公司的事情。汤米知道，斯基特尔?约翰斯顿（Skeeter Johnston）不可能得到可口可乐企业公司（Coca-Cola Enterprises，可口可乐最大的瓶装厂），无论他 的父亲萨默菲尔德（Summerfield）如何努力为他争取也无济于事。汤米还警告过可口可乐公司总裁杰克? 斯塔尔 （Jack Stahl） 说他在位的日子已经屈指可数， ， 后来事实果真如此 [斯塔尔现任露华浓公司 （Revlon） 首席执行官]。本文涉及的每一个主角几乎都在汤米的店里镶有“可口可乐”标识的后墙上签下了名字。 汤米了解公司里的恩恩怨怨，知道每件事的来龙去脉。可口可乐的一位高管人员说：“我去汤米那里，并 非因为他头发理得很好，而是因为我如果不去心里就不踏实。”汤米曾经为可口可乐公司享誉盛名的元老罗伯特?伍德拉夫（Robert Woodruff）理过发，自那时起， 他一直都是公司的热心股东和旁观 者。而今天所发生的一切都应该追溯到曾经长期担任首席执行官的伍 德拉夫身上──人们都称他为“老板”──他凭借巧妙的战略管理和宏大的气度把可口可乐塑造成了全世界最优秀的品牌。是伍德拉夫让二战期间的美国大兵可以以五美分的价格买到可口可乐。在美国军人的 促进下，可口可乐公司把瓶装厂部署到了世界各地，公司这才真正占领国际市场。而且正是在 25 年前， 年届 90 高龄、已然退休的伍德拉夫从幕后现身，使可口可乐公司度过了第一次继任危机。那时，公司就像最近一样遇到了一系列问题──领导人身体虚弱 [首席执行官保罗?奥斯汀（J. Paul Austin）患有阿耳茨海默氏病，这件事直到后来才披露]，与瓶装厂之间麻烦重重，有人开始担心人们对 可口可乐已经产生厌倦。公司董事会按照伍德拉夫的吩咐举办了一场由六位候选人参加的竞选，交际广泛 的唐?基奥似乎胜券在握。但是，他最终未能如愿。首席执行官的重任落在了郭思达身上，这位从公司技 术部门提拔上来的执行副总裁没有任何经营方面的经验，不过他与伍德拉夫交情甚厚，他经常在下班回家 的路上前去拜访伍德拉夫。基奥成为郭思达手下声名显赫的二号人物。从这个二人小组第一次在纽约讲演的时候起，郭思达就表 现得宽宏大量。“一言堂的时代已经结束，”他告诉分析人士。“由我来代行唐?基奥领导这家瓶装厂的 方式绝对是犯罪。我会表现得像个外行……我的工作是知人善任。”在接下来的 12 年里，他们二人成了公司历史上工作效率最高的合作搭档。他们具有互补性。郭思达 是出生于古巴的化学工程师，他的家产被菲德尔?卡斯特罗没收充公；在衣阿华做过推销员的基奥曾经在 奥马哈（Omaha）担当谈话节目主持人，而且他当时与约翰尼?卡森（Johnny Carson，美国著名谈话节目 主持人──译注）合住一个公寓。郭思达好深思，少言寡语，风度翩翩，是一位商业哲学家；基奥爱在社 交活动中出风头，比谁都能侃。郭思达喜欢坐在亚特兰大北大街公司总部顶楼的办公室里，在一尘不染的 办公桌上伏案工作；基奥却喜爱四处周游，与客户推杯换盏，同瓶装厂过不去，取悦他的追随者。基奥喜 欢抢镜头，谦逊的郭思达对此并无丝毫不快。他还按照大多数首席执行官的工资标准为基奥支付薪酬，对 基奥赞不绝口。从表面看两人关系是和睦的，他们分掌着公司，但在幕后，这些傲慢自负的大人物之间的关系却存在 著微妙的平衡。基奥与郭思达的当然继承人艾华士水火不容，这一点现在已为人所知。基奥总想从公司的 大手笔中揽下更多的功劳，如创建规模最大的瓶装厂──可口可乐企业。而且郭思达绝不可能先于基奥得 知某些消息，因为公司员工都在严格遵守一项“棒棒糖规则”，以确保（据公司的一名员工回忆）“如果 你给了罗伯托一支棒棒糖，你最好也同样为唐准备一支”，而且要几乎同时这么做。可口可乐一位前高层 领导喜欢这样描述基奥：“基奥的麻烦在于，他希望自己在每一场婚礼上都扮演新娘，在每一场葬礼上都 充当逝者。”郭思达 1997 年 10 月去世之后，公司内部的积怨很快便开始显现。我们完全可以把它形象地比喻成 “玫瑰战争”──且把艾华士一方设想为约克家族，把基奥一方设想为兰开斯特家族。继位的首席执行官 艾华士将兰开斯特家族的一些显贵放逐，对另一些人则加以遏制。他把公司中职位最高的黑人、高级副总 裁卡尔?韦尔（Carl Ware）降了职。内维尔?艾斯戴尔（E. Neville Isdell）曾经是最有实力角逐公司首 席执行官的候选人之一，艾华士把他流放到英国担任一家瓶装厂的负责人。艾华士晋升的时机实在是再糟糕不过了。是年夏天爆发的亚洲金融危机，对可口可乐公司造成了毁灭 性的打击。整个瓶装企业的收入几乎陷于枯竭。可口可乐之所以享誉世界，是因为它的利润额一直能达到 预期，但艾华士从继任的第一天起就遇到了困难。不过，艾华士最大的问题在于他应对迟钝。他的智商非常高，但情商却格外低。他出生于佐治亚州北 部一个工厂工人的家庭，白手起家，性格固执，非常内向，凭借自己的智慧以及勤奋工作坐上了这个位子。 据熟悉艾华士的人介绍，他对基奥张扬的做法极其厌恶，而且从未真正理解郭思达几乎天天与董事会成员 闲聊的意义（艾华士拒绝就此发表评论）。没过多久，市场形势急转直下，艾华士得罪了欧洲当局、沃尔 玛（Wal-Mart）、迪斯尼（Disney）等大客户的高管人员以及部分大型瓶装厂，其中包括可口可乐企业公 司 [沃伦?巴菲特之子霍华德（Howard）是该公司的董事会成员]。当他匆匆忙忙赶去各处救火的时候，他渐渐疏远了与公司董事会成员之间的关系。但有一个人却始终与董事会来往密切，甚至在退休之后也不例 外，那就是唐?基奥。现在，你必须对基奥再有所了解。当基奥向你表示问候的时候，他会一面与你亲切握手，一面用他的 左手托住你的肘部并将身体微微向你贴近，从中你既可以感受到基奥真诚的热情，同时也能察觉到从他身 上散发出的威严。而且，基奥既能让你备感振奋，也可以让你感到惊恐。他魅力十足，有著明亮的双眼 和 用不完的精力，外表和行为举止与他的年龄不相称。他 1993 年从可口可乐公司退休后，来到赫伯特 艾伦的艾伦公司担任董事长，开始了新的职业生涯。艾伦公司的总部设在可口可乐公司位于纽约市第五大道 711 号的公司大厦里，这幢办公楼是原哥伦比亚电影公司的大楼。从艾伦的办公室沿走廊一直往前走，就 是基奥的办公室。尽管当时在艾伦公司的工作看上去就像是给基奥的另一支棒棒糖──一个退休前的落脚之处，实际上 基奥当时的年龄已经比可口可乐公司强制退休的年龄大了两岁。不过，基奥在艾伦公司的角色远不止是装 点门面的闲职。在基奥的名片夹里有一批重量级的人物，其中包括他的密友、曾与他在奥马哈做过邻居的 沃伦?巴菲特，巴菲特于 1989 年进入可口可乐公司董事会，这与其伯克希尔－哈撒韦公司首席执行官的 职位相当，他凭借著手中持有的超过 8% 的股份成了可口可乐公司最大的股东。基奥以郭思达的顾问的身 份继续出席董事会议──这一局面一直持续到郭思达去世。艾华士上任后拒绝与基奥续签顾问合同。把基奥拒之门外是艾华士的失算之处，这次失误是致命的。当基奥为这位新晋升的首席执行官进言献 策的时候，艾华士只给简短的回复，意在对这位前任高层敬而远之。对于基奥的盟友赫伯特 士多年来也未曾用心，反而与他作对，这就使事情变得更糟了。 艾伦，艾华赫伯特?艾伦身材消瘦，但很结实。他精力旺盛，性格很孤僻，但有魅力。他并不是艾伦公司的创始人， 而是从自己的叔叔和父亲手中接过公司。但艾伦却通过提升自己在行业中的形象（他在爱达荷州阳光谷举 办的年度媒体大会，已经成为工商界重量级人物的峰会）并在持股公司中积极活动，极大地抬高了公司的影响──公司的规模不太，但却声望远播。1977 年，当哥伦比亚电影公司因为伪造支票事件而陷于混乱 的时候，艾伦公司大约持有该公司 7% 的股份。作为哥伦比亚电影公司的董事，艾伦带领董事会驱逐了公 司的首席执行官，代之以证交会的律师费伊?文森特（Fay Vincent），文森特在威廉斯学院（Williams College）上学时与艾伦是同窗 [文森特是《财富》杂志出版人的母公司──时代华纳公司（Time Warner） 的董事]。20 世纪 80 年代初， 当可口可乐的新任首席执行官提出收购的时候， 对哥伦比亚电影公司来说一切条 件都再好不过了。哥伦比亚电影公司正是郭思达借以推动利润增长所需的手段，而且他也需要利用好莱坞 制造声势，从而为解决可口可乐公司的问题赢得时间。郭思达为哥伦比亚电影公司开出了优厚的条件，并 且让艾伦进入可口可乐公司的董事会。此外，艾伦公司还成了可口可乐事实上的投资顾问，这就为该公司 开辟了财源滚滚的新业务渠道。从 1982 年到 1989 年，艾伦公司每年从可口可乐公司赚到的钱从到 100 万到 3,000 万美元不等 [当 1989 年可口可乐把哥伦比亚电影公司卖给索尼（Sony）时，艾伦公司从中赚 了 3,000 万美元]。但是，当艾华士在 20 世纪 90 年代初逐渐得势的时候，艾伦公司从可口可乐获得的收入出现明显下 滑，到 1993 年时彻底枯竭，就在这一年基奥退休。艾华士甚至向外界透露，他正考虑出售位于第五大道 711 号的办公大厦。艾华士已没有机会这么做了。1999 年 12 月初，艾华士参加完为麦当劳叔叔之家 （Ronald McDonald House）的慈善活动举行的董事会会议后，在芝加哥的一个飞机场遇见了前来迎接他 的沃伦?巴菲特和赫伯特?艾伦，他们给了艾华士一记晴天霹雳。他们告诉艾华士，他们已经对他的领导才 能失去了信心。据熟知此次事件的人士介绍，艾华士当时以为他们二人代表了整个董事会的意见，因此同意退休。但 在周日晚召开的董事会特别会议上，艾华士离职的消息震惊了董事会成员，他们纷纷询问艾华士是否身体 不适，抑或是公司发生了什么灾难性的事件，而他们还被蒙在鼓里。他们甚至为艾华士在这样的危难关头弃职离开公司感到气愤。第二天清晨，艾华士离开了可口可乐公司，但压抑在董事会成员心头的不快却持 续了数年。接任首席执行官的是基奥这一派的人──杜达富。他在英国、瑞士以及马萨诸塞州的威廉斯镇都有房 产，在威廉斯镇，他住的地方与赫伯特?艾伦的住宅不远，二人过从甚密。可口可乐各公司之前几乎从未 听说过杜达富。这位澳大利亚人当年 56 岁，1969 年开始担任公司的规划经理。在公司的 30 年里，他 有一大半时间都是在亚洲度过的，其中包括在可口可乐日本公司担任总裁时的一段出色工作经历。日本是 可口可乐在美国以外的最大市场。杜达富为人低调，谦恭谨慎。他不太善于交际，在面对媒体时表现得内 向。不过，杜达富喜欢品尝葡萄酒，四处旅行，鉴赏艺术品，在可口可乐公司的高层领导人中间，他是为 数不多肯为自己的业余爱好抽出时间的人。他当时一直打算退休，后来被人称为可口可乐的“意外当选的 首席执行官”。据一些直接向他汇报的人透露，杜达富在亚洲之所以能取得辉煌成就，部分原因在于其争取全体同意 的工作作风及善于搞外交。但是，杜达富忍受不了冲突。公司的一名员工说：“他对斗争惟恐避之不及。 他是个好人，但选他当首席执行官太糟糕了”（公司的一位女发言人说，杜达富不会接受采访，因为“你 必须理解，我们正竭尽全力把损害降低到最低限度。我们在努力保证这个地方免于崩溃”）。杜达富在可口可乐工作的 30 年里， 绝大部分时间都在亚洲奔波， 对于如何在亚特兰大主持公司大局， 他丝毫没有头绪。在杜达富升任首席执行官后不久，据当时在公司总部 25 楼办公的一名员工介绍，公司 里来了一位风水先生，对办公室的装修做了些改动。这位和尚重新摆放了电话，这样电话线的方向就不会 搞错。此外，杜达富和其他两位高层人士的办公室内还摆放了实物大小的陶瓷公鸡。总部大厦外有四根旗 杆，过去这里分别悬挂美国国旗、佐治亚州州旗、公司的旗帜以及当日到访佳宾（通常是公司的客户或瓶 装厂商）的旗帜，但现在这些旗帜却被杜达富摘下了。伍德拉夫和郭思达均可以算得上是技巧娴熟的沟通 者，这位新任首席执行官似乎根本未想到他这些姿态的影响。公司员工感到惊骇：这位来自澳大利亚的首席执行官不喜欢挂旗子，带来了一场文化革命（如果去托马斯理发店的话，汤米会说：“在杜达富的领导 下，公司股价从 69 美元跌到了 36 美元。如果说这也是好运气，那我宁可一点也不要”）。汤米是“大狗”的忠实拥护者。他说，基奥深深涉足公司事务，没什么可奇怪的。事实上，这完全有 必要。杜达富需要的不只是好运气以及和睦的气氛，他还需要许多建议和指导，因此他很自然地向基奥求 教。2001 年 3 月，杜达富告诉《财富》，他们二人几乎天天都要电话交谈。杜达富说：“能有人跟你说 你愚蠢透顶，这实在是再好不过了。”基奥再次受到了董事会的热情欢迎（通常他会回避高级管理层的会 议）。艾伦公司也重新开始为可口可乐出谋划策。2001 年，艾伦公司通过为可口可乐提供咨询所收取的 费用达 350 万美元；2002 年艾伦公司收取的各种好处总计达 275 万美元，而去年艾伦公司的一家子公 司（艾伦和基奥的儿子同为该公司的负责人）就收取了近 1,000 万美元。为了快速解决问题，杜达富表现出了一位内部人士所说的“神奇的子弹思维”。没过几周，他便开始 实施大规模的裁员计划，一下子削减了 5,200 个职位，旨在将成本降低到合理的程度，并且解决被外界 人士普遍认为属於机构臃肿的问题。如今，公司承认对这次裁员计划的考虑有欠周详，把过多的精力放在 了削减人头上，而不是帮助可口可乐公司明确战略。过去，艾华士的管理秘籍是“全球化思维，本土化运 作”。而杜达富最先想到的却是“本土化思维，本土化运作”，从中也折射出他长期在基层工作的经历。 正因为如此，他才认为可口可乐的许多问题都应归咎于总部的官僚主义作风。一位曾经为他工作过的经理 说：“他打心眼里对亚特兰大方面不屑一顾。”长期以来， 可口可乐的运转一直有如一个复合的矩阵。 尽管公司 70% 的营业额来自美国以外的 200 多 个国家，但照管这一生命之火的人却坐镇公司总部，负责为广告、质量控制、公共关系、法律事务等制订 标准，并积极予以维护。公司的一位前高层经理说：“除却体制和商标外，隐藏在这家全球化公司背后的 天才还包括控制网络：公司总部的律师与基层的律师构成了矩阵──这一策略同样运用于金融、技术、市 场营销和质量控制等领域。”在公司发展的黄金时期，战略家郭思达在公司总部开创并培植了这套严格的 控制体系；而推销员基奥则忙于处理其他方面的事务。与艾华士大量驱逐基奥的心腹干将一样，杜达富如今也铲除了艾华士的人。公司人员流动非常厉害。 在过去四年半时间里，公司先后任用了两位营销部门负责人，两位欧洲市场负责人，还更换了负责北美、 拉丁美洲和亚洲地区市场的高级经理和人力资源部和法律事务部的高级主管。据熟悉杜达富和基奥的人士 透露，杜达富在所有重大人事决定方面都征询基奥的意见。杜达富与基奥只产生过寥寥几次分歧，其中一 次是杜达富提名杰克 斯塔尔（他是艾华士的人）担任公司总裁兼首席运营官，基奥表示反对。在一次公开的不信任投票中，斯塔尔没有被提拔进董事会。不久以后，公司的许多重要会议都不再让斯塔尔出席， 其中包括在怀俄明州举办的一次关键性战略会议，而所有向他直接汇报的经理均出席了这次会议。斯塔尔 随后投奔了露华浓。在基奥的一手策划下，可口可乐业已退休的资深经理布莱恩?迪森（Brian Dyson）再度出山。此外， 可口可乐在讨论是否应该招募 Turner Broadcasting 公司的总裁兼首席运营官史蒂夫?海尔（Steve Heyer）出任杜达富的继承人时，基奥投了关键性的一票。《赫斯特》杂志（Hearst Magazines）总裁凯 瑟琳?布莱克（Cathleen Black）和可口可乐的一名董事共同提名海尔后，海尔立即被派去会见基奥，而 基奥一见到海尔便喜欢上了他。海尔 2001 年抵达可口可乐公司时，人们最初以为他又是一颗神奇的子弹。但没过多久，这位性格莽 撞的经理便与公司的文化发生冲突，还惹恼了基奥。海尔性格强悍，待人苛刻。更糟糕的是，他有一种权 力欲。可口可乐的高 层领导都深知，公司要靠瓶装厂商才得以把他们的糖浆变成饮料成品，因此在他们 中间流传这样一句话：“等你的瓶装厂商开上了卡迪拉克，你就能开别克。瓶装厂商开了别克，你可以开 福特。如果瓶装厂商开福特的话，那你就得步行了。”海尔坐的是一辆奔驰，并且在罗伯特?伍德拉夫居 住过的 Tuxedo 路上买了一幢房子。就连郭思达也没这样做过。而且，海尔引起了外界很大的关注，这是件非常危险的事，因为公司过去一直教导那些追随在领导人 周围的高层经理不要抢风头。近一年来，海尔已经在瓶装厂商和分析师中间培养起了一大批追随者，这些 人对海尔赞赏有加，认为是他使公司得以稳定，控制住了公司预算，实施了合理的裁员，并制订出了明晰的商业战略。去年 2 月，海尔在贝弗利山（Beverly Hills）举办的一次会议上发表了主题演讲，在观众 中间受到极大欢迎，可口可乐公司接到了无数索取这次演讲内容复印件的请求。从那以后，公司向海尔发 出警告，要求他保持低调，不允许在公开场合发表演讲，不允许接受采访，同事调侃地称海尔被判了“缓 刑”。有人说，他的心里根本没有装着可口可乐公司；他既不能像基奥那样激励员工，也不能像郭思达那 样充当品牌的代言人。理发店透露出的消息是：海尔不会接任公司的最高职务。他的确没有（海尔拒绝就 此发表评论）。耳语运动损害了人们的士气。甚至有时候公司的高层官员尚未正式接到即将“退休”的通知，有关的 新闻稿就已经写好了。离开公司的人如果想保住自己的遣散费和退休福利的话，就必须对外界三缄其口。 有时似乎是高层走漏了消息，公司的高级经理经常因此受到似褒实贬的评价，甚至遭到严厉批评。一位曾 在可口可乐工作过的员工说：“这简直就是暗杀。”可口可乐公司的士气依赖于一种信仰，即可口可乐不 仅仅代表深褐色的汽水，它还代表伍德拉夫遗留下的神奇魅力──爱国情怀、全球主义和谦逊的态度。对 这样一家公司而言， 流言蜚语是一个沉重的打击。一位公司内部人士说：“他们已经把魔鬼从瓶子中放 了出来，而且人们难以知道如何能把它收回瓶内。”杜达富在位的年头里，基奥很少在总部露面，但人们总能感到他的存在。作为公司的军师、权力掮客 以及大人物，基奥继续合情合理地为可口可乐公司的顾客、瓶装厂商和供应商充当幕后的接触点。公司的 一位前任经理回忆说：“我曾与他有过多次交谈。谈话内容很普通。我并未从他的话语中感到他在有意干 涉，也没感到他超越了自己的职权范围。”但基奥的确拥有很强的影 响力，而且人人都知道这点。“没 人愿意和他作对，”这位经理说。很早以前，杜达富试图带领可口可乐进入快速增长的非碳酸类饮料行业。2000 年 11 月，基奥便尝试 着帮助他收购桂格公司（Quaker Oats），佳得乐（Gatorade）就是桂格拥有的品牌。但是，这次努力却 以失败收场，尴尬的结局破坏了杜达富在董事会中的威信。后来，桂格的一位代理人讲述了这段离奇的故 事。当时有三家公司竞标桂格， 以艾伦公司为代表的可口可乐提出的条件最优厚──以每股超过 115 美元 的价格进行股票收购交易，合同中还附有缩水保值条款，以防可口可乐的股价下跌。作为出价的一部分， 可口可乐坚持要求桂格终止与百事公司（Pepsi）和达能公司（Danone）的谈判。11 月 18 日，桂格公司 董事会同意了这项要求，但条件是可口可乐董事会必须支持这次收购交易。于是，桂格公司的首席执行官 鲍伯?莫里森（Bob Morrison）很自然地做了一件事：向唐?基奥进行咨询，因为唐?基奥似乎了解内幕， 而且他是杜达富的军师，是可口可乐的投资公司的负责人，同时在可口可乐公司最具影响力的董事中，有 一位还是基奥的商业合作伙伴。在一次电话会议中，杜达富和基奥都向莫里森承诺，他们已经向董事会告 知了这项交易，公司的管理层正在做最后的收尾工作，并督促董事会在感恩节及时批准这次交易。桂格公 司随即终止了与其他各方的谈判。但是，三天后可口可乐董事会居然否决了这项交易，大家当时的惊愕程度可想而知。杜达富和莫里森 对交易的批准信心十足，因此他们此前已经一起拍摄了宣传照片，连香槟也准备好了。桂格公司的董事会 在五个小时之前批准了这次交易，所有成员都在静候佳音。可口可乐公司的公关部门也早早给各家报纸提 了醒。据一位了解会议过程的人士说，当董事会开会时，董事巴菲特和彼得?尤伯罗思（Peter Ueberroth） 对交易投了反对票。巴菲特经过计算之后认为，以可口可乐 10% 的股份收购桂格的资产是个过于冒险的 举动。杜达富没有完全理解审慎调查的内容，也没有为交易奋力抗争。尤伯罗思发问：“银行家将会得到 多少好处？”有人估算，艾伦公司大约可以从中得到 2,800 万美元。董事长杜达富最终没能赢得董事会 的支持。许多人把这次交易的失败归咎于杜达富没有抗争到底。但艾华士一方的人却别有收获，他们认为 这是报应。据两位熟悉当时公司局势的人士介绍，艾华士被逐这一意外事件令尤伯罗思非常不快（尤伯罗 思本人拒绝就此发表评论）。因此，他不想再次草率从事。海尔被任命为总裁后，杜达富就很少露面了。 董事会成员说，他把大部分时间都用在四处巡视和改善与瓶装厂商的关系上。但他也在可口可乐公司纽约办事处待了不少时间，这个办事处与第五大街办公大厦里的艾伦公司只相差了几个楼层。一位在亚特兰大 直接向杜达富汇报的公司员工跟随杜达富长达一年多，但只与杜达富见过一面。杜达富大概既优柔寡断，又反复无常。去年秋季，帕特里克曾经在华盛顿的一次颁奖晚宴上宣布，他 将深入调查可口可乐公司哥伦比亚瓶装厂发生的劳工暴力事件，他已获得杜达富的首肯，即将展开调查。 今年 3 月，杜达富突然推翻了四个月前做出的决定，不允许公司总顾问帕特里克调查可口可乐公司在哥 伦比亚的问题。帕特里克告诉杜达富说他想辞职，但杜达富想等到 4 月的董事会上再宣布他的辞呈。不 过消息不胫而走，新闻报导暗示董事会对帕特里克的工作表示不满。据与帕特里克关系密切的人透露，帕 特里克听到这些新闻后勃然大怒（帕特里克拒绝就此事发表评论）。对这项辞职决定宣布的处理惹火上身，把杰西?杰克逊（Jesse Jackson，美国著名黑人民权运动领袖 ──译注）吸引到了公司的年度大会上，此事成了可口可乐公司诸多麻烦的象征。在威尔明顿，一批叫喊 著“可口可乐，杀人的可乐，有毒的可乐，种族歧视的可乐”的示威者向杜邦酒店（Hotel du Pont）里 的可口可乐公司股东塞了许多传单。在酒店的大会议厅里，当主持人介绍可口可乐董事会成员时，没有一 位董事向台下的观众起身示意。杜达富开会时心不在焉，会场逐渐失控。杜达富劝说一位提问的儿童“萨 姆，喝可乐吧”，但随后他又停顿了片刻。“我是说，如果你父母允许的话，那就喝吧。”一位股东激进 分子开始做出出格的举动， 八名穿著制服的保安人员把这名股东按翻在地， 杜达富站在主席台上大喊： “退 下，保安都给我退下！” 其余的高层官员中只有基奥发了言，他早在 2 月就已经重返董事会，并且担任 公司新首席执行官招募委员会的负责人。他向观众承诺，董事会将为可口可乐找到最好的人选。事实上，这个委员会所从事的公开招募活动非常奇怪。接任可口可乐公司最高领导职位的人选逐渐落 在了鲍伯 纳尔代利身上，但他表示没有兴趣，随后公司把目标转移到了康卡斯特公司（Comcast）执行副总裁史蒂夫?伯克（Steve Burke）身上，但他也拒绝了。董事会在吉列公司（Gillette）首席执行官吉 姆?基尔茨（Jim Kilts）身上倾注了巨大希望（巴菲特曾经担任过吉列公司的董事），但基尔茨退出了竞 选，理由是他和妻子都不愿搬到亚特兰大。在 4 月 24 日杰克?韦尔奇（Jack Welch）与苏茜?韦特劳弗（Suzy Wetlaufer）婚礼之后的招待会上，可口可乐公司董事兼招募委员会成员吉姆?罗宾森（Jim Robinson）与韦尔奇谈论起这项工作，罗宾森曾经担任过美国运通公司（American Express）的首席执行 官。已经从通用电气（GE）首席执行官岗位退休的韦尔奇对这个话题充满了浓厚的兴趣，二人在接下来的 一个星期里一直在讨论这件事。但韦尔奇也撤出了竞争，因为他现在过得快活极了。在外界看来，这个职位最顺理成章的候选人──史蒂夫海尔──却从未列入招募委员会的候选人名单。海尔没能融入可口可乐公司的企业文化，他换了太多的秘书，随随便便就解雇了公司北美地区负责人 杰夫?邓恩（Jeff Dunn），尽管海尔的父亲曾经在可口可乐公司担任过高级经理，而且也是基奥的挚友， 但他这样的行为仍然不能为公司接受。正在巴巴多斯和法国南部享受退休生活的内维尔?艾斯戴尔（Neville Isdell）被定为这项工作的合适 人选。艾斯戴尔曾担任运营经理，他身材高挑，具有领袖魅力，喜爱周游全球。他也是基奥的一员爱将， 十年前曾参与竞选公司的最高职位，却被排除在外。上周，在杜达富的陪伴下，艾斯戴尔热情款待了招募 委员会的成员，他所表现出的谦恭与自信正是可口可乐公司对其新首席执行官所要求的，同时也让所有在 场的人感到很放心。最终，公司员工听说将有一位首席执行官向他们发表一篇重振士气的演讲，他们感到 欣慰。艾斯戴尔具有稳定公司局面的领导才能和管理经验，此外他所具备的洞察力也许可以一劳永逸地结 束公司长期明争暗斗的局面。但是，艾斯戴尔所面临的真正考验却是：他能否直面过去，能否直面唐?基奥。他必须解决公司长期存 在的战略难题，并且恢复公司的竞争优势。他必须 考虑如何调整公司体系以应对巨大的难题：消费者（尤 其是年青的消费者）开始拒绝大众化的产品，因为他们与众不同。由于时尚、低利润的新式产品现在风靡 一时，因此他还要考虑如何在保持重点发展可乐的同时，大力推动这些产品的发展。艾斯戴尔被任命为可口可乐公司首席执行官的第二天便接受了《财富》的电话采访，采访中我们明显 感受到了他面对最艰巨的挑战。基奥就在话筒旁边，只要一有机会他就会插话。艾斯戴尔简要介绍了他为应对这项工作而准备的计划。 “我相信， 一个全新的可口可乐公司将在未来获得更大的发展， ”他说。 “显 然，有些发展将来自新市场──如中国和印度市场──但美国市场和欧洲市场同样存在发展空间。”采访 进行到一半时，基奥突然插入自己的见解：“119 年来，我们第一次为可口可乐公司找到了一位在公司体 系的两个方面都有工作经验的领导人……凭借在瓶装厂的工作经验，以及在五大洲积累的工作阅历，他会 为这个体系带来焕然一新的前景……” 在托马斯理发店，汤米也做出了猜测：“如果董事会不干涉他的话”，他将取得成功。即使可口可乐公司 总算安定下来，也并不意味著基奥对公司的关心会有所减少。“就算｀大狗＇去世了，”汤旬说，“他也 会在自己的墓穴里准备一部电话，以便与可口可乐公司的人交谈。” （Betsy Morris， 钱志清译 《财富》杂志中文网络版 2006）【案例 1-3】东北高速资金蒸发――股东结构的缺陷2005 年 1 月 15 日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司 3 亿多资金去向不明，另一份说明该公 司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004 年年报披露公司净利润为-1.25 亿元，而 2003 年 公司净利润为 1.63 亿元。缘何出现如此多的问题，我们将通过分析该公司的股权结构就可以得到结论。鉴于我国政府决定采取积极的财政政策， 加大投资规模， 特别是加大基础设施投资力度来扩大内需， 国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速 公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为 主，多家省市公司参股的股权结构格局。东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公 司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占 75.13% ， 而流通股比例仅占 24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均 当，分别为黑龙江高速公司 30.176%，吉林高速公司约 24.998%，交通部所属华建中心 20.098%，这三家控 股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利 于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、 监事会主席分别由前三大股东的人员担任， 三大股东派出董事的比例为 4∶3∶2。 但上市后， “三权分立” 的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速 两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而 滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式――股东大会的运作结果。 东北高速 2004 年报中披露， 出席该 公司 2003 年度股东大会和 2004 年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅 3 人，代表股份却占公司股 本总数的 75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事 会薪酬、利润分配等重大决议，甚至这三家股东代表的还是股东缺位的国有股。另外，在东北高速公司中，由股东代表出任的监事很多都在控股股东所在单位任职，年报披露的在控 股股东任职的监事会成员约占 78%，而上市公司的高管人员也多由控股股东(一般是国有股)以行政命令的 方式任命或者指定，他们之间有着千丝万缕的联系。在东北高速中，东北高速领薪董事及高管人员多达 23 人，是所有高速行业公司中最多的。而且东北高速的董事全部在公司领取薪酬，也就是说，除了独立董事 外，没有外部董事的参与监督。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的统计数据看，东北高速(317.9894 万) 几乎是粤高速 A( 171.52 万)的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速(98.8 万)居前三位，远 远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速(13.58 万)相比，更高出 11 倍和 7 倍之多 （资料来源：郭川、孙烨，“东北高速”资金因何蒸发，社会科学战线?2006 年第 5 期）【案例 1-4】江苏阳光被攫取途径――金字塔股权结构江苏阳光(600220)全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团有限公司的上市公司，首发上市时间 为 1999 年 9 月 27 日。阳光集团是 2005 年福布斯大陆富豪榜名列第 88 位的陆某控制下的产业，是中国生 产规模最大、产品档次最高、花色品种最多的精毛纺面料和服装生产基地，生产规模高居世界第 3。2002 年 5 月 21 日，江苏阳光实现民营化，最终控制人由新桥镇集体资产管理委员会变更为自然人陆某。从图 2.1 中我们可以看出，最终控制人在上市公司的投票权一直很大，2005 年最小也达到了 17%。但 是，投票权和现金流量权分离程度也很大：从绝对值差异来看，2004 年最大为 20.68%，2005 年最小也达 到了 13.74%；从相对比率来看，2005 年最大为 5.21，2002 年最小也达到了 2.30。这种金字塔股权结构下 投票权与现金流量权的严重分离，使得最终控制人有能力(较高的投票权)且有动机(投票权与现金流量权 严重分离)将资源从上市公司转移至上市公司的第一大股东―――阳光集团。图 2.1 江苏阳光 2005 年的股权结构控制图（括号内为 2004 年）自上市以来， 江苏阳光与阳光集团的关系就错综复杂， 江苏阳光对与集团内其他公司的日常关联交 易也十分依赖， 并且日常关联交易也比较复杂。如对技术指导服务关联交易的依赖程度为 100%，对生产 所需的电、汽的依赖程度为 74.26%，同时上市公司还向关联方江阴金瑞织染有限公司提供 100%的织布加 工，向江苏阳光新桥热电有限公司提供 88.84%的生产所需的烟煤。另一方面，上市公司与集团内其他公司 的关联交易也是复杂的。具体表现为， 上市公司接受江苏阳光新桥热电有限公司为其提供的生产所需电、汽的 74.26%，同时却向其提供生产电、汽所需烟煤的 88.84%；上市公司一边接受江阴阳光中传毛纺织有 限公司提供的织布加工服务， 一边还向江阴金瑞织染有限公司提供织布加工服务(后者占前者的 30.55%)； 上市公司一边接受江苏阳光新桥热电有限公司为其提供的生产所需的电、汽，同时还为其他关联方提供他 们生产所需的电、汽(后者占前者的 23.24%)。这些都反映出上市公司的关联交易是极为复杂的。对外担保，尤其是对关联方担保也是最终控制人占用上市公司资源，实现个人利益的方式。从江苏阳 光 2005 年度报告披露的对外担保情况来看，第一大股东阳光集团依赖上市公司的担保获得了 1165 万美元 的资金，以当时汇率折算约为 9600 万元人民币。如果说关联担保金额上不足以说明问题的话，那么关联 担保的形成过程则更容易引发人们的猜想。事实上，江阴华博纺织有限公司才是最初向阳光集团提供担保 的主体。2004 年 8 月 31 日，江苏阳光以阳光置业 90%的股权通过资产置换并入华博纺织，随后华博纺织 为阳光集团提供的 3 笔金额分别为 5000 万人民币、165 万美元和 1000 万美元的担保相应落入江苏阳光名 下，形成关联担保。为此，监管部门还出具了监管关注函，但上述违规担保并未得到妥善解决，直至履行 完毕。从临时公告中，我们发现了上市公司控股东――阳光集团强烈的资金渴求。从 2003 年起，江苏阳光集 团不断以其持有的上市公司发起人法人股进行质押，以获得银行贷款。控股股东阳光集团的股权质押贷款 行为非常频繁，而且往往是上一次质押刚刚解除，就立即实施下一次质押行为，所以在江苏阳光的董事会 公告中不乏在一次公告中同时宣布上次质押解除并同时签订新质押合同的情形。尤其是 2005 年上半年 3 月至 6 月， 控股股东先后 5 次将持有的 2.84 亿股进行质押，质押贷款总额在 3 亿元以上。控股股