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财政部关于印发《政府和社会资本合作项目
财政承受能力论证指引》的通知
财金〔2015〕21号　　&
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：
　　根据《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）和《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔号），为有序推进政府和社会资本合作（Public-Private Partnership）项目实施，保障政府切实履行合同义务，有效防范和控制财政风险，现印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》。请遵照执行。
财　政　部　　　　　 &
政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引
第一章　总　　则
　　第一条　根据《中华人民共和国预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）和《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔号）等有关规定，制定本指引。
　　第二条　本指引所称财政承受能力论证是指识别、测算政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称PPP）项目的各项财政支出责任，科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响，为PPP项目财政管理提供依据。
　　第三条　开展PPP项目财政承受能力论证，是政府履行合同义务的重要保障，有利于规范PPP项目财政支出管理，有序推进项目实施，有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展。
　　第四条　财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关，统筹处理好当期与长远关系，严格控制PPP项目财政支出规模。
　　第五条　财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式。
　　第六条　各级财政部门（或PPP中心）负责组织开展行政区域内PPP项目财政承受能力论证工作。省级财政部门负责汇总统计行政区域内的全部PPP项目财政支出责任，对财政预算编制、执行情况实施监督管理。
　　第七条　财政部门（或PPP中心）应当会同行业主管部门，共同开展PPP项目财政承受能力论证工作。必要时可通过政府采购方式聘请专业中介机构协助。
　　第八条　各级财政部门（或PPP中心）要以财政承受能力论证结论为依据，会同有关部门统筹做好项目规划、设计、采购、建设、运营、维护等全生命周期管理工作。
第二章　责任识别
　　第九条　PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。
　　第十条　股权投资支出责任是指在政府与社会资本共同组建项目公司的情况下，政府承担的股权投资支出责任。如果社会资本单独组建项目公司，政府不承担股权投资支出责任。
　　第十一条　运营补贴支出责任是指在项目运营期间，政府承担的直接付费责任。不同付费模式下，政府承担的运营补贴支出责任不同。政府付费模式下，政府承担全部运营补贴支出责任；可行性缺口补助模式下，政府承担部分运营补贴支出责任；使用者付费模式下，政府不承担运营补贴支出责任。
　　第十二条　风险承担支出责任是指项目实施方案中政府承担风险带来的财政或有支出责任。通常由政府承担的法律风险、政策风险、最低需求风险以及因政府方原因导致项目合同终止等突发情况，会产生财政或有支出责任。
　　第十三条　配套投入支出责任是指政府提供的项目配套工程等其他投入责任，通常包括土地征收和整理、建设部分项目配套措施、完成项目与现有相关基础设施和公用事业的对接、投资补助、贷款贴息等。配套投入支出应依据项目实施方案合理确定。
第三章　支出测算
　　第十四条　财政部门（或PPP中心）应当综合考虑各类支出责任的特点、情景和发生概率等因素，对项目全生命周期内财政支出责任分别进行测算。
　　第十五条　股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：
　　股权投资支出＝项目资本金×政府占项目公司股权比例
　　第十六条　运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确定，并按照不同付费模式分别测算。
　　对政府付费模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润。计算公式为：
　　对可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。计算公式为：
　　n代表折现年数。财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。
　　第十七条　年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。
　　第十八条　合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。
　　第十九条　在计算运营补贴支出时，应当充分考虑合理利润率变化对运营补贴支出的影响。
　　第二十条　PPP项目实施方案中的定价和调价机制通常与消费物价指数、劳动力市场指数等因素挂钩，会影响运营补贴支出责任。在可行性缺口补助模式下，运营补贴支出责任受到使用者付费数额的影响，而使用者付费的多少因定价和调价机制而变化。在计算运营补贴支出数额时，应当充分考虑定价和调价机制的影响。
　　第二十一条　风险承担支出应充分考虑各类风险出现的概率和带来的支出责任，可采用比例法、情景分析法及概率法进行测算。如果PPP合同约定保险赔款的第一受益人为政府，则风险承担支出应为扣除该等风险赔款金额的净额。
　　比例法。在各类风险支出数额和概率难以进行准确测算的情况下，可以按照项目的全部建设成本和一定时期内的运营成本的一定比例确定风险承担支出。
　　情景分析法。在各类风险支出数额可以进行测算、但出现概率难以确定的情况下，可针对影响风险的各类事件和变量进行“基本”、“不利”及“最坏”等情景假设，测算各类风险发生带来的风险承担支出。计算公式为：
　　风险承担支出数额＝基本情景下财政支出数额×基本情景出现的概率＋不利情景下财政支出数额×不利情景出现的概率＋最坏情景下财政支出数额×最坏情景出现的概率
　　概率法。在各类风险支出数额和发生概率均可进行测算的情况下，可将所有可变风险参数作为变量，根据概率分布函数，计算各种风险发生带来的风险承担支出。
　　第二十二条　配套投入支出责任应综合考虑政府将提供的其他配套投入总成本和社会资本方为此支付的费用。配套投入支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：
　　配套投入支出数额＝政府拟提供的其他投入总成本－社会资本方支付的费用
第四章　能力评估
　　第二十三条　财政部门（或PPP中心）识别和测算单个项目的财政支出责任后，汇总年度全部已实施和拟实施的PPP项目，进行财政承受能力评估。
　　第二十四条　财政承受能力评估包括财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估。财政支出能力评估，是根据PPP项目预算支出责任，评估PPP项目实施对当前及今后年度财政支出的影响；行业和领域均衡性评估，是根据PPP模式适用的行业和领域范围，以及经济社会发展需要和公众对公共服务的需求，平衡不同行业和领域PPP项目，防止某一行业和领域PPP项目过于集中。
　　第二十五条　每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。
　　第二十六条　鼓励列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区，采取PPP模式化解地方融资平台公司存量债务。同时，审慎控制新建PPP项目规模，防止因项目实施加剧财政收支矛盾。
　　第二十七条　在进行财政支出能力评估时，未来年度一般公共预算支出数额可参照前5年相关数额的平均值及平均增长率计算，并根据实际情况进行适当调整。
　　第二十八条　“通过论证”且经同级人民政府审核同意实施的PPP项目，各级财政部门应当将其列入PPP项目目录，并在编制中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。
　　第二十九条　在PPP项目正式签订合同时，财政部门（或PPP中心）应当对合同进行审核，确保合同内容与财政承受能力论证保持一致，防止因合同内容调整导致财政支出责任出现重大变化。财政部门要严格按照合同执行，及时办理支付手续，切实维护地方政府信用，保障公共服务有效供给。
第五章　信息披露
　　第三十条　省级财政部门应当汇总区域内的项目目录，及时向财政部报告，财政部通过统一信息平台（PPP中心网站）发布。
　　第三十一条　各级财政部门（或PPP中心）应当通过官方网站及报刊媒体，每年定期披露当地PPP项目目录、项目信息及财政支出责任情况。应披露的财政支出责任信息包括：PPP项目的财政支出责任数额及年度预算安排情况、财政承受能力论证考虑的主要因素和指标等。
　　第三十二条　项目实施后，各级财政部门（或PPP中心）应跟踪了解项目运营情况，包括项目使用量、成本费用、考核指标等信息，定期对外发布。
第六章　附　　则
　　第三十三条　财政部门按照权责发生制会计原则，对政府在PPP项目中的资产投入，以及与政府相关项目资产进行会计核算，并在政府财务统计、政府财务报告中反映；按照收付实现制会计原则，对PPP项目相关的预算收入与支出进行会计核算，并在政府决算报告中反映。
　　第三十四条　本指引自印发之日起施行。
　　附：PPP项目财政承受能力论证工作流程图（略，详情请登录财政部网站）&
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PPP模式下政府负债会计问题研究.doc 14页
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PPP模式下政府负债会计问题研究
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PPP模式下政府负债会计问题研究
　　近年来，随着我国公共基础设施供需之间的矛盾不断加大，有限的财政资金投入影响了公共基础设施的供给，PPP 模式(Public-PrivatePartnership，政府和社会资本合作)成为公共基础设施投融资改革的重要选择。然而不能忽视的是，PPP 模式下政府承担了和社会资本合作项目的部分支出责任，这些支出责任可能增加政府的债务风险。2014 年财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》规定，在政府综合财务报告制度建立后，要将政府的支付义务纳入政府综合财务报告制度中，充分反映和控制政府支付义务所形成的政府债务风险。如果PPP 模式中政府的责任和义务界定不清，社会资本可能将其视为政府对PPP 项目进行“兜底”的信号，进而引发社会资本的道德风险，进一步增加地方政府债务负担(比如在可行性缺口补助模式下，政府会对使用者付费不足以覆盖社会资本成本投入和合理回报的缺口进行补助。如果政府过多地承担项目中的风险和责任，可能使得社会资本疏于对项目运营的管理，以致项目现金流远低于预期，加大政府的支出责任)。因此，明确PPP 模式下政府的支出责任和偿付义务，在此基础上准确核算和披露政府负债，对于防范和控制PPP 项目所带来的政府债务风险具有重要意义。
　　一、PPP 模式下政府负债的界定与分类
　　《国际公共部门会计准则第19号&& 准备、或有负债和或有资产》和我国《政府会计准则&& 基本准则》均将政府负债定义为“由政府会计主体过去的事项或经济业务形成的，预期会导致经济资源流出政府主体的现时义务”，并提出政府负债的确认条件：(1)履行该义务很可能导致含有经济利益或服务潜力的经济资源流出政府主体;(2)履行该义务的金额可以可靠计量。不符合该定义的潜在义务以及不符合确认条件的现时义务将作为政府或有负债。依据2015 年财政部发布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，在PPP 项目的全生命周期过程中，政府负有的财政支出责任包括股权投资、运营补贴、风险承担和配套投入等支出责任。在不同类型的财政支出责任下，政府所承担的负债存在显著差异：
　　第一，股权投资支出责任即政府和社会资本共同组建项目公司时，政府所承担的股权投资支出责任。该项支出是政府对项目公司的权益投入，其目的是取得项目公司一定的控制权，并未形成政府的现时义务。尽管政府对股权投资支出责任的履行会导致现金等经济资源流出主体，但同时也带来股权投资等经济资源的流入，总体上并未引起经济资源的流出，因而不会形成政府负债。
　　第二，运营补贴支出责任即在PPP 项目的运营期间政府所承担的付费责任。若政府付费的模式不一样，政府所承担的运营补贴支出责任也有较大差异，继而形成不同类型的政府负债：(1)政府付费模式。它主要适用于缺乏“使用者付费”的非经营性项目，例如河道整治、公共绿化、市政道路等项目。此类项目属于纯公益项目，项目本身无法产生现金收益，因此政府在项目运营期间承担全部付费责任。该付费责任是由政府在PPP 项目合同中的承诺事项所引起，责任的履行将导致政府向社会资本支付财政资金，因而形成政府的现时义务，应该在其满足负债确认条件时作为政府的确定性负债(《国际公共部门会计准则第19 号&& 准备、或有负债和或有资产》在说明预计负债与应付账款等其他负债的关系时，认为预计负债具有不确定性，其他负债则是确定性的，因此本文将“其他负债”界定为“确定性负债”);(2)可行性缺口补助模式。它适用于使用者付费不足以覆盖项目成本和合理回报的项目，例如建设文化及体育场馆、学校和轨道类交通等。在可行性缺口补助模式下，政府承诺以财政补贴、贷款贴息、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本一定的经济补助，从而形成政府的现实义务。如果某个PPP 项目在运营过程中很可能产生可行性缺口，并且政府对补助金额能够进行可靠计量，将形成政府的预计负债;如果政府无法判断该项目是否产生可行性缺口，因而无法确定是否需要对社会资本进行补助，或者政府认定该项目产生可行性缺口但无法对补助金额进行可靠计量，则应将政府的补助责任作为政府的或有负债。
　　第三，风险承担支出责任是PPP项目中政府承担风险带来的财政或有支出责任。它一般是由政府承担的法律风险、最低需求风险、政策风险和由政府方原因使得PPP 项目终止等因素产生。如果该支出责任是政府承担的现实义务，并且该义务的履行使得经济资源很可能流出政府主体以及流出金额能够可靠计量，则会形成政府的预计负债;如果该支出责任是政府所承担的现实义务，但政府承担风险的概率或者需要支付的金额无法合理预期，或者该
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山西古交市水务局古交市水利工程PPP项目社会投资人竞争性磋商预成交结果公示
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山西古交市水务局古交市水利工程PPP项目社会投资人竞争性磋商预成交结果公示
摘要：本公告受业主方委托发布，发布日期：，截止日期：2017-，公告主要内容为：山西太原古交市水务局古交市水利工程PPP项目社会投资人磋商预公示成交公告，所属区域：山西-太原-古交，所属行业分类：水利，招标代理：山西中量工程咨询管理有限公司，招标编号：PPPCG-201708，公告类型：招标预告。
1、项目名称：古交市水利工程PPP项目社会投资人竞争性磋商
2、项目编号：PPPCG-201708
3、采购公告日期：2017年10月23日
4、竞争性磋商时间：2017年11月02日
5、采购结果确认谈判时间：2017年12月04日
6、磋商小组专家名单：李 峰、左玉香、高 涛、魏润民、仲昭山
7、采购结果确认谈判工作组名单：
古交市水务局 贾维龙局长康建明书记 王丽军总工
古交市财政局 温晓平副局长王瑞强科长
古交市发改局 李建国副局长
古交市国有资产管理中心 靳代兵副主任
政府PPP特聘律师 华炬律师事务所 王镇律师 薛瑾茹律师
社会资本方：
山西水务投资集团有限公司
副总经理 崔卫华
古交水利工程项目负责人 王 瑛
投融资部 郭真副部长 李文杰副部长
山西水务工程有限公司 贺生杰副总经理 王东升总工 温杰部长
8、预成交情况
预成交社会资本：山西水务投资集团有限公司和山西水务工程有限公司联合体
地址：太原市新建路45号
法定代表人：范世平
9、预成交标的：
社会投资方综合回报率（%）
运营绩效费用利润率（%）
20年（自项目PPP合同签订生效之日开始）。
项目建设质量目标
10、主要预成交条件：
（1）合作期：20年（自项目PPP合同签订生效之日开始）。
（2）项目总投资
项目概算总投资26621.42万元，PPP测算调整概算总投资26845.27万元。
（3）合作范围
①、本项目采用PPP模式，具体以&BOT&方式运作，回报机制为可行性缺口补助。
②、政府与成交社会资本在项目所在地注册成立项目公司，新建工程部分以及在建工程部分未完成部分的项目资本金及出资比例：项目资本金为项目总投资的20%，其中政府出资49%，成交社会资本出资51%。
③、项目公司组建后，政府方与项目公司签订PPP项目合同，项目实施机构将新建工程部分的建设、运营维护权以及在建工程部分中政府未完成支付部分的建设管理、运营维护权授予项目公司；将在建工程部分中政府已完成支付部分作为有形资产向项目公司租赁，纳入项目公司统一管理，统一运营。
④、项目合作期间，项目公司承担本项目投融资、新建工程部分建设、在建工程部分中政府未完成支付部分建设管理、项目整体运营、维护、移交等工作，并保证设施完好，满足正常运转，向社会公众提供高质量的公共服务，服从相关主管部门的监管和考核。项目合作期期满，无偿地将本项目及其相关资产移交给政府或政府指定机构。
11、成交结果公示期：2018年01月16日&2017年01月22日
12、谈判备忘录（见附件1）；
13、联系方式
采购人：古交市水务局
地址：太原市古交市桃园路水务大楼
联系人：王丽军
联系电话：
采购代理机构：山西中量工程咨询管理有限公司
地 址：太原市府西街96号怡丰商务1407室
联系人：靳攀杨晶 马云丽
邮 编：030002
邮 箱：zlpppyj@sina.com
附件1：谈判备忘录
古交市水利工程PPP项目采购结果确认谈判
谈判备忘录
会议时间：日
会议地点：水投集团五楼会议室
与会人员：
古交市水务局 贾维龙局长康建明书记 王丽军总工
古交市财政局 温晓平副局长王瑞强科长
古交市发改局 李建国副局长
古交市国有资产管理中心 靳代兵副主任
政府PPP特聘律师 华炬律师事务所 王镇律师 薛瑾茹律师
社会资本方：
山西水务投资集团有限公司
副总经理崔卫华
古交水利工程项目负责人 王 瑛
投融资部 郭真副部长 李文杰副部长
山西水务工程有限公司 贺生杰副总经理 王东升总工 温杰部长
古交市水利工程PPP项目（以下简称&本项目&）已于日完成潜在社会资本竞争性磋商响应文件评定工作，评选出排名第一的供应商为山西水务投资集团有限公司和山西水务工程有限公司联合体（以下简称&社会资本&）。本项目组建了采购结果确认谈判工作组（以下简称&谈判工作组&）由项目实施机构古交市水务局、古交市财政局、古交市发改局、古交市国有资产管理中心、政府特聘PPP律师组成。谈判工作组与社会资本于日举行了采购结果确认谈判。会议就本项目PPP项目合同、项目公司股东协议、项目公司章程中可变细节进行了深入沟通，达成共识，形成谈判备忘录如下。
（一）《PPP合同》有关内容的修改
PPP合同章节、条款号
原条款内容
各方一致同意修改的条款内容
在建工程：指截止本合同签署日止，本项目所涉四个子项目中已经发生资金支付或已有形象进度的项目；
新建工程：指截止本合同签署日止，本协议所涉四个子项目中没有发生任何资金支付，也没有形象进度的项目。
3.2.2（1）
负责项目的投融资、建设、建设管理、运营、维护和移交等工作，并自行承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险
负责项目的投融资、建设、建设管理、运营、维护和移交等工作，并自行承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，但对在建工程部分中政府未完成支付部分的建设义务仅负建设管理义务。
3.2.2（5）
乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工
乙方应按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工，申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准由甲方负责，乙方协助办理并承担相关费用
增加（6）本合同签订前，甲乙双方共同委托第三方资产评估机构对在建工程进行全面资产评估，双方共同认可后作为在建工程中政府已完成支付部分的最终确认金额，该确认金额与在建工程中政府未完成支付部分作为合同签约基数。由此所发生的费用，双方协商一致后各自承担或计入项目总成本。
原条款中的(6)修改为(7)
【成交社会资本】应在成交通知书发出后三十（30）日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在古交市注册成立项目公司。
【成交社会资本】应在成交通知书发出后三十（30）个工作日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在古交市注册成立项目公司。
本项目估算静态投资总额约为26845.27万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。
本项目概算动态投资总额26845.27万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。
如果项目的实际投资额超过估算总投资的，超出部分资金也由【成交社会资本】及乙方自筹解决。
因设计变更或非乙方原因引起投资增加的，甲乙双方应共同确认，并由甲方报古交市人民政府同意，列入项目总投资。如经审核的项目总投资超过批准的概算，由项目实施机构按法定程序申请调整取得批复，相应调整每年支付金额。
乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款&&
删除本条款
&&乙方应自行承担本项目新建工程部分项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：
&&乙方应自行承担本项目新建工程部分项目建设的所有费用，按以下要求完成所有建设工程，并根据本合同附件10《古交市水利工程PPP项目风险分配方案》承担相应风险：
乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。
乙方应根据适用法律的规定，分别选择具有相应资质、能力的单位为项目工程的施工单位和材料、设备供应商。项目工程建设的总承包商不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。
对于本项目的工程建设、设备采购或服务外包，成交社会资本方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，经古交市人民政府批准，可依据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）、发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）等文件规定，不再进行招标。
补充以下内容：
项目公司承继本项目中古交市御道川水库工程、古交市御道川水库附属配套工程、古交市汾河市区段滩上桥至铁磨沟河道综合治理工程、古交市汾河铁磨沟至长峪沟段治理景观工程各子项目前期签订的所有合同（包括施工、监理、设计、设备采购、保险等）。即除项目法人(即合同主体)变更外，原合同条款维持不变，经甲乙双方共同认可后由项目公司继续履行原合同。
项目公司承继的原合同附于本PPP合同后，为本合同的一部分，详见附件11《项目公司承继的原合同清单》。
本项目所涉各子项目的原工作人员由项目公司择优录用。
乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。
乙方与监理单位在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。
乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量或环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方认可后实施。
乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量或环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方批准后实施。
乙方应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。
删除本条款
乙方应在开工日后一个月内向甲方提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项&&
乙方应按监理单位要求向甲方及监理单位提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项&&
甲方通过公开招标的方式择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方承担。
甲方已通过公开招标的方式择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方（即项目公司）承担。
根据法律规定，变更应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。
变更应经过批准的，甲方协助乙方办理相关报批手续，乙方承担所有的相关费用。
乙方要求的变更（含优化设计）引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变更使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，甲方有权和乙方按照50%:50%的比例分享收益。
变更由项目公司申请，甲方审核同意，按相关流程规定办理。
商业运营日
15.3.1本项目竣工验收合格之日的次日为商业运营日，本项目自此进入运营维护期。
15.3.2自商业运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。
15.3.1本项目具备运营条件之日为正式运营日，本项目自此进入运营维护期。
15.3.2自运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。
第二十一条
可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定。可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整。
可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定。
在项目移交日前的十二（12）个月内，乙方应按以下要求对项目设施进行恢复性大修&&
增加&最终的恢复性大修费用按照最终双方现场确认的工程量和标准为准，另行协商处理，不在本合同范围之内。&作为(3)，原(3)、(4)顺序做相应调整。
在移交日期，乙方应向接收人无偿移交满足十二（12）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品、备件。
在移交日期，乙方应向接收人无偿移交满足三（3）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品、备件。
移交后，乙方有有义务免费提供不少于6个月的技术支持。
移交后，乙方有义务免费提供不少于2个月的技术支持。
&&合同履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的5%&10%，即人民币【】万（小写：&【】）元。
&&合同履约保函的金额为人民币伍佰万（小写：&5000000）元。
&&运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币【】万（小写：&【】）元。
&&运营维护保函的保函金额为人民币壹佰万（小写：&1000000）元。
&&移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币【】万（小写：&【】）元。
&&移交保函的保函金额为人民币伍拾万（小写：&500000）元。
甲方未按照本合同及附件4和附件5的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的180日内仍未能支付的，则甲方除应支付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应自催告通知发出之日起，每日按照应付未付金额的万分之（%）向乙方支付滞纳金。
甲方未按照本合同及附件4和附件5的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的180日内仍未能支付的，则甲方除应支付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应自催告通知发出之日起，每日按照应付未付金额的同期银行贷款利率基础上上浮10%向乙方支付滞纳金。
本合同及股东协议、项目公司章程项下所有涉及到甲、乙方滞纳金、违约金的约定，均按相应金额的同期银行贷款利率基础上上浮10%对等处理。
如果争议未能根据第32.1条解决，双方均有权将争议提交有管辖权的项目所在地人民法院解决。
如果争议未能根据第32.1条解决，双方均有权将争议提交晋中仲裁委员会解决。
可用性绩效考核指标
注：K1：仅用于经工程质量监督部门或双方委托的第三方检测机构认定项目工程实体存在重大质量问题的情形，建议取值范围仅供参考，最终由政府和社会资本谈判确定。
K1用于经工程质量监督部门或双方委托的第三方检测机构认定项目工程实体存在重大质量问题的情形，其取值范围一般为1%&2%，当期整改后扣减的金额结转至下期付费中进行考核支付。
由于本项目为建设和运营成本较大的公益类水利项目，经营效益需要多年培育逐步产生，经调研类似项目，预计项目运营期前5年内受水库蓄水、市场培育等多种因素影响，基本没有收益，经营成本相对较高，为维持项目可持续运营，在不增加政府付费总额的前提下，加大运营期前5年经营成本补贴额度。
本项目申请到的各项专项资金，均由政府掌握使用，用于专项资金指定用途，如果专项资金在建设期间到位，可用于政府方项目资本金或建设资金，并相应扣减社会资本方建设资金，减少社会资本融资总额；如果专项资金在运营期间到位，政府以专款专用形式直接用于政府付费，相应冲减本级政府的政府可行性缺口补助额度。各项专项资金严格按照财政部门规定流程支付。
除上述各项专项资金外的建设资金和运营期间的营运资金的支出需由股东双方各自委派的财务负责人签字确认后支出，以保证专款专用于本项目建设、运营。
本项目采用可行性缺口补助模式，为减少政府补助总额，增强社会资本信心，本项目政府出资人代表在项目公司可分配的利润等权益性投资收益、已形成的有形资产租赁费用于抵减可行性缺口补助。
原文无调价机制
将本项目PPP实施方案中的调价机制作为附件5的内容。
本项目运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的（60）日内甲方就项目公司的运营绩效考核结果及运营维护成本进行审定，并在审定后三十（30）日内完成支付
修改为&本项目运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营季度支付一次，上一季度考核不合格的，下一季度停止支付，上一季度考核不合格但整改合格的，下一季度按考核系数扣减相应额度，整改后扣减的金额结转至下期付费中支付。&
对风险分配机制中的部分风险划分进行调整：
因施工合同、设计合同、监理合同、设备采购合同等合同均承继原中标合同，故设计优化风险、费用超支、合同变更、第三方风险均由政府和项目公司双方共担。
联合体内部股权分配明确为：
联合体牵头人持有项目公司50%的股权，联合体其他成员持有项目公司1%的股权。
二、《项目公司章程》有关内容的修改
公司章程条款号
原条款内容
各方一致同意修改的条款内容
第二十四条
董事会由5名董事组成，其中4名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，董事会设董事长一（1）名，由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，并报经董事会选举产生。
项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，1名为职工董事，由职工通过民主选举产生，董事会设董事长一（1）名，由社会资本提名董事担任。
第四十二条
项目公司不设监事会，设监事一名，由古交市御道川水库建设管理有限公司委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。
项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名由社会资本方推荐，1名由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐，1名为职工监事，由职工通过民主选举产生。监事会主席由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐人员担任。
第四十五条
项目公司设总经理1名，由【成交社会资本】提名；副总经理2名，由古交市御道川水库建设管理有限公司和【成交社会资本】双方各提名1名；财务总监1名，由【成交社会资本】提名；财务副总监1名，由古交市御道川水库建设管理有限公司提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
古交市御道川水库建设管理有限公司提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。
项目公司设总经理1名，由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐；副总经理2名，由古交市御道川水库建设管理有限公司和【成交社会资本】各推荐1名；财务总监1名，由【成交社会资本】推荐。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
第五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本项目《PPP项目合同》规定处置。
增加基层党组织部分
第九章 基层党组织
第五十九条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党的基层组织。根据工作需要和党员人数，经中共山西水务投资集团有限公司委员会批准，设立党的基层组织，开展党的活动。一般董事长、书记由一人担任，设纪律委员1名，其他委员根据实际情况设立。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司的管理费用税前列支。
第六十条 公司党的基层组织是党在公司组织中的战斗堡垒，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；参与企业重大问题的决策；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
(一)宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和执行党中央、上级组织和本组织的决议，充分发挥党员的先锋模范作用，积极创先争优，团结、组织党内外的干部和群众，努力完成公司所担负的任务。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、&三个代表&重要思想和科学发展观，学习党的路线、方针、政策和决议，学习党的基础知识，学习科学、文化、法律和业务知识。
（三）坚持党管干部和党管人才原则，按照德才兼备、以德为先的原则选拔干部。重视教育、培训、选拔、考核和监督干部，特别是培养、选拔优秀年轻干部。积极推进干部制度改革。重视培养、选拔女干部和少数民族干部。为董事会选聘经理层成员，发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
（四）对党员进行教育、管理、监督和服务，提高党员素质，增强党性，严格党的组织生活，开展批评和自我批评，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。加强和改进流动党员管理。
（五）密切联系群众，经常了解群众对党员、党的工作的批评和意见，维护群众的正当权利和利益，做好群众的思想政治工作。
（六）充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。
（七）对要求入党的积极分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，重视在生产、工作第一线和青年中发展党员。
（八）监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益。
（九）教育党员群众自觉抵制不良倾向，坚决同各种违法犯罪行为作斗争。
三、《股东协议》有关内容的修改
按《项目公司章程》修改内容做相应修改。
四、以下内容作为本次会议纪要的附件：
1、附件10《古交市水利工程PPP项目风险分配方案》
古交市水利工程PPP项目风险分配方案
社会资本承担
政治政策法律风险
政府稳定性
征用/国有化
基准利率浮动风险
项目选择风险
融资可行性
项目吸引力
资金供应风险
投资控制风险
设计（优化）风险
分包商违约
PPP合同风险
第三方风险
2、本项目PPP实施方案中的调价机制
（1）建设总投资：建设期结束启动第一次调价机制，以政府与社会资本共同认可的第三方中介机构绩效考核评价结果为准确认总投资。
a.建设总投资中的建筑安装工程费：以政府与社会资本共同认可的第三方中介机构为准；
b.设备购置费：以设备购置合同签约价格为依据；
c.建设总投资中的工程建设其他费用：以与各方所签订的合同或结账凭证为依据；
（2）年度运维成本：经政府和社会资本共同认可的第三方考评机构对实际发生的项目公司运营成本进行考核评价，报政府批准后，按年度进行结算，计入政府年付费支出。
（3）通货膨胀：根据PPP合同约定价格调整机制，在约定范围内上下浮动8%（含8%）以内由社会资本方承担，超出约定范围，由政府方承担，项目公司申请调整政府可行性缺口补助，由政府进行审核后调价；
（4）银行贷款基准利率变化：由政府方承担；
（5）税收变更：国家税收政策变更时，政府相应调整政府付费。
（6）有形资产租赁费：根据项目运营收益情况分档调整。
运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率，导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期以上基准利率（即4.9%）的 ，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：
①年度基准利率变化调整额=上个运营年度债务融资资金余额&（上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率）&上年度利率调整实际发生天数/360。
上年度利率调整实际发生天数自上年度中国人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个工作日起算，以360天为一整年度。
如上个运营年度中国人民银行多次调整基准利率的，则上个运营年度银行贷款基准利率平均值=（上年第1次贷款基准利率+第2次贷款基准利率+&&第n次贷款基准利率）/n
（5）税收变更：国家税收政策变更时，政府相应调整政府付费。
调价分为定期调价和临时调价。定期调价为每三年启动一次调价程序，如该三年内不具备前述调价条件，则不进行价格调整。如因项目运营维护成本及实际通行流量及荷载等非项目合作双方原因发生重大变化，经协商并报政府批准，可启动临时调价程序。
如项目启动临时调价程序，则定期调价周期起算点从启动临时调价程序之年重新计算。
本谈判备忘录壹式拾份，项目实施机构和成交社会资本各执肆份，PPP特聘律师和PPP咨询机构各执壹份。
【以下无正文】
【本页为双方签字盖章页，无正文】
【政府方】
古交市人民政府：
古交市水务局（项目实施机构）：
古交市财政局：
古交市发展和改革局：
古交市国有资产管理中心：
政府PPP特聘律师：
【社会资本方】
山西水务投资集团有限公司和山西水务工程有限公司联合体
山西水务投资集团有限公司：
山西水务工程有限公司：
项目实施机构：（盖章） 联合体牵头人：（盖章）
法定代表人或授权代理人： 法定代表人或授权代理人：
（签字或盖章） （签字或盖章）
年月日 年月日
联合体成员：（盖章）
法定代表人或授权代理人：
（签字或盖章）
山西中量工程咨询管理有限公司
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联系人：招标中国
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