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网友提问：财政部、国家税务总局决定，自日起，对个人 投资者从上市公司取得的股息、红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得 额，依照现行税法规定计征个人所得税。而三板企业除资本溢价外的转增
注 册资本都需要按利息股息红利缴纳个税，是否按20%?还是按10%?
三个贝壳回答：日，财政部发布《关于实施全国中小企业 股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》， 对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，
自 日起至日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂 牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计 入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计
入应纳 税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统 一适用20%的税率计征个人所得税。同时，根据文件的规定，挂牌公司派发 股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红
利所得直接 由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年 )且尚未转让的，税款分两步代扣代缴。C a l l：肆零零 壹陆壹陆 叁玖柒
相关知识：
一、“新三板”涉税事项处理的基本原则
当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税 收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文 件规定;如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系
统 有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原 则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，按照该文件的精神，对 于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险
二、个人转让方的纳税义务和风险
1、个人所得税
当前，针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的，《关于个人转 让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定：“ 为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997
年 1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 ” 而针对限售股，个根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个 人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，
自 日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个 人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票 所得继续实行免征个人所得税政策。
与此同时，根据国家税务总局《关于发布《股权转让所得个人所得税管 理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，对以下7 种情形均征税：(1)出售股权;(2)公司回购股权;(3)发行人首次公开发行新股
时 ，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(4)股权 被司法或行政机关强制过户;(5)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(6) 以股权抵偿债务;(7)其他股权转移行为。同时，该文件的第三十条明确
：“个 人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场 取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适 用本办法”。
可见，针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性 质作出判断， 如果按照前文所述国务院文件“市场建设中涉及税收政策的， 原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税 政策的通知》(财税[号)第一条的规定，“对个人(包括个体工商户及 其他个人，下同)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖
业务 取得的收入暂免征收营业税”。
与企业股东的处理一致，自日起，在全国中小企业股份转让 系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额 ，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
三、个人取得股息、红利的最新政策及适用
当前，针对新三板个人投资者取得股息红利，已经出台了具体的税收文 件。日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂 牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对全国中小企
业 股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，自日起 至日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票， 持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所
得额; 持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期 限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率 计征个人所得税。同时，根据文件的规定，挂牌公司派发股息红
利时，对截 至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得直接由挂牌公司计算并 代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的， 税款分两步代扣代缴。
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在“转板加速+并购潮”的大背景下，三季度以来，涌入新三板的资金不断增加，不少VC/PE甚至联合设立新三板转板基金，将目光聚焦在Pre-IPO项目上。值得注意的是，一方面，新三板企业融资提速；另一方面，定增价格出现倒挂的现象也频频发生。涌入资金骤增进入三季度以来，新三个贝壳：新三板上市和e板挂牌有什么区别？
　　互联网产品可能要面临两个点：一个是痛点，一个是痒点，前者打动用户，后者娱乐用户。今天我们说说企业挂牌新三板以及未来IPO都会面对的“痛点兼痒点”——税。
　　三个贝壳团队秉承“诚信有口皆碑 ，深谋全面布局”的核心理念，聚合新三板市场各参与方的核心优质资源，为新三板企业提供面向资本市场的专业的金融服务。
　　税是企业的痛点，因为税务问题真切地刺痛公司管理团队的心，很多企业甚至因为税务不合规上市失败。一方面是要补交的税太多，公司没有足够的现金;二是税务的历史问题过多，即便想补也不知道从何开始。新三板挂牌
前企业改制涉及的税务问题有哪些?新三板挂牌前的税务问题主要有企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题;企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税问题;企业改制重组有关个人所得税处理和企业改制重组有关
股权支付特殊税务处理这四个方面。
　　那为什么说税务还是企业的痒点?因为税务可以帮企业省钱。企业所得税率是25%，个人所得税最高边际税率是45%，个体工商户最高边际税率是35%，股权转让涉及20%的个人所得税。合理的税务筹划可以帮企业省很多
钱，特别是现金。
　　一、民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状，请不要对号入座。
　　1.产权结构不明确
　　产权结构问题经常出现在家族企业和合伙企业中。由于产权结构不明确，导致融资或上市失败的案例很多。土豆被优酷收购，真功夫融资失败，都缘起产权结构问题。
　　2.多账核算，财务操作不规范
　　很多中小企业有几套账：一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，再有一套账用来内部经营管理。当准备IPO或挂牌时，企业会因为不知道用哪套账而陷入两难境地。交给税务部门的账上利润不够多，用
内部账就会暴露税务问题。多账经营同样是企业融资的障碍，因为这会影响投资公司和证券公司对企业的估值评价。
　　3.重大交易和事项缺乏税务筹划
　　企业在并购、收购其他公司或者出售业务部门前，会进行尽职调查，审查目标企业或部门经营管理是否合规，是否有潜在的风险。但是，更重要的是企业要计划好退出路径。宋宁建议：“企业在并购、收购或出售业务部门
时，需要进行提前筹划。”
　　如果企业进行的是股权投资或财务投资，而不是战略投资，管理层就要清楚投资后资金如何退出。资金退出时就会涉及到缴税，例如，出售股权缴纳25%的所得税，如果再考虑上股东分红投资所得，还要加上20%的个人所
得税——形象的说，每赚1元钱要向国家上缴大约4毛钱的税。
　　对于一些规模大的公司来说，子公司之间的资金调拨、资产转让、业务转让也有可能涉及税务风险。税务讲究独立交易原则，同一控制人的多个独立公司在进行交易时如果出现资产定价不合理的情形，税务局会对所得税进
　　二、企业的日常经营，以下这些环节格外容易出现税务问题
　　1.不合规发票
　　企业利用不合法的费用票据和进项票据充当发票，在上市或挂牌审计中，假发票很容易被识破。
　　2.多账核算
　　我们上面所说的，企业内部用多套账来分别对付银行、税务监管部门和老板(也就是做内部核算)。
　　3.实物出资
　　以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的。例如，用技术或专利作价作为注册资本，需先缴纳20%的个人所得税。如果是垫资出资，在注册完成后把借款归还，可能构成抽逃资金虚假验资的问题。
　　4.辅业剥离，股权划转
　　主业辅业分离可能需要缴纳流转税，流转税包括营业税、增值税、财产税。子公司之间资产转让需评价资产的公允价值，如果作价不合理，税务部门会对资产进行重新评估。
　　5.上市公司股权分置改革(简称股改)
　　股东盈余公积和未分配利润转增股本时，需先缴纳20%的个人所得税再转增股本。宋宁说，很多股东不理解为什么权益没有变现到自己的口袋里还要交个人所得税。但是按照税法的规定，转增股本涉及两个动作，一个动作
是分配利润，另一个是增资，一旦发生了利润分配就要缴纳个人所得税。
　　6.日常经营的关联交易
　　现在很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。不过无论业务上有没有联系，业务上的交易都遵循独立交易原则。例如，A企业账面上有一千万的闲置资金，A企业把这笔钱划到子公司B企业，
事实上发生了借贷行为，而借贷行为必须在财务上有所表现。虽然对于B企业来说利息是一笔财务费用，但对于A企业而言，利息构成收入就必须要缴纳相应的营业税和所得税。
　　7.税务优惠
　　国家规定，高新技术和软件企业享受15%的企业所得税率优惠政策。宋宁建议：“一些不符合要求的企业想占税务便宜一定要慎重。”他举例，前几年国内一家知名的奶粉企业在申请上市过程中，被审计署查出公司所掌握
的高新技术企业资质不符，这家公司需要补交税款并额外缴纳滞纳金，后来上市也被喊停了。
　　8.股权激励和股权代持
　　企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励就是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率
　　另外，上市前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。例如，A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A
企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税(适用于累进税率45%)。
　　9.小税种
　　印花税、车船税、社保等，这些看似税率比较低的税负累积起来也是大数字。
　　三、企业设立之初时如何构建股权结构，是会影响未来企业的税务支出的。
　　1.公司持股
　　优势：
　　被控股公司享有高新技术企业或者西部大开发企业等优惠政策，控股公司享受相同的税收优惠政策
　　一些费用可以从收入中扣除，控股公司税负可能有所降低
　　被控股公司之间盈亏可以相抵
　　被控股公司和控股公司之间分配利润免企业所得税
　　实物出资递延五年纳税优惠
　　劣势：
　　双重征税：企业减持获利需缴纳企业所得税，转为控股公司利润后分配给个人股东，需再缴纳20%的个人所得税
　　2.个人持股
　　个人持股的优势比较明显，即产生利得时只需要缴纳个人所得税，省去企业所得税。劣势是没有优惠政策，不能盈亏相抵，不能扣除费用。当被控股公司分红时，在公司持股方式下需缴纳20%的企业所得税，个人持股方式
缴纳20%的个人所得税。
　　2014年，国务院出台了差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。新三板使用相同的规则。企业通过税务筹划挂牌新三板就可以
享受这项税务优惠政策。
　　3.有限合伙企业持股
　　有限合伙企业持股是公司持股和个人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的优惠，比如收支相抵和费用扣除，又不视为纳税实体不直接缴税。有限合伙是目前比较流行的持股结构设计。
　　四、如何选择股权结构?
　　简单来说，
　　家族企业希望永久持有部分股权，应该选择公司持股方式，因为公司向公司分红是免税的。
　　如果想通过出售或转减持股权获利，可以采用个人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中国居民，可享受外资持股所得税率10%，但因为外资所得税是预提的，不作费用扣除，直接按10%的税率缴税。
　　案例一：普华科技(430238)
　　1、问题：公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税
　　2、解决方案：整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折股。
　　日，普华有限股东包晓春等34人作为发行人股东，共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》，决定以普华有限截至日，经审计的所有者权益(净资产)人民币41,988,791.31元，扣
除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准，按照1：1.2339的比例，折成总股本3,000万股，每股面值1元，共计股本人民币3,000万元，大于股本部分7,017,875.56元计入资本公积。律师认为，普华有限
依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本并未高于净资产。
　　有限公司整体变更设立股份公司过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人，公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准
　　3、依据：
　　《云浮市地方税务局关于高新技术企业以未分配利润、盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(日云地税函【号)
　　“你局请示所诉某公司2008年改制的折股行为，实际上是某公司将原公司未分配利润、英语公积金、资本公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加实收资本。根据《中华人民共和国个人所得税法》
及其实施条例、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【号、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函【号)等有关
规定，除股票溢价发行收入形成资本公积转增实收资本不征个人所得税外，其他应按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。”
　　案例二：蓝贝望(430242)：
　　1、问题：公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税
　　2、解决方案：自然人股东出具承诺书，承担纳税责任。
　　蓝贝望(3年1月29日，公司3位自然人股东温光辉、宛六一、李春红出具《承诺函》，承诺蓝贝望有限整体变更为股份有限公司，股东应缴纳的个人所得税，由全体自然人股东按持股比例承担，与蓝贝望股份公
司无关，若因此导致蓝贝望股份遭受任何损失和处罚，由全体自然人股东按出资比例承担。
　　3、依据：
　　(1)《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所
得，不征收个人所得税。
　　(2)《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函【号)规定，国税发【号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收
入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
　　(3)《国家税务局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发【2010】54号)规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本
的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税(实务工作中建议不引用，该文件其实不是实体政策文件，只是一个工作部署的征管文件)
　　(4)此外，国家自主创新示范区的中小高新技术企业在转增股本时的税务政策适用
　　《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税〔2015〕62号。该通知规定：“示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“
利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”
　　国家自主创新示范区：北京中关村，武汉东湖，上海张江，深圳，苏南，长株潭，天津滨海高新区，成都高新区及合芜蚌自主创新综合试验区。
　　案例三：网通液压(830839)
　　1、问题：公司整体变更时，未履行资产评估手续
　　2、解决方案：
　　《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见(三)》中，德恒所律师就“关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次
挂牌的影响问题”进行了回复。
　　德恒所律师认为：“根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第 64 号)
等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。2014 年 3 月
26 日，日照市工商局核发了注册号为 949 的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续(在营、开业、在册)。”“综上，公司
是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液北京德恒
律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见(三)压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致;万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同
意，至今无任何异议;当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续(在营、开业、在册)。因此，本所律师认为，万通液压有限没
有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。”
　　股转系统接受了法律意见书上的上述观点。
　　3、依据：
　　公司法和工商局：
　　《公司法》第二十七条第二款：对作为出资的非货币财产应当评估作价，合适财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　旧版《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，原有限责任公的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
　　日起实施的新《公司注册资本登记管理规定》，删除了有限公司整体变更为股份公司时须对净资产进行评估的规定。
　　证监会唱反调允许不评估
　　中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条亦有相似的规定。即在上市的情况下，有限公司整体变更为股份公司，应以经审计的账面净资产折股。而非评估作价的净资产折股，否则经营期限无法连
　　《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计
价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
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新三板，全称：全国中小企业股份转让系统，简称：股转系统。
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