日，《关于做好P2P网贷风险专项整治整改验收工作通知》对网贷平台的整改验收阶段做出了具体、详细的部署，要求各地在2018年4月底之前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成。同时该通知也透露出上海地区的网贷信息中介机构需经历过整改验收，才能进行后续的备案工作。那么2018年上海p2p网贷平台备案该怎么做呢?　　一、平台成立时间问题　　平台设立时间问题是否以日为节点的问题。小编认为，对此问题不可片面以工商注册登记时间为准，如以此为准，在目前上海部分工商部门已经可以对金融信息服务公司变更股权的下，无疑将发生“买壳”行为以逃避监管。监管部门以此时间节点划线的目的在于鼓励可持续经营并有足够长时间运营经验的网贷平台进行备案，而非临阵磨枪的为了迅速通过备案而收购一家金融信息服务公司将其包装成看似完美无缺的临时摊似的网贷平台，这无疑将会与监管的初衷相背离。　　此外，要注意的是，即便平台公司成立于日之前也不能确保是万事大吉，还有一个条件是运营网站的上线时间亦需在此之前。有的网贷平台如存在日之前运营网站系由注册在其他地区的关联公司运营者，在备案时需向金融办详细说明缘由并确认网站运营主体即备案主体，不再发生变更。　　二、做好信息披露合规的问题　　平台信息披露需严格按照银监会颁布的《网贷信息中介机构业务活动信息披露指引》的要求进行平台基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息的披露。并且不可忽视的是，不仅要在运营网站披露前述信息，平台运营的APP、微信公众号等其他网络渠道亦需披露前述信息。　　三、存管银行的问题　　为了防止出现存管银行存而不管的问题，中国互联网金融协会于日正式下发《互联网金融个体网贷资金存管业务规范》(下文简称“业务规范”)和《互联网金融个体网贷资金存管系统规范》，根据此规范的要求中国互联网金融协会将建立存管银行白名单制度，由此，网贷机构不仅需要选择在上海市内设有实体机构的存管银行，还要对照中国互联网金融协会后续公布的存管银行白名单予以选择存管银行，如不符合前述两项规定，需及时更换符合要求的存管银行。　　四、业务合规整改问题　　网贷平台除了需按照《上海市网贷信息中介机构实施认定与整改工作指引表》中的145项细化监管要求进行整改外，在以下几个方面需特别重视：　　现金贷业务方面　　何为现金贷，目前根据《关于规范整治“现金贷”业务的通知》中称凡符合无场景依托、无指定用途、无客户群体限定、无抵押等特征的小额资金出借业务即为“现金贷”业务。该通知并没有一个明确的规定借款额度为多小、期限多短、利率多高即构成现金贷业务。但从监管口径而言对借款人年化利率达到70%以上即构成现金贷业务。由于现阶段监管层目前对现金贷业务采取的几乎是一刀切的态度，目的在于防止现金贷存在放贷平台资质良莠不齐、利率畸高、催收不规范、侵犯个人隐私、以简单的高收益覆盖高坏账无法实现可持续长久经营等弊端而给金融系统造成负面影响。广大网贷平台目前阶段需暂时回避。如某些网贷平台确实依赖现金贷业务予以经营，一方面可以考虑为外部输出自己优良的风控技术从而达到盈利目的，另一方面可以尝试重新设计产品结构以达到符合监管的目的。　　存量违规业务的处理问题　　虽然网贷机构备案时需要律师在法律意见书中对平台现有的主要业务模式说明是否符合现有法律规定，但对于历史上的存量违规业务，也会加以说明。这也是反映网贷中介机构是否积极拥抱监管的一块试金石。律师在撰写法律意见书时需说明网贷机构自收到注册所在去整治办(金融办、局)的整改通知书之日起的整改期间总体违规业务余额的增减情况(监管要求是只能减少不能增加)，阐明彻底停止新增各项违规业务的具体时间，如存量违规业务未压降至零需阐明后续的整改计划。由此，网贷平台应特别重视对存量违规业务的清理工作，不可盲目的再顶风作浪的加量违规业务，如在备案时违规业务余额比收到整改通知书之日未有减少，则可能会影响到备案通过。　　平台广告宣传问题　　网贷平台在广告宣传方面特别要对《广告法》第二十五条第一款之规定引起重视，该条规定：“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：　　对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外;”根据日工商总局广告司发布的2017年第三批虚假违法广告典型案例中称上海证大金融信息服务有限公司利用“捞财宝APP”和捞财宝官网，宣传“新手专享9%年化收益率”等有关收益率宣传的内容，违反了《广告法》第二十五条规定。2017年9月，上海市浦东新区市场监管局作出行政处罚，罚款60万元。对此，广大网贷平台在宣传产品收益时普遍采取“年化收益率、预期年化收益率、目标利率”的做法在该案例的出现下显得岌岌可危，稍不留神就容易给工商部门认为是暗示产品无风险的宣传，从而在备案时留有行政违法记录的尾巴。故而，网贷平台可以考虑是否采取“协议约定历史年化收益率”等更保守的字眼予以宣传产品收益，从而避免招徕工商部门的处罚。　　风险备付金问题　　监管部门一直不支持风险备付金的存在一方面是想打破投资者对网贷平台总抱有存在刚性兑付的心理，另一方面也是制止平台防止平台大张旗鼓的利用风险备付金大做文章，从而误导投资者。风险备付金并不是不可以设立，只是与传统而言的风险备付金有所不同。一是来源不同。以前网贷机构往往是于放款时直接预扣一部分本金作为风险备付金或是于借款人还款时抽取一部分利息作为风险备付金。监管层现要求网贷机构如需设立风险备付金完成代偿者，必须是从平台自身利润中提取一部分资金作为风险备付金。& & 二是性质不同。之所以有风险备付金能不能设的疑虑在于存在某些网贷平台利用风险备付金大做文章，容易误导投资者认为投资似乎是上了保险必定可以保本保息。因而监管者一方面考虑到平台在发生坏账又急需本着负责的态度对投资者及时兑付本金及收益，从而允许平台从利润中提取一定量的资金作为风险备付金以供代偿投资者，但这个风险备付金的性质上属于网贷平台的内部运营方式，网贷平台只能在内部设立风险备付金，不得对外宣传、明示或暗示平台设有风险备付金。　　据悉，上海地区的网贷平台只需聘请在上海市注册登记的中国律师事务所为网贷信息中介机构备案登记出具法律意见书即可，监管部门并没有预先框定哪些律所是必选项，但监管部门希望看到的是网贷信息中介机构聘请的是勤勉尽责的律师事务所，网贷信息中介机构备案工作是一项浩大的工程，需要聘请的应当是互联网金融领域专家级别的律师，其将与会计师事务所一道为网贷信息中介机构合规化持久运营保驾护航。
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P2P网贷平台备案，合法合规是关键
来源：http://www.fujinli.com作者：富金利&&发布时间：
春节过后，所有人都重新投身于工作之中，尤其是对于全国各地的P2P网贷平台而言，最为忙碌的四个月将要开始了，这或许也将是关乎众多网贷平台生死存亡的四个月。
公众号:百瑞律师春节过后，所有人都重新投身于工作之中，尤其是对于全国各地的P2P网贷平台而言，最为忙碌的四个月将要开始了，这或许也将是关乎众多网贷平台生死存亡的四个月。与此同时，作为网贷备案的重要参与者和网贷平台的鼎力协助者，各个律师事务所也开始紧锣密鼓地为网贷平台尽职调查、法律意见书等重要材料做起准备。一、网贷平台须在6月底前完成备案P2P网络借贷作为一种互联网金融业态，在缓解小微企业融资难、满足民间资本投资需求等方面发挥了积极作用。但近年来，网贷行业风险有所积聚，爆发了一系列风险事件，严重损害了广大投资者合法权益，对互联网金融行业声誉和健康发展造成较大负面影响，给金融安全和社会稳定带来较大危害。因此在2015年7月，中国人民银行、工业和信息化部及公安部等十部门联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“意见”），对互联网金融行业自律以及监管协调等方面提出了具体要求。根据意见提出的总体要求和监管原则，中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室联合制定了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），督促P2P网贷平台进行整改备案，各地也均相应制订了备案登记的实施细则。按照2017年12月出台的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(57号文)，各地应在2018年4月底前完成辖内主要网贷平台的备案登记工作、6月底之前全部完成；并对债权转让、风险备付金、资金存管等关键性问题作出进一步的解释说明。此举是对之前国内野蛮生长的网贷平台一次大规模合法性审查，对于各大公司而言，能否顺利备案将直接影响到日后的正常经营，可谓过之则生，不过则亡。二、通过备案登记的关键是合法合规需要备案登记的P2P网贷平台，即网络借贷信息中介机构，是指“依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息公司。”“该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务”。凡是涉及上述业务的公司，均在此次备案登记之列。已经设立并开展经营的网贷平台参与此次备案，则要先依据P2P网络借贷风险专项整治工作有关要求，经金融监管部门认定整改合规后，才能到工商登记部门做变更登记。也就是说，不论是哪个地方的网贷平台，即使具体操作细节上可能因地方的不同有所差异，大体上都遵循“整改--验收--备案”这样的一个三步走流程。整个备案过程涉及的法律法规众多，出于律师工作专业性的考量，国家在网贷备案的暂行办法第三十一条规定，“网络借贷信息中介机构应当引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估。”确定了律师在网贷平台备案中的重要职责。上海市金融服务办公室则在其《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》第十条中，规定网贷平台需要提交“律师事务所出具的网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书”。深圳、江苏、浙江、福建、厦门、广东、广西和新疆等地备案实施办法也均对法律意见书的内容、格式以及备案过程中律师的职责作了具体要求。《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法(征求意见稿)》第二十八条还要求，网贷平台须每年度聘请律师事务所对本公司业务合规情况进行评估，并出具评估报告。三、律师为网贷平台备案能做些什么1、配合整改验收前文提到的备案前整改验收是此次备案工作的第一步，同时也是重点难点。就目前情况来看，整改既要遵循国家指导性文件的要求，还需要满足机构注册地的地方性实施细则，其内容涉及合法性审查，经济状况审计等诸多因素。由于过去国家缺少对网贷平台执业的约束，此次各地备案登记办法一出，平台积压了大量的违规业务需要清理，加之时间紧迫，对所有平台都有不小的压力。律师在参与网贷平台的备案工作后，需要通过与网贷平台负责人、管理人员积极交流，了解相关主体任职资质和公司业务模式，并依照国家相关规定，从合法性角度梳理公司业务和治理结构上存在的问题，对存量违规业务进行调查，从法律角度提出整改意见和建议，并配合平台进行制度整改。除对网贷平台本身外，律师必要时还会对平台借款金额较大的债务人做尽职调查，确保资金链的稳定和防范系统性金融风险。内部合规化整改不是简单的逐条对比，而是各个条款之前需要穿插引用，如底层资产是小额借贷，除了考虑自融、关联交易等，还需考虑借款人是否实名，是否涉及错配等多个因素综合考虑，这些都需要律师从法律专业的角度去解读和分析。2、出具备案材料通过验收并进行工商登记后，网贷平台就可以向金融办提交本案材料，律师需要严格把控备案材料的真实性、合理性与合法性。这个阶段提交的备案材料中，律师事务所出具的法律意见书尤其重要，用以对网贷平台运行的合法合规性作全面的说明。法律意见书是否完备，能否让验收部门确信网贷平台运行的合法性，是通过备案的重中之重。3、防控法律风险备案过程中，网贷平台需要同时对接客户、存管银行、监管系统等多个部门和个人，涉及大量合同和协议的签署。律师在此过程中可发挥指导作用，协助平台起草法律文书，为平台法律风险的防范严格把关。4、后期保障备案工作结束后，也并不代表律师的任务彻底结束，根据上海市《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法(征求意见稿)》，网贷平台仍需要律所定期对平台合规性进行评估，并出具评估报告。必要时，律所还可以通过法律顾问等形式为企业排忧解难。结语网贷备案如此巨大的工作量背后，是所有网贷平台在备案审查这一难关前“鱼跃龙门”的奋力一搏，通过备案的网贷平台，必将是行业领先的佼佼者；不能通过备案的网贷平台，则连“鱼”都很难称得上了，甚至有被清退、被查处的可能性。为了能在有限的时间达到备案登记要求的标准，网贷机构应尽早聘请专业的律师深入参与备案登记前的合规整改事务，完成提交合规整改报告，同时还要与监管部门保持顺畅的沟通。网贷平台只有扎扎实实、依法依规规范自己的业务流程，方能保证备案的顺利通过。申明：本文内容由网友发布，旨在传播信息，仅代表网友个人经验或观点，不代表本网站立场和观点。如果文章侵犯了您的权益，请与我们取得联系，我们会及时修改或删除。
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自日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》公布后，各个地方的监管细则陆续出台，轰轰烈烈的互
金专项整治行动逐渐进入收尾阶段，备案成为平台合规之后的第一道关卡，但各地要求又有不同，下面我们详细梳理一下相
关政策要闻及文章，为不同地区的P2P网贷平台合规指引方向。
要点共计10项
要点一：违禁事宜
网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：为自身或变相为自身融资；直接或间接接受、归集出借人的资金；直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；发放贷款，但法律法规另有规定的除外；将融资项目的期限进行拆分；自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；从事股权众筹等业务；法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
要点二：银行资金存管
网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。上海：选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管。
要点三：电信业务经营许可证
网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。
要点四：限额
同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
要点五：信息披露
网络借贷信息中介机构应当及时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目等经营管理信息。网络借贷信息披露具体细则另行制定。可参阅中国互联网金融协会发布的《互联网金融信息披露：个体网络借贷》
要点六：公司信用报告
网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。
要点七：信息安全测评认证
网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所定期对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计，并且应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，向出借人与借款人等披露审计和测评认证结果。网络借贷信息中介机构应当引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估。
要点八：第三方电子数据存证
各方参与网络借贷信息中介机构业务活动，需要对出借人与借款人的基本信息和交易信息等使用电子签名、电子认证时，应当遵守法律法规的规定，保障数据的真实性、完整性及电子签名、电子认证的法律效力。网络借贷信息中介机构使用第三方数字认证系统，应当对第三方数字认证机构进行定期评估，保证有关认证安全可靠并具有独立性。
要点九：专项审计报告
网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所定期对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计，并且应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，向出借人与借款人等披露审计和测评认证结果。网络借贷信息中介机构应当引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估。
要点十：风险保证金
《广州市互联网金融风险专项整治整改通知书》：明确“设立风险保证金、准备金、备付金等提供担保，或者以此进行宣传”是不合规行为，并在整改要求中明确指出“针对公司平台收取合作机构保证金的行为，立即整改，清退收取的保证金”。北京监管部门下发《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》：禁止设立风险保证金、准备金、备付金等提供担保，或者以此进行宣传。
截至6月底，纳入中国P2P网贷指数统计的正常经营P2P网贷平台为2359家，同比(与去年6月底比较)降11.12%；全国问题平台(跑路 、失联、提现困难、停业倒闭、主动退出等不再正常经营的平台)累计2744家；未纳入指数、而作为观察的P2P网贷平台为1755家。三者合计共计6858家P2P网贷平台。
截至2017年6月底，全国23个省市共605家P2P网贷机构持有ICP经营许可证，全国17个省市共89家P2P网贷机构，持有EDI证。其中，全国11个省市共76家P2P网贷机构，同时持有ICP许可证和EDI证。
ICP经营许可证
截至2017年6月底，全国有980家P2P网贷机构直接与银行对接进行资金存管，其中银行资金存管已经上线的有341家，已签订银行存管协议还未上线的有639家。
各地P2P网贷整治最新进展
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