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来源:隆安(上海)律师事务所
作者:吴取彬 人气: 发布时间:
摘要:导读:目前工业地产、商业地产交易中,由于房地产资产直接买卖涉及的交易税费较高(需要缴纳的税费:增值税、土地增值税、企业所得税、印花税、契税等),而股权转让的方式转让房地产资产仅公司的股东需要缴纳企业所得税或个人所得税,涉及的税费相对来说要...
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导读:目前工业地产、商业地产交易中,由于房地产资产直接买卖涉及的交易税费较高(需要缴纳的税费:增值税、土地增值税、企业所得税、印花税、契税等),而股权转让的方式转让房地产资产仅公司的股东需要缴纳企业所得税或个人所得税,涉及的税费相对来说要比房地产直接买卖要低很多。
因此,越来越多的公司是通过股权转让的方式转让房地产资产。然而有些标的公司并非是房地产项目公司,而是实体企业,以股权转让的方式转让房地产,往往产生诸多法律问题,为双方的交易埋下隐患,也是产生纠纷源泉。
本文今天简单的介绍房地产资产股权转让的一些法律问题,以及解决方案,供参考。
一、标的公司的其他资产权属的法律问题
作为股权的转让方来说转让公司的目的仅仅是转让公司的房地产资产为了避税,而不涉及其他资产(如标的公司的债权债务、固定资产、知识产权等)。然而,在实际股权转让中,作为股权转让方往往只会注意公司的债权、固定资产,对于公司的知识产权却没有引起足够的重视。作为股权转让方来说,在完成股权转让后即丧失标的公司的股东权利,同时也丧失对标的公司的管理权,若在股权转让的同时没有对标的公司所有的债权、固定资产、知识产权(公司的注册商标、专利等专有技术)作出合理的安排,则这些财产权利仍然归标的公司所享有。
我们来看下面的一个案例:A公司(股东为B、C)在上海青浦工业园区拥有一幢价值4000万元的工业厂房,B、C通过股东会决议将上述工业地产转让,D公司拟购买上述工业厂房,由于上述工业地产直接买卖的方式A公司将缴纳500多万的税费,因此A公司的股东B、C提议拟通过股权转让的方式转让该工业厂房,同时愿意将交易价格降到3900万元,D公司欣然同意交易方案,双方表示本次交易中不涉及其他资产及公司的债务转让。在完成股权转让后,B、C依约归还了公司的债务及提走公司的其他设备,双方相安无事。过了数日B、C注册了新公司E,仍然生产以前的产品,无意中D公司发现E公司生产的产品为专利产品,而专利权人为A公司。于是A公司随即起诉E公司要求停止侵权行为,并赔偿经济损失。很显然,在本案中E公司的侵权行为成立,虽然E公司在答辩时称该公司的股东B、C在转让A公司的股权时没有转让公司的专利,因此,该专利权应该归B、C所有,但是法院最终还是支持了A公司的诉讼请求,判令E公司立即停止生产A公司的专利产品,并赔偿经济损失。B、C原以为是双方共赢的交易,最终以自己受到惨重损失为代价完成了这笔交易。
很显然在上述案例中,B、C没有明白股权与企业法人的财产各自独立,分属两个不同的主体。而股权转让合同转让的标的物是股东的股权,而非标的公司的法人财产。《》第三条明文规定&公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东仅以出资额为限对公司承担责任&。也就是说在上述案例中的专利权是完全属于A公司的财产,因此,作为股东来说在《股权转让协议》中是原则上不能对公司债权、固定资产、知识产权作出相应约定,除非在股权转让合同签署之前进行技术处理。否则,即便标的公司在股权转让协议上签字,也应视为分红,应按照公允价值依法缴纳相应所得税。
二、股权受让人法律风险
以受让标的公司股权的方式受让房地产,作为股权受让方应该聘请专业的律师进行严格的尽职调查,评估标的公司潜在的债权债务及商业风险,但是无论是何等专业的律师,何等专业的尽职调查,都不可避免的是在转让方在不实陈述的背后对外担保问题,这些担保责任无论怎样都会由标的公司首先来对外承担责任,而作为只想收购房地产资产的企业来说,在受让标的公司的股权后不得不对外承担法律风险,因此,作为通过股权转让的方式来受让标的公司房地产资产,作为买受方来说应该合理的评估和认识股权转让带来的风险。
我们来看下面一个案例:A公司拟将自己的工业厂房以2600万转让给B公司,所有的交易税费均由B公司承担,上述交易在经过税务机关核税后,各项税费总计达到320万元,于是B公司随向A公司建议通过收购A公司的股权方式完成转让,A公司的股东接受了B公司的提议,双方顺利完成了交易。但是在一年后,C银行突然起诉A公司要求其承担D公司一笔1000万元的借款担保责任,此时D公司已经资不抵债,进入破产程序。最终法院判决A公司承担相应的担保责任,A公司不得不替D公司归还银行贷款。而白白为这笔交易多花1000万元。
三、解决方案
基于上述风险,对于交易双方来说可以采取以下方式:
1、在股权转让前让标的完成其他资产剥离,使标的公司仅剩下房地产资产和货币资产或负债,其中尤其需要注意的是标的公司依法享有的债权,应通过债权转让的方式完成剥离工作;
2、通过公司分立的方式,使拟转让的标的公司仅剩下房地产资产。将标的公司分立为2家公司,其中一家公司仅剩房地产资产,另一公司依法享有公司的其他资产,分立完成后可通过转让房地产资产公司股权实现房地产转让。但这种方式需要经过法定公示程序,以及税收清缴,对于分立后的两家公司应对分立前的债务承担连带清偿责任。
3、新设项目公司,以目标房地产作价投资到项目公司,在完成房地产资产出资到位后,再转入项目公司的股权。通过新设项目公司的交易方式对受让方来说交易最为安全,因为新设的项目公司无其他或有债务,同时这种交易方式,从现实操作中来说税收成本仅涉及契税及房地产办理变更登记时的登记费、交易手续费,至于企业所得税应按照企业的经营状况,确定是否需要缴纳。
4、增资并购方式,即标的公司以目标房地产作价投资到收购方公司,增加收购方公司的注册资本,获取收购方公司部分股权,在房地产完成出资后,由收购方公司的原股东受让标的公司所持收购方的全部股权,从而完成交易。
当然,上述仅仅是列举了两个应注意的法律问题及相应的解决方案,对于股权转让,实际操作中远不止这两个法律问题。
&因此,以股权转让的方式转让房地产资产,的确可以有效的降低交易成本,尤其是直接股权转让更是节约交易时间。但是,作为股权转让的双方都应该审慎的对待股权转让,并且不同的交易方式复杂程度亦不同,交易中的税收成本亦不同,均应该聘请专业的人士提供相应的法律风险防范、以及财务风险防范,以确保将交易的风险降到最低。公司股权转让合同 - 四川康伦律师事务所【官网】-德阳律师事务所-德阳律师-德阳法律咨询
转让方(甲方): 营业执照: 地址: 邮编: 法定代表人: 电话: 受让方(乙方): 营业执照: 地址: 邮编: 法定代表人: 电话: 甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就 公司的股权转让事宜,达成如下协议: 一、股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有 公司 %的股权共 元出资额,以 万元转让给乙方(大写: ),乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 二、双方保证条款 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。 2、甲方转让其股权后,其在 公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认 公司章程及本合同规定,保证按章程规定履行义务和责任。 三、盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为 公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 四、费用承担 本公司规定的股权转让的全部费用,按规定由甲、乙双方承担。 五、合同的变更与解除与违约 发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同: 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同没有继续履行的必要。 4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。 5、因一方违约导致本合同不能履行,违约方应赔偿守约方 违约金,对此甲乙双方予以确认。 六、争议的解决 因履行本合同发生的争议,双方应协商解决,如果协商不成,则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。 七、合同生效的条件和日期 本合同经 公司股东会同意并由各方签字后生效。 八、本合同一式肆份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份, 公司存一份,均具有同等法律效力。 甲方(签章):   & & & & & & & & & & 乙方(签章): 年 月 日   & & & & & & & & & & & & & 年 月 日谁知道苏州比较擅长的股权转让律师事务所,请推荐一下。_百度知道
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1、到公证处办理驾照的公证书,可以要求英文或者法文译本(看看到哪个国家而定);
2、拿公证书到外交部的领事司指定的地点办理“领事认证”,可以登录外交部网站查询,北京有4、5家代办的,在外交部南街的京华豪园2楼或者中旅都可以。
3、认证后在公证书上面贴一个大标志;
4、有的国家还要到大使馆或者领事馆盖章一下。
偶前几天刚刚办过。
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要有经营场所,办理工商登记(办理卫生许可),如果觉得有必要还要到税务局买定额发票,不过奶茶店一般人家消费是不会要发票的巴,要买设备,要联系供应商备一些原料,就好啦,没啥难的,不过要赚钱的话就得选好开店地段。
办理手续的程序(申领个体执照):
1、前往工商所申请办理
2、根据工商所通知(申请办理当场就会给你个小纸条)前往办理名称预核
3、拿到名称预核通知书,办理卫生许可证(前往所在地卫生监督所办理)
4、拿着名称预核通知书和卫生许可证前往工商所核发营业执照。
规模以上工业企业是指全部国有企业(在工商局的登记注册类型为"110"的企业)和当年产品销售收入500万元以上(含)的非国有工业企业。
了解插头插座的安全性能,在购买和使用时,把握以下几点即可确保您的家人和财产的安全:
一选:选择正规商场、超市或专卖店,选择品牌产品;根据使用电器的功率选择相应(匹配)的产品,如:空调器、大功率淋浴器等产品应选用16A的插头插座,其他小功率的家电选用10A的插头插座即可。
二看:看产品标志是否齐全,看有无CCC认证标志。
三查:查阅合格证及法定部门出具的检验合格报告。如转换器产品没有列入强制认证,在选购时就应查看法定检验机构出具的检验合格报告。
四试:进行简单的插合实验,插头插入插座后应接触良好,没有松动的感觉,并且不太用力即可拔出。
五注意:不要选购插销可旋转的插头或人为改变插头的形状;不要在一个插座上同时使用两个功率较大的电器;发现插头插座或电源线温度过高或出现打火时,应停止使用并更换。
所谓电源插座转换器就是一头安插不同类型的插头,另一头接到电源插座上,使得国内的电器插座也能连通到国际电源。好的转换插座插孔都是符合标准的,且不会像那些小摊头上的零装产品那样插头长度不符合规格,且很快就出现松动脱落,坏了也找不到保修,市面上口碑较好的可来博、稳不落这两个品牌的转换插头质量就很有过关,可经久耐用。另外有些地区(如台湾、日本、美国、加拿大)的标准电压是110伏,国内的220V设计电器使用不会损坏,但达不到最大功率。
清洗剂按用途可分为工业用清洗剂与民用清洗剂。
工业清洗剂有除油清洗剂,除蜡清洗剂,液晶清洗剂,冷脱(常温清洗),除锈清洗剂,铝酸脱等品种较多。
民用清洗剂有洗衣粉,洗手液,肥皂,洗洁精、全能清洗剂等。
清洗剂按溶剂的不同可分为水基清洗剂与有机溶剂清洗剂。
水基清洗剂就是溶剂为水,如除油清洗剂,洗洁精,洗衣粉等。
有机溶剂清洗剂溶剂为有机溶剂,如三氯乙烯,丙酮(指甲水),天那水,开油水,白电油等。
用云石胶好。云石胶也叫?大理石胶水,主要用于石材的粘接和修补,固化性能好,胶水干后和石头一样硬,用于陶瓷当然没有问题,水箱盖陶瓷应该是白色的,你去做石材的地方要点白色胶水和固化剂,胶水和固化剂搅拌均匀后涂在断裂面上,然后两个断裂面拼起来,尽量保持原状两分钟后胶水就会固化啦,用美工刀片刮去不需要的胶水,就OK拉!记住;固化剂放得多,胶水就干得快,反之就干得慢。
断路器壳架等级额定电流是指基本尺寸相同的框架和塑料外壳中能装的最大脱扣器的额定电流。
断路器额定电流是指断路器中的脱扣器能长期通过的电流,又称断路器脱扣器额定电流。
同一系列中有多种壳架等级额定电流,同一壳架等级额定电流中又有多种额定电流。例如DZ20系列中有100、225、400、630、800、1250等壳架等级额定电流,而100壳架等级额定电流中有16A、20A、25A、32A、40A、50A、63A、80A、100A额定电流;225A壳架等级额定电流中有100A,125A、160A、180A、200A、225A额定电流。DZ20—100和DZ20—225两种壳架等级中都有100A额定电流,但断路器体积外形和分断能力不相同,因此在选用时要把型号填写完整即具体的壳架等级额定电流内的断路器额定电流。额定电流分级是按(1.25)优先系数来选择的:一方面是符合和满足最大线路和电器元件额定电流的需要;另一方面是为了标准化,以取得最佳的使用导线及加工的效益。因此它所规定的级别是:3(6)、8、10、12.5、16,20、25、32、40、50、63、80,100、125、160、200、250、315、400A等。由于此规定,当线路计算负载为90A时,则只能选100A规格,因此在一定程度上影响它的保护性能。
脱扣器电流整定值是指脱扣器调整到动作电流值。它是指额定电流In的倍数,是动作电流值,例如:过电流整定到电流的1.2、1.3、5、10倍,就写成Ir=1.2In,1.3In、5In、10In等。现在一些电子脱扣器,它的过载长延时额定电流是可调的,所调整的电流,其实仍是额定电流,是可长期通过的最大电流。
额定工作电流是断路器在装辅助触头(附件)时触点在一定工作电压下的实际工作电流,电流为3A或6A,用于控制和保护回路。
钢化玻璃隔断有几种不同类型: 无框10mm钢化玻璃隔断180元/平方米 钛合金框6毫米钢化玻璃隔断520元*平方米 传统防火窗主要是甲级、yi级、丙级防火窗,具有yi定的耐火隔热性,常应用于室内防火分区的防火墙或隔断,如建筑物与中庭相连同的门窗、室内步行街两侧商铺、100米以上的避难层(间)、高层bing房楼等。传统防火窗的材质通常为钢质、木质、钢木复合等,玻璃为A类隔热型防火玻璃或C类非隔热型防火玻璃。
几百到上万不等,有大的有小的,看你是要小型的还是大型的,工作原理和操作方法shou先将插头插入电源座,然后按下启动按钮,听机器有无异声,机器空载运行10秒后,如有异声请先排除,如无异常声响且集糠布袋正常隆起,可将净原粮放入料斗中,缓慢拔出料斗插板杆,由小到大,在螺旋推进器的作用下,原粮沿轴向前进入碾米室。根据您所需求的是糙米、胚芽米还是精白米,调整出米口的手柄压力,按逆时针旋转进行微调。原粮在出米口压力门的阻力下,使米粒间产生压力,并在碾米辊的作用下互相摩擦剥片
看你如何装,要装成什么样的风格。如果不贴墙砖或者用的材料普通那就花不了多少,大概三四万,如果想装修好一点那就不止这个价 误区:电源插头能省则省有的人认为少装省一个插头的同时,又省了一些电线,于是他们在考察目前家用电器的同时,尽量节省安装电源插头的数量。其实随着电器化的发展,家用电器会越来越多,一旦有了新电器却没有插座时,要想再安装就难了。电器设备使用电源插头时,要尽量避开几件同时使用一个插头。插头一少,几件设备一起用,易引发事故。应该根据住房面积,按照专业电工的设计,再综合家庭实际电器数量,合理安置电源插头,并留有一些待用插头。
我朋友家孩子学了,活泼多了,1000多那样我们还要对作品进行yi些技巧上的处理,比如划分段落,确定重音,停顿等等。平平淡淡,没有波澜,没有起伏,yi调到底的朗诵是不会成功的。有些人在背诵《海燕》时把握了它激昂奋进的基调,却没有注意朗诵技巧,开口就定在zui高的音上,结果到了表达感情的zui高点时,就只能是声嘶竭力。我们说这也是把握欠准确的缘故。如果对作者的思想感情发展的脉络有了准确的把握,那么就不会犯类似的错误了。这个训练zui好能有老师的指导,特别是在朗诵技巧上给些指导。
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个人独资企业的投资者是该企业财产的所有人,可能处置该企业的财产,其进行财产转让的行为是有效的,但如发生变更后,应进行变更登记。
(1)所附生效条件有效,条件未成就时,股权不能转让 所附条件是指合同当事人自己约定的、未来有可能发生的、用来限定合同效力的某种合法事实。对股权转让条件加以约定的股权转让协议 属于附生效条件的合同,《合同法》第四十五条规定,附生效条件的合 同,自条件成就时生效。即当所约定条件成就时,合同才发生相应的效力,条件未成就的,双方当事人并不受合同约束。因此,若股权转让协 议对股权转让的条件进行了约定,而该约定条件尚未实现时,股权转让 协议对转让方与受让方并无约束力,股权不能发生转让。(2 )所附生效条件违反法律规定的,股权不能转让 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第七十五条规定,附条件的民事行为,如果所附的 条件是违背法律规定或者不可能发生的,应当认定该民事行为无效。因 此,所附条件必须是合法的事实,违法的事实不能作为条件,如双方当事人不能约定以参与赌博获得的赌金支付股权转让的价款。所附条件若 违反法律规定,股权转让协议无效,股权不能转让。
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