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发文：上海证券交易所文号：上证公字〔2013〕5号日期：&各上市公司：&　　为了进一步提高上市公司信息披露的质量和效率，促进市场主体归位尽责，切实保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“《指引》”），现予发布，并自日起实施。&　　为配合《指引》的实施，本所对《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下简称“《索引》”）进行了修订,规定了直通车公告范围。上市公司拟披露的公告属于《索引》规定的直通车公告范围的，应当按照《指引》的规定办理信息披露事务。&　　为保障《指引》的顺利实施，本所将于近期开展上市公司信息披露直通车业务培训，具体安排另行通知。&　　特此通知。&附件：　　&&&&&&&&　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二○一三年二月十九日
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信息披露制度(information disclosure system)
　　信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向管理部门和报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的，它主要由制度、定期报告制度和组成。
　　上市公司信息披露制度是发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在上的反映[④]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。
　　英国的“”（）导致了1720年“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“”（Prospectus）的规定，首次确立了原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。
　　但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
　　信息披露法律制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各个主体在信息披露制度 中所起的作用和气息的地位看，他们大体分为四类；第一类是信息披露 的重要主体，它们所发布的信息往往是有关证券市场大政方针，因而也是较为重要的信息，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门。特别是证券市场的监管机构，它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体，也是有搓信息披露 的法律得以实施的招待机关，因此它们在披露制度中处于极为重要的地位。第二类是信息披露的一般主体，即，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是的主要披露人。第三为是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，而是在特定情况下，它们才履行披露 义务。第四类主体是共他机构，如交易场所等、各类，它们是制定一些，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责。
　　信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合。各国企业股份化的经验证明，证券市场是股份制发展的必然结果，只有给股份持有人创设一个可以随时变现其股份的制度，股份制改造才能获得更为广泛的群众基础，才能更快的推广，从而实现资金规模化所产生的效益。
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　　信息披露的强制性。有关在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。虽然从的角度看，发行人通过证券发行的行为与投资者购买证券的行为之间是一种 契约关系，发行人从而应按照中的承诺，在公司持续性阶段中履行依法披露义务，投资者之间关系的一个次要方面，而更主要的方面，还在于法律规定的发行人具有及时披露重要信息的强制义务。即使在颇具契约特征的证券发行阶段，法律对发行人的披露 义务也作出了详尽的规定，具体表现在发行人须严格按照法律规定的格式和内容编制招募说明书，在此总是上，发行人的自主权是极为有限的，它有在提供 所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。这些信息不是发行人与投资者的结果，而是法律在徇各方得奖的基础上，从切实保护投资者权益的基础上所作的强制性规定。并且 ，它必须对其中的所有信息的其实性、准确性和完整性承担责任。
　　信息披露制度权利义务的单向性。信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露 的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务，而不得要求。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。
　　信息披露的基本原则主要包括以下几个方面：
真实、准确、完整原则
　　真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。
　　又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。
　　准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
　　及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得当前真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。
风险揭示原则
　　发行人在说明书、债券募集办法、、过程中，对有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。
保护商业秘密原则
　　是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不变披露的，发行人可向申请豁免。在公开披露前也是属于，也应受到保护，发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和的约束。
　　在此期间最主要的就是招股说明书和。在采取的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求在公布招股说明书之前必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。
　　网络证券招股说明书除了遵守信息披露的一般原则和必须采用网络为披露媒介外还必须发出电子招股说明书，它与传统的招股说明书内容大致相同，包括重要资料（即招股说明书的摘要）、释义和序言、风险因素与对策、募集资金的运用、发行人状况介绍、、发行人最新财务状况、发行人是否有参加待决、已签订的合同等。需要注意的是，传统的招股说明书公司的全体发起人或及应当在之上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。为了使其应用于网络发行上，规定发行人必须在其他媒体披露招股书时也同时在网上公告招股书即可。
　　在形式方面，因其以电子形式存在，法律须加以修订才能适应新的网络环境。
　　1，电子招股说明书的所有资料必须包括在同一网页中，不能把其中任何部分存在不同网页要求投资者依指示到其他网页中寻找。它必须独立存在于网站的某一区域，不得与其他资料混淆。
　　2，电子招股说明书在发表后需要更改时必须在明显处做出更改通告并指引投资者搜寻所更改的资料。如果所更改的资料与发行章程同时发表，则更改的资料同时发表，须以附件形式夹在发表的章程内。
　　3，电子招股说明书的不能与任何有关网络证券商或网络的网页链接，须以风险警告形式在网页显眼处警告投资者要小心辨别，谨防上当。
　　4，电子招股说明书的格式是便于阅读的、可下载的。
　　5，发行人必须警告投资者在发出购买指示前阅读过有关的电子招股说明书。
　　网络证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指网络证券发行上市后的发行人所要承担的信息披露义务。主要是公告中期报告、、临时报告。网络证券信息必须在发行人或发行中介人的网站、证券交易所、证监会指定的专门网站上发布信息。当然，网上发布的网络证券信息也可以同时在其他媒介同步发布。
　　上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：和经营情况，涉及公司的，已发行的股票、变动情况，提交审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。
　　上市公司在每会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，报告和经营情况，董事、、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。
　　临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：
　　（1）重大事件报告。
　　何谓重大事件?其标准如何确立? 我们假定所有的投资者都是理性的经济人，越多的信息披露对其越为有利;而发行人处于负担披露义务的地位，其所需披露的信息越多，其负担的义务就越重，投资者总是要求尽量多的信息，而发行人总是力图披露尽量少的信息;当遭遇这两者之间的矛盾时，“重大性”标准便起到了衡平两者间的作用。合理的“重大性”标准，应该既使投资者获得了必要的信息，又使发行人只承担合理的披露义务，不至于因披露义务的过于沉重而影响其发展，这样才有既有利于投资者，又有利于发行人，更有利于证券市场，起到“三赢”的效果。
　　在美国，重大性标准是通过三个典型案例得到发展与修正的。在. vs Texas Gulf Sulphur(1968)案中法院认为在某一特定情况下，重大性标准取决于以下两个因素间的平衡:时间发生的可能性和该事件对整体影响的程度。同时还确立了如果一项不实陈述可能导致合理投资者的信赖并且出于这种信赖而买卖证券，这种不实陈述便是重大事件。随后美国最高法院在TSC Industries vs. Northway(1976“TSC”)案中修正了关于重大性标准的书面陈述，认为:“如果一个理性的投资者很可能在决定如何投票的时候认为该事实是重要的，那么该遗漏的事实便是重大的。” 在Basic Inc. vs. Levinson(1988)案中，最高法院采用了ＴＧＳ案中的一个标准，即重大性取决于事件发生的可能性与该事件的发生对公司整体活动预测影响程度之间的平衡(Probability-Magnitude Test)。最后，最高法院再次重申，事件的重大性完全取决于理性投资者会如何看待未公开或者不实公开的信息。
　　在我国，当争论某项信息是否重大时，法官依据的是法律与规章，因而，无论所谓的投资者决策标准还是证券，都是在立法者眼中的投资者决策或证券价格。按照投资者标准，法律要求发行人一律从理性投资者的角度出发来考虑何谓重大，当立法者与发行人对“理性投资者”的理解不一致时，如果法律没有明确规定一项信息是应该披露而只规定了披露的原则的话，那么，只要发行人可以按照理性人对该原则的理解说明其认为无需披露的理由，即使其理解不符合证监会本意，发行人也不应受到责难。由此可见，投资者决策标准是一个飘忽不定的、使人迷惑的标准。相比之下，证券价格的变动却具有客观性，可以作为一个有力的客观参照物来衡量信息是否重大，以证券价格为标准是一个更客观的选择。但事实上，市场价格波动只是信息的反映，而不是信息本身，所以这客观标准亦不易估计。综上，我国在选择“重大性”标准的时候，不妨采取二元性的标准：以投资者决策标准--比证券价格标准更符合投资者这一证券市场基石的利益的标准--来考虑各种可能出现的重大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项是否重大时，给发行人一个客观的标准--让发行人按证券价格标准来衡量其是否重大。即，在法律、法规中列举应披露的重大信息时，依据投资者决策标准选择应披露的信息逐一列举；发行人衡量未经列举的信息是否重大时，让其依据证券价格标准为一般原则进行筛选。因此，证监会所应做的，是将按投资者决策标准应披露的信息尽量细化、量化，使投资者有章可循，而不能采取将标准模糊而依赖法官具体分析的方法；对于游离于细化规定之外的信息，应让发行人按证券价格标准决定是否对其进行披露。这样，才能起到重大性标准所应有的作用：在使证券市场和投资者得到投资判断所需要的信息的同时，尽量减轻发行人的披露的负担，从而在客观上避免因证券市场充斥过多的噪音而使投资者陷于众多细小琐碎却无关紧要的信息之中。
　　（2）收购报告书。
　　收购报告书是投资者公开、或者在证券交易所上市公司的过程中，依法披露有关收购信息的文件。在过程中，由于收购人为控制上市公司的股权必然通过证券集中市场大规模，由此势必会对上市公司的股票交易及其价格发生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时了解这种大规模股权收购的信息，防止、等违法行为，必须确立在过程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书。
　　（3）公告。
　　根据第184条，公司，应由合并各方签订合并协议，并编制及财产清单。合并报告必须披露。
　　我国在引进证券市场的过程中，由于历史形成的社会基础和体制很难立即与全新的证券市场相匹配，造成的后果是现联阶段我国证券市场（主要探讨股票市场）虽然具备了现代证券市场的基本要素和发挥着基本的功能，但是该市场仍然存在较大的制度性缺陷。如：发展的基础没有真正形成；的规模控制制度带有强烈的计划色彩我国上市制度存在严重的行政特许性质；证券市场体系不健全；证券交易所存在地方化问题；有些甚至是根本性的制度缺陷，这些缺陷制约了我国证券市场的发展，造成了甸证券市场信息披露的不规范，致使、操纵市场、等行为经常发生，助长了证券市场风险的生成和扩散，客观上为国家对证券市场信息披露监管设置了种种障碍。
　　是指机构支用行政、经济和法律手段对证券发行、交易和经营机构等市场主体及其行为的规范性进行的监督管理活动。甸证券市场监管是在规范中发展，发展中规范的，它推动了经济的发展，但也存在不少问题，主要有以下两上方面：
　　1、各级监管部门职能层次不清晰，职责权限缺乏严格的规定，有权无责，监管者随意性大，规范性差，没有一套严密有效的措施来确保其屐行职能，容易形成，产生腐败。
　　2、证券监执法不力，首先是执法的深度和广度不够，执法依据的法律法规欠强，处罚决定主要是靠，简单的法规引用，缺乏深度的法律法规欠强处罚决定主要是靠行政手段，简单的法规引用，缺乏深度的理论分析，判词说服力不强；其次是执法方式不当，往往是证券市场到了“四面楚歌”无法收拾时，有关部门才挥也大棒出面干预，不能作到事先预察，把违规行为消灭在萌芽状态，而且每次查处都以“压市”和“救市”而告终，对证券市场的违规行为用“集中严打”的方法极不科学。
　　1、正确全面认识证券市场的功能定位，从根本上确保证券市场的透明与公开
　　走出主证券市场为“国企脱贫解围”的误区，正确全面认识证券市场的功能，从根本上确保证券市场的透明与公开。证券市一般具有配置资源、和对的风险收益进行事理定价等功能，其中最基本的功能是配置资源。一方面，随着经济的发展，证券市场的融资工能对企业的作用将越来越小，经营业绩好的上市公司常常运用抵御，其次才选择。酱发展到一定程度，证券市场的功能将由筹资功能转换为资源配置功能。另一方面，证券市场的收益功能从属于资源配置功能，投资者通过对股票收益风险的分析和预测，对进行评价，然后在证券市场上买卖股票，追求利益最大化，客观上使资金流向好的企业，实现了资源配置。
　　2、进一步完善上市公司信息披露制度
　　信息不畅通是的重要原因。持续信息公开制度，一方面有利于市场投资者深入了解公司的整体风险另一方面也可为政府提供更多的信息，逐渐减少证券市场的信息不完全和不对称，实现证券市场的透明与规范；我国法律规定，所有上市公司必须及时确地披露、和重大事项公告，对于、PT公司也要求公布季报，这是一个很大的进步。目前，在信息披露实践中， 首先要完善，进一步同会计制度靠拢，会计制度的调整应以提高的可靠性人为首要目标。其次，为防止企业经营者操纵信息，确保盈利预测质量，应规范预测性财力信息的披露，建立和健全一整套有关上市公司预测性财力信息生成、披露和审核的规范体系。
　　3、建立信誉机制
　　信誉是指在交易双方中，信息优势方对信息劣势方做出的一种保证和承诺。在证券市场上，它主要指企业经理对投资者做出的不滥用资金的保证和承诺。如果企业经理的信誉很高，即使是不对称的，投资者也会相信企业的经营管理水平是高的，从而减少信息不对称对市场交易活动的影响，减少行为的发生。但是，建立信誉机制，不能仅靠的自圆其说，还必须依靠、等部门的评估和监督。
　　4、还权于市场和促进证券市场的健康发育
　　首先是如何根据的需要，将行政部门手中的权力减少到最低限度。这里所说的权力，主要是指一些实质性的、事先的审批权、核准权等也就是那些特别需要加以制约的权力。我国的证券业从起步开始，就是一个市场化程度相对较高的领域。但即便如此，仍然存在的一些影响，一些原本属于市场的权利并未得落实，仍然保留在证券监管机构的监管权限范围之内，证监会的监管权力在不少方面已越界涉入了高层权利的领域、那些原本属于市场的权利在性质上是私权，不论行使主体还是行使方式以及笔使的法律后果，都应当遵循私权的规律，而证监会所行使的权力则应当属于公权的范畴须遵循公权的规律。如果破坏这种规律，由证监会以公权来行使原本属于市场的私权，将会破坏私权自治的法则，制约市场主体的行为自由，挤压市场的发育空间，不能充分发挥场自我发展、自我调控的机制，影响市场的健康发育。完善的市场自我发展、自我调控机制是防范、减低市场风险和转移市场风险导向的一个重要保障。
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关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》的通知
各上市公司：
为加强对上市公司信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，本所修订了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，现予以发布。
本办法自发布之日起施行，本所2011年11月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。
深圳证券交易所&&&
2013年4月8日&&&提问 什么情况下应该发布业绩预告 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号
提问什么情况下应该发布业绩预告《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号----业绩预告和业绩快报》规定以下情况需要进行业绩预告： 　　（1）预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）业绩将出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降50％以上）的； 　　（2）在公司会计年度结束后1个月内，经财务核算或初步审计确认，公司该年度经营业绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降50％以上）的； 　　（3）其他本所认为应披露的情形。
请问万能的股吧，沪市关于业绩预告是怎么现定的？
根据上海证券交易所对于上市公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的规定：上海交易所对于上市公司业绩预告披露只涉及到中报、三季报与年报，对于一季报没有要求与规定。九鼎可以预报也可以不预报。显然九鼎是不打算预报的了。
根据上海证券交易所对于上市公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的规定：上海交易所对于上市公司业绩预告披露只涉及到中报、三季报与年报，对于一季报没有要求与规定。九鼎可以预报也可以不预报。显然九鼎是不打算预报的了。
谢谢你，原来是这样的规定
广东广州网友
猜猜，纯利两亿是有的
山西太原网友
金石战略 影响力 吧龄 3年 发表于
17:25:02爱迪尔4月4日晚间公告，股东北京嘉俪九鼎投资中心3月31日通过大宗交易以每股56.32元减持公司250万股，占公司总股本的2.5%。
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